Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 12, 2006

海通证券股份有限公司 关于宁夏赛马实业股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司 签署日期：二〇〇六年七月

保荐机构声明

作为宁夏赛马实业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份 有限公司特作如下声明：

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由宁夏赛马实业股份有限公司等参与方 提供。有关资料提供方已对保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依 据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或 产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改而发表的 补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中 列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对宁夏赛马实业股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何 风险，本保荐机构不承担任何责任。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见书中的含义如下：

公司/本公司/赛马实业	指宁夏赛马实业股份有限公司
建材集团	指宁夏建材集团有限责任公司
青龙管道	指宁夏青龙管道有限公司
共赢投资	指宁夏共赢投资有限责任公司
英力特	指宁夏英力特化工股份有限公司
矿业集团	指宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司，英力特的股东之一
股权分置改革	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
改革、股改	指股权分置改革
说明书/本说明书	指宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构/海通证券	指海通证券股份有限公司
律师	宁夏兴业律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委	指宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
相关股东会议	指全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关 股东举行的审议股权分置改革方案的会议，即公司2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
股权登记日	指2006 年7 月20 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加赛马 实业临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权
对价股份	指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流 通权，该部分股份称为对价股份
元	指人民币元

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一、股权分置改革修改方案简介

（一）调整后的股权分置改革方案概述

原股改方案如下：

1、对价安排简述

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 3.76 股的股份，相当于以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1.46732 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送 流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.00 股的对价。

2、非流通股股东的承诺事项

无

调整后的股改方案为：

1、对价安排简述

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 4.42 股的股份，相当于以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1.72488 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送 流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.30 股的对价。

2、非流通股股东的承诺事项

公司控股股东建材集团特别承诺：持有赛马实业的原非流通股份自本次股改方

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案实施之日起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海 证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二 十四个月内不超过百分之十。

（二）对价的确定依据

1、对价依据

海通证券认为：股权分置状态下，非流通股股东向流通股股东安排对价是解决 股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变赛 马实业的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，赛马实业总市值不变。为充 分保护流通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通 股股东作为对价。

2、计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数

支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数 / 流通股股数

3、对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 4.94 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 6 月 30 日前 120 个 交易日加权平均收盘价 6.39 元/股近似测算。则：

改革实施后股票理论价格=(4.94 元/股×75,000,000 股＋6.39 元/股×48,000,000 股) /123,000,000 股=5.506 元/股

4

流通权价值=(5.506 元/股－4.94 元/股) ×75,000,000 股＝42,450,000 元

支付股数＝42,450,000 元/ 5.506 元/股＝7,709,771 股

对价水平＝7,709,771 股/48,000,000 股＝0.161

即每 10 股流通股获送 1.61 股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 2.30 股。

4、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每 10 股定向转增 4.42 股，相当于流通股东每 10 股获送 2.30 股。

根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每 10 股获得 4.42 股的转增股份，合计 21,216,000 股，相当于向全 体股东每 10 股转增 1.72488 股。计算如下：

转增股份/总股本=21,216,000 股/123,000,000 股=0.172488

非流通股股东转增所得的全部股份为：

75,000,000 股×0.172488=12,936,600 股

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

12,936,600 股/ [48,000,000 股×(1+0.172488)]=0.22986

相当于流通股股东每 10 股获送 2.30 股的对价水平。

5、方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东

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每 10 股获得 4.42 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.30 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。

综上所述，保荐机构海通证券认为，赛马实业本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公 平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中 国证监会的有关规定。

二、对股权分置改革修改方案相关文件的核查结论

本保荐机构核查了赛马实业本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超

• 过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股 份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有赛

• 马实业、在赛马实业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

4、本保荐机构在保荐意见书公告前两日持有赛马实业的股份的情况，及在本保 荐意见书出具前六个月内买卖赛马实业流通股份的行为。

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

四、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的补充保荐意见建立在以下假设前提

下：

• 1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

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• 2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• （二）对本次赛马实业股权分置改革发表的补充保荐意见

海通证券本着严谨认真的态度，通过对赛马实业股权分置改革修改方案相关文 件之审慎核查和尽职调查，并对赛马实业股权分置改革修改方案进行了认真研究， 发表补充保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司 流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案 调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：张立

项目主办人：赖晓永

联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

邮编：200021 联系电话：021-53064527 传真：021-53822542

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（本页无正文，为宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革之《补充保荐意见书》 签字盖章页）

法定代表人(或授权代表)签字：

保荐代表人签字：

海通证券股份有限公司 2006年7月12日

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