Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jul 5, 2006

海通证券股份有限公司 关于宁夏赛马实业股份有限公司

股权分置改革

之 保荐意见书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司 签署日期：二〇〇六年七月

保荐机构声明

作为宁夏赛马实业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份 有限公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符 合赛马实业投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以 供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过赛马 实业取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由赛马实业提供。赛马实业已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责 任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股 权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实、 完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚 实守信，勤勉尽责，对赛马实业及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行 其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本 意见书不构成对赛马实业的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决 策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表 人具体负责保荐工作。

1

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监 会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，经宁夏赛马实业股份有限公 司全体非流通股股东提出股权分置改革意向并经本保荐机构推荐，赛马实业将按照 中国证监会的有关规定进行股权分置改革。

受宁夏赛马实业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任赛马实业本次 股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关赛马实业本 次股权分置改革事项的详细情况载于《宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说 明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业 务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、法规及规 范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则， 依据赛马实业提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意 见书，旨在对本次股权分置改革是否符合赛马实业投资者，特别是公众投资者的合 法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

公司/赛马实业	指宁夏赛马实业股份有限公司
建材集团	指宁夏建材集团有限责任公司
青龙管道	指宁夏青龙管道有限公司
共赢投资	指宁夏共赢投资有限责任公司
英力特	指宁夏英力特化工股份有限公司
矿业集团	指宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司，英力特的股东之一
股权分置改革	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
改革、股改	指股权分置改革
说明书/本说明书	指宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构/海通证券	指海通证券股份有限公司
律师	宁夏兴业律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委	指宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
相关股东会议	指全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关 股东举行的审议股权分置改革方案的会议，即2006年第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议
股权登记日	指2006 年7 月20 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加赛马 实业临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权
对价股份	指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流 通权，该部分股份称为对价股份
元	指人民币元

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一、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争

议、质押、冻结情况

公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议，截止本保荐意见书公 告日，上述股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数 (股)	占总股 本比例 (%)	是否存在权 属争议、质 押、冻结等	股份性质
1	宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71	无	国有法人股
2	宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
3	宁夏共赢投资有限责任公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
4	宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61	无	社会法人股
	合计	75,000,000	60.98	-	-

注：1、非流通股股东英力特和共赢投资持有公司的股份性质说明

根据宁夏兴业律师事务所出具的《关于宁夏赛马实业股份有限公司部分非流通 股股权性质变化问题的法律意见书（兴业书字[2006]024 号）》，非流通股股东英力特 和共赢投资持有公司的股份性质说明如下：

英力特在公司拥有的 75 万股股份的股权性质原为国有法人股，根据 2003 年 5 月英力特股权转让、2005 年 11 月股权分置改革后其股本结构，英力特现不再是国 有控股的股份有限公司，除矿业集团占有的 170.1813 万股（持股比例 1.24%）的股 权性质为国有法人股外，其他股东股权均为社会法人股和社会公众股，英力特为多 元产权主体的股份有限公司。英力特持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产 权性质界定，依法应为社会法人股。英力特持有公司的股份性质尚未变更，该公司 将尽快办理股份性质变更手续。

共赢投资经司法程序获得了中国建筑材料西北公司在赛马实业的 75 万股、宁夏 新材房地产开发有限责任公司在赛马实业的 150 万股，现其持有赛马实业的股份数 为 225 万股。共赢投资依法获得的上述股份已办理了产权登记手续，并依法行使股

4

东权，共赢投资获得的股份合法有效。共赢投资是自然人投资设立的有限责任公司， 不存在国有股份，其持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产权性质界定，依 法应为社会法人股。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及公司全体非 流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述股东持有公司的股份 无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

3、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉 及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股东的股份性质是否变更、非流 通股份是否处于质押状态不影响对价的支付。

二、未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东对改革方案 影响的说明

公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股 东。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

• (一) 股权分置改革方案概述

• 1、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 3.76 股的股份，相当于以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1.46732 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送 流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.00 股的对价。

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2、方案实施前后股份结构变动情况

2、方案实施前后股份结构变动情况	2、方案实施前后股份结构变动情况	2、方案实施前后股份结构变动情况
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	75,000,000	60.98	一、有限售条件 的流通股合计	75,000,000	53.17
国家股	69,750,000	56.71	国家持股	69,750,000	49.45
社会法人股	5,250,000	4.27	社会法人持股	5,250,000	3.72
二、流通股份合计	48,000,000	39.02	二、无限售条件的 流通股合计	66,048,000	46.83
A股	48,000,000	39.02	A股	66,048,000	46.83
三、股份总数	123,000,000	100	三、股份总数	141,048,000	100

(二) 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、对价安排的依据

股权分置状态下，非流通股股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革 措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变赛马实业的公司市 场价值，即安排对价前与安排对价后，赛马实业总市值不变。因此，为充分保护流 通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作 为对价。

2、计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数

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支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数 / 流通股股数

3、对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 4.94 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 6 月 30 日前 120 个 交易日加权平均收盘价 6.39 元/股近似测算。则：

改革实施后股票理论价格=(4.94 元/股×75,000,000 股＋6.39 元/股×48,000,000 股) /123,000,000 股=5.506 元/股

流通权价值=(5.506 元/股－4.94 元/股) ×75,000,000 股＝42,450,000 元

支付股数＝42,450,000 元/ 5.506 元/股＝7,709,771 股

对价水平＝7,709,771 股/48,000,000 股＝0.161

即每 10 股流通股获送 1.61 股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 2.00 股。

4、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每 10 股定向转增 3.76 股，相当于流通股东每 10 股获送 2.00 股。

根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每 10 股获得 3.76 股的转增股份，合计 18,048,000 股，相当于向全 体股东每 10 股转增 1.46732 股。计算如下：

转增股份/总股本=18,048,000 股/123,000,000 股=0.146732

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非流通股股东转增所得的全部股份为：

75,000,000 股×0.146732=11,004,900 股

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）： 11,004,900 股/ [48,000,000 股×(1+0.146732)]=0.1999

相当于流通股股东每 10 股获送 2.00 股的对价水平。

5、方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每 10 股获得 3.76 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.00 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。

综上所述，保荐机构海通证券认为，赛马实业本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公 平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中 国证监会的有关规定。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为 流通股股东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈 会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在临时股东大会暨 相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表 达意见。

2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公告通 知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

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• 4、临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开临

• 时股东大会暨相关股东会议的提示公告；

• 5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网 络投票系统（交易系统）行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

四、关于资本公积金专项审计报告的核查情况

由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，公司资本公积金应当经会计 师事务所审计，审计基准日为2006年5月31日。2006年6月15日， 武汉众环会计师事 务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公积金专项审计报告 （众环专字(2006)177号），表明公司截至2006年5月31日资本公积金为311,917,815.60 元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增18,048,000股股份，因此公司目前的资 本公积金状况足以完成本次股改方案。经核查，本保荐机构认为以资本公积金专项 审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

五、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方 案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经自查，保荐机构海通证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有赛马实业的股份合计超 过百分之七；

2、赛马实业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股 份合计超过百分之七；

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• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有赛马

• 实业的股票、在赛马实业任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构在本保荐意见书公告的前两日持有赛马实业的股份，及在公告本保

• 荐意见书的前六个月内买卖赛马实业流通股股份；

5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

2、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考、不构成对赛马实业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果或损失承担责任。

3、赛马实业股权分置改革方案需参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会 议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的 可能。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机 构特别提醒各位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。

4、本次股权分置改革仍需公司相关股东会议进行表决通过后方可实施，能否获 得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值 可能产生的影响。

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八、保荐结论及理由

(一)基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提 之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任 和义务；

• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、赛马实业所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在

(二)保荐结论及理由

本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。

据此，本保荐机构同意推荐宁夏赛马实业股份有限公司进行股权分置改革。

(三)保荐机构及保荐代表人对所发表保荐意见的承诺

保荐机构及保荐代表人保证对本次赛马实业股权分置改革所出具的保荐意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：张立 项目主办人：赖晓永 联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 邮编：200021 联系电话：021-53064527 传真：021-53822542

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（本页无正文，为宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》签字 盖章页）

法定代表人(或授权代表)签字：王开国

保荐代表人签字： 张立

海通证券股份有限公司 2006年7月4日

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