Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Dec 28, 2022

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2022-074

宁夏建材集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知和材料于2022 年12 月23 日以通讯方式送达。公司于2022 年12 月28 日下午15：00 以现场与 通讯相结合方式召开第八届董事会第十三次会议，应参加会议董事7 人，实际参 加董事7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王玉林 主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司 重大资产重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对宁夏建材集团 股份有限公司（以下简称“宁夏建材”“公司”）实际情况及相关事项进行自查 论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、逐项审议并通过《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

1

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。 1、换股吸收合并

宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全 体股东发行A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息 将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、 资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预 案（修订稿）”）签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交 易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门 备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

2、资产出售

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏 建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”） 进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏 建材的资产出售。

天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机 构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结 果为基础，由交易相关方协商确定。

此外，截至预案（修订稿）签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水 泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公 司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中 拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《宁夏建材集 团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称 “《重大资产出售协议》”），为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》 生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事 会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水 泥。

3、募集配套资金

2

宁夏建材拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后， 拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体 用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比 例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监 管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规 和监管意见予以调整。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）作为公司实际控制人控制 的公司，拟认购金额6,006 万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场 询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两 项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施 为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（二）吸收合并交易方案情况

1、合并双方

本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 2、合并方式

宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东 发行A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信 息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负 债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人 资格。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 3、换股发行的股票种类及面值

宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1 元。

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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 4、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股 东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现 金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现 金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外）， 将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A 股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股 权登记日。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格

• （1）宁夏建材股份发行价格

本次吸收合并涉及的宁夏建材新增股份的定价基准日为宁夏建材审议本次 交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照 不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日宁夏建材A 股股 票交易均价的90%。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

宁夏建材定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
项目	均价	均价的90%
停牌前20 个交易日	12.59	11.34
停牌前60 个交易日	12.22	11.01
停牌前120 个交易日	12.23	11.02

注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。

经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中， 宁夏建材股份发行价格为13.60 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的股票 交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司

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1 普通股股东的每股净资产 。

在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实 施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（2）中建信息股份换股价格

截至2022 年7 月31 日，中建信息100%股权预估值约为24 亿元。中建信息 的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管 理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组 报告书中予以披露。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 6、换股比例及换股发行股份的数量

截至预案（修订稿）签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换 股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最 终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国 有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确 定，将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：

换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A 股发 行价格。

根据中建信息截至2022 年7 月31 日100%股权预估值约24 亿元测算，本次 交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1815，即每1 股中建信息股份可 以换宁夏建材股份1.1815 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下， 根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为176,470,588 股。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确

定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

7、宁夏建材A 股股票的上市流通

1 宁夏建材截至2021 年12 月31 日每股净资产为14.14 元/股，经公司2021 年度股东大会审议批准，宁夏 建材向全体股东每10 股派发现金红利5.4 元（含税），除息日为2022 年5 月30 日，除息后的每股净资产 为13.60 元/股。

5

宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A 股股份将在上交所主板上市流通。 表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 8、余股处理方法

换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股 东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小 数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数 一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至 实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办 理。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 9、权利受限的中建信息股份的处理

对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材 发行的A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁 夏建材A 股股份上继续维持有效。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排

（1）宁夏建材收购请求权

为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材 股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以外的全体股东收购请求权，有权 行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持 有宁夏建材股份的要求。

①收购请求权的行权价格

本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20 个交易日均价制 定，为12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司股票 发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。

②有权行使收购请求权的股东

宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本 次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册 上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购 请求权申报期内成功履行相关申报程序。

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若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。 ③收购请求权的提供方

本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并 公告。

宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的 实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

④收购请求权价格的调整机制

本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。

1）调整对象

调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。

2）可调价期间

宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。

3）可触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出 现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否 对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证 指数（000001.SH）或WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30 个交 易日中有至少20 个交易日收盘点数较公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超 过20%；且公司股票价格在该交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日 较公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证 指数（000001.SH）或WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30 个交 易日中有至少20 个交易日收盘点数较公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超 过20%；且公司股票价格在该交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日 较公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

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当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权 价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易 日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议 决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的 行权价格进行调整。

调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准 日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （2）中建信息现金选择权

为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智 慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择 权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收 购其持有中建信息股份的要求。

①现金选择权的行权价格

中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由 交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

②有权行使现金选择权的股东

中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本 次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册 上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金 选择权申报期内成功履行相关申报程序。

若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。 ③现金选择权的提供方

本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并 公告。

关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方 协商一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规 定及时进行信息披露。

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表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人 发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求 清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、 责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 12、换股吸收合并过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属 企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且 不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业 务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关 方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有 关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方 提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的 情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关 资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极 配合。

在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府 主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳 有关税费。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以 及所有印鉴将转由存续公司保管。

自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权 益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更 登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房 地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实

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质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。

中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后 继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签 署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸 收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 14、员工安置

换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中 建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并 完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动 合同》。

中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会 或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 15、股份锁定期安排

中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建 材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股 份将自本次发行结束之日起36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18

• 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （三）资产出售交易方案情况

宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马的控制权。 具体分为两步：

（1）宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的宁夏青 铜峡水泥股份有限公司51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司51%股权、吴忠赛

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马新型建材有限公司51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%股权、固 原市赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司51%股权、 乌海市西水水泥有限责任公司51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司51%股权、 中材甘肃水泥有限责任公司51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司51%股权、 天水中材水泥有限责任公司51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司51%股权， 以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资 产整合”）。截至预案（修订稿）签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工 商变更。

（2）天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份 将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机 构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结 果为基础，由交易相关方协商确定。

此外，截至预案（修订稿）签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水 泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半 数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》， 为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种 水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改， 由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募 集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票 交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由公

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司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募 集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相 同价格认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发 行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象与认购方式

公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35 名特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的 股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的， 届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

宁夏建材拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过公司总股本的30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以 披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

中材集团作为公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006 万元。 5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

6、锁定期安排

公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18 个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发 行结束之日起6 个月内不得转让。

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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或 偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书 中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%， 或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中 予以披露。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公 司将根据新的法规和监管意见予以调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分 配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 及其摘要的议案》

同意公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若 干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏 建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 》及其摘要。

待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重大资 产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会 审议。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

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《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 》及其摘要详见上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议并通过《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》

同意宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技 术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》，该协议为宁夏建材与中建 信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收 合并协议》的补充协议。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议并通过《关于签署股份认购协议的议案》

同意宁夏建材与中材集团签署《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份 有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股 份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保 证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。 审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

就本次交易，根据中建信息 2021 年的财务数据与公司经审计的 2021 年度相 关财务数据，中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总 额的比例达到 50%以上，中建信息 2021 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的 营业收入的比例达到 50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业 收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预 计达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预 计构成公司重大资产重组。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

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七、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上 市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套 资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次 交易构成关联交易。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

八、审议并通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材 集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存 续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

九、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就 本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 的法律责任。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

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本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨-1.98%。同期上证综指 （000001.SH）累计上涨-1.72%，WIND 建材指数（886008.WI）累计上涨-3.38%。 根据相关法律法规的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次 股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十一、审议并通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》

由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方 由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。 根据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请 公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事 会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括 但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不 超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整 （除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外）， 签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本 次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、

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执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所 涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进 行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在 本次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间发生除权除息以及根据相关 法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理 相关手续；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司股东的收购请求权 及中建信息股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至 合并实施股权登记日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的公司股 东收购请求权调整事项对公司股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据 变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、 负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记 手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、办理本次交易涉及的中建信息终止挂牌事宜；

7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中 介机构；

8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为 及事项。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司 已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长 至上述事项完成之日。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有 规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议 通过之日起生效。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十三、审议并通过《本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议

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案》

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂 不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项 完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并 适时发布召开股东大会的通知。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十四、审议并通过《关于公司2023 年申请银行借款的议案》

同意公司及所属公司2023 年度向银行申请流动资金借款总计不超过 165,000 万元。上述借款利率按与银行协商的利率确定，公司及所属子公司将根 据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

• 1.公司本部向银行申请流动资金借款不超过60,600 万元，借款期限为1 年； 2.公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司向银行申请流动资金借款

• 不超过70,000 万元，借款期限为1 年；

3.公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过 6,000 万元，借款期限为1 年；

4.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款 不超过5,500 万元，借款期限为1 年；

5.公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不 超过800 万元，借款期限为1 年；

6.公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不 超过4,000 万元，借款期限为1 年；

7.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金 借款不超过600 万元，借款期限为1 年；

8.公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款 不超过1,000 万元，借款期限为1 年；

9.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不 超过4,000 万元，期限为1 年；

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10.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不 超过4,000 万元，期限为1 年；

• 11.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不

• 超过3,000 万元，期限为1 年；

• 12.公司控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款

• 不超过3,000 万元，期限为1 年；

• 13.公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款

• 不超过2,500 万元，期限为1 年。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十五、审议并通过《关于公司2023 年度对外担保额度预计的议案》

同意公司2023 年度对所属控股公司提供担保，预计担保额度不超过47,877 万元，其中为资产负债率70%以上的所属公司提供担保额度不超过15,125 万元， 为资产负债率低于70%的所属公司提供担保额度不超过32,752 万元。

公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限 公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水 泥有限责任公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的 反担保。公司为上述五家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算 标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期 限在 2 年（不含）以上的，按照担保额度的 1.5%收取担保费。担保期间内不收 取其它费用。公司为其他子公司提供的担保不收取担保费。

2023 年内，公司可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调 剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

该议案尚须提交公司最近一次的股东大会审议批准。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十六、审议并通过《关于公司所属赛马物联科技（天津）有限公司增资扩 股的议案》

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同意公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司以1 元注册资本对应1 元的价格向其全资子公司赛马物联科技（天津）有限公司单方增资7000 万元， 增资完成后，赛马物联科技（天津）有限公司注册资本将由1000 万元增加至8000 万元。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十七、审议并通过《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司投资者关系管理 办法>的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司投资者关系管理办法》。 表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十八、审议并通过《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司董事会战略委员 会工作细则>的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。 表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十九、审议并通过《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员 会工作细则>的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。 表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二十、审议并通过《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会工作细则>的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》。

表决结果：有效表决票数7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 28 日

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