Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 15, 2017

宁夏建材集团股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

2016 年, 作为宁夏建材集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事, 我们严格按照有关规定, 独立、审慎、勤勉尽责地履行独立董事职责, 发挥 独立董事作用, 切实维护公司及股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

周塞军,律师,现在北京天驰君泰律师事务所执业,高级合伙人。曾仟八届、 九届北京市律师协会副会长。现为中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主 任季员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中国人民大学东亚法 律研究院东南亚法学研究所研究员、中国民用航空法研究会理事、最高人民法院 环境资源审判庭特聘专家及研究员、中华环保联合会理事。担任公司第六届董事 会独立董事、第六届董事会战略委员会委员。

罗立邦, 注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师, 历任宁夏灵武民 留公司财务科主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理, 现为宁夏天华会计师 事务所高级合伙人。担任公司第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会 主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

陈曦, 律师, 现为宁夏浩晟律师事务所合伙人、担任主任职务。历任宁夏浩 晟律师事务所专职律师、副主任。现任银川市政协委员、宁夏律师协会理事、宁 夏律师协会劳动保障委员会副主任、银川市律师协会常务理事、银川市律师协会 业务指导委员会主任, 农工民主党银川市委员会直属总支副主任委员、宁夏法学 会诉讼法学研究会常务理事、宁夏法学会区域法治促进研究会常务理事。担任公 司第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员,第六届董 事会审计委员会委员。

作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性,不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一) 会议出席情况

1、 出席股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自出席(次)	委托出席 (次)	缺席 (次)
周塞军	3	3	$\Omega$	$\left($
罗立邦	3	3	$\overline{0}$	$\overline{0}$
曦 陈	3	3	$\theta$	$\overline{0}$
	2、出席董事会会议情况
独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
周塞军	5	5	$\left($	$\theta$
罗立邦	5	5	$\overline{0}$	$\theta$
曦 陈	5	5	$\theta$	$\overline{0}$
$3\sqrt{ }$	出席董事会审计委员会会议情况
独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
罗立邦	$\overline{2}$	2	$\Omega$	$\theta$
曦 陈	2	$\overline{2}$	$\theta$	$\overline{0}$
4,	出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
$\cdots$

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 次	委托参加 次。	缺席 次
罗立邦
曦 陈

5、出席董事会战略委员会会议情况

公司 2016年度未召开董事会战略委员会会议。

(二) 会议履职情况

报告期内,公司分别召开年度股东大会1次,审议并通过议案8项;临时股 东大会2次,审议并通过议案5项;董事会5次,审议并通过议案30项;董事 会审计委员会2次,审议并通过议案6项:董事会薪酬与考核委员会2次,审议 并通过议案7项。

我们充分了解会议各项议案,会前进行必要的调研和咨询,决策时参与讨论, 并就公司重要决策事项发表独立意见,为公司做出科学决策提出专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

独立董事通过对提交公司董事会、董事会审计委员会审议的关联交易事项进 行关注,并发表独立意见。2016年度,公司不涉及提交董事会或董事会审计委员 会审议的关联交易事项。

(二) 对外担保及资金占用情况

2016年3月22日, 在公司第六届董事会第六次会议中, 我们对宁夏建材2015 年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见:

1. 2015年度公司对外担保发生额合计为 7.15 亿元, 截止 2015年12 月 31 日公司累计对外担保余额为 7.15 亿元, 全部是公司为全资及控股公司银行借款 提供的担保。

2. 公司对子公司提供担保事官已经公司董事会及公司股东大会批准, 决策 程序符合相关法律法规以及公司章程等规定。

3. 公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务, 披露内 容真实、准确。

(三) 募集资金的使用情况

本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 高级管理人员提名聘任以及薪酬情况

报告期内, 公司不存在聘任高级管理人员的情况。

2016年3月22日,公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司 2016 年度高级管理人员基薪发放方案的议案》。我们认为, 公司高级管理人员 2016 年基本年薪是依据公司高级管理人员薪酬管理暂行办法测算确定, 符合公 司高级管理人员薪酬管理制度的有关规定; 公司董事会审议高级管理人员 2016 年基本年薪的程序符合法律、法规及公司章程等有关规定。

2016年7月19日, 公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于兑现 公司高级管理人员 2015年度绩效薪酬的议案》、《关于兑现公司高级管理人员 2013-2015年延期绩效年薪的议案》。我们认为: 公司高级管理人员 2015年度绩 效薪酬、2013-2015年延期绩效年薪是依据公司高级管理人员薪酬管理制度,年 度经营目标完成情况确定, 符合公司高级管理人员年度经营业绩考核和薪酬管理 制度的有关规定。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2016年度公司发布业绩预告及业绩快报共计2次。

1、2016年1月28日, 公司发布2015年年度业绩预减公告: 经公司财务部门 初步测算, 预计公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法 定披露数据)相比,将减少85%--95%。

2、2016年7月21日, 公司发布2016年半年度业绩快报公告, 及时披露了公 司2016年半年度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润等 主要财务数据和指标。

我们认为:报告期内,公司所披露业绩预告及业绩快报符合相关规定,没 有出现需要发布业绩预告更正公告的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

1、2016年10月14日,公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于 聘请 2016年度财务审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了独立 意见:信永中和事务所已连续8年为公司提供年度审计及相关咨询业务等工作, 能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告, 经审计的财务会计 报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况,同意聘请该 所为公司 2016 年度财务审计服务机构。

2、2016年10月14日,公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于 聘请 2016 年度内部控制审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了 独立意见: 信永中和会计师事务所已连续为公司提供了8年年度财务审计服务及 相关咨询业务, 连续为公司提供了4年内部控制审计服务, 该事务所对公司生产 经营及内部管理业务流程较为熟悉,同意聘请该所为公司 2016 年度内部控制审 计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2016年4月15日召开 2015年度股东大会, 审议并通过了《宁夏建 材集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案》。公司 2015 年度利润分配预案为: 以 2015 年度末公司总股本 478, 181, 042 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税), 共计派发现金红利 9,563,620.84 元。公司于 2016 年 5 月 27 日 完成上述分红派息事宜。

我们认为: 公司 2015 年度的利润分配方案符合公司现金分红政策, 分配方 案的决策及执行程序合规、有效。

(八) 发行公司债券情况

2016年度, 公司面向合格投资者成功发行并上市 5 亿元公司债券, 期限 3

年, 票面利率 3.5%。我们认为, 公司本次申请发行公司债券主要是为了拓宽公 司融资渠道, 优化债务结构, 符合发行公司债券的条件: 发行本次债券的决策程 序合法、合规: 发行利率低于同期银行贷款利率, 有效地降低了公司融资成本。

(九) 公司及股东承诺履行情况

公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称"中材集团")作为公司 实际控制人, 为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争, 于 2010 年 9 月 7 日做出 承诺: "中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业 竞争, 促进上市公司健康发展的原则, 积极与相关下属公司所在地人民政府和股 东协调, 以取得地方人民政府和股东的支持, 采用符合法律法规、上市公司及股 东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合 为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争"。

根据 2015 年 9 月 1 日公司收到的中材集团发来的《中国中材集团有限公司 关于变更承诺履行期限的函》的内容, 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议 批准, 同意中材集团延期 1 年履行解决水泥业务同业竞争的承诺。

中材集团于 2016 年 9 月 6 日向公司出具了《中国中材集团有限公司关于同 业竞争承诺事项的函》,主要内容: "2016年8月22日, 中材集团接到国务院国 有资产监督管理委员会《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公 司重组的通知》,同意中国建筑材料集团有限公司(以下简称'中建材集团')与 中材集团实施重组, 中建材集团将更名为中国建材集团有限公司, 作为重组后母 公司, 中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。

由于重组属于中材集团无法控制的客观事项, 中材集团做出的水泥业务整合 承诺,需待重组完成后,由重组后的中国建材集团有限公司,依据境内外证券监 管要求,本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则,成熟制定并在实 施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合,适时解决同业竞争的问题。"

根据《上市公司监管指引第4号》的规定及中材集团通知,公司于2016年 9月7日对上述事项履行了信息披露义务。

除上述承诺外,公司、公司实际控制人及控股股东作出的其他承诺均按期履 行或持续履行,无违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

2016年度, 公司共披露定期报告4份, 临时公告35份。我们认为: 公司能 够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定, 真实、完整、及时、准确的进行信息披露,并履行合法的审批、报送程序,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 确保公司所有股东能够有平等的机 会获得公司信息, 提高了公司透明度。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系, 并 得以有效执行, 出具了《宁夏建材集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报 告》,能够充分反映公司的内控情况,符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求,不存在重大缺陷和重要缺陷。

四、总体评价和建议

2016 年度, 我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的 相关规定, 恪尽职守, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护本公司和 全体股东的利益。在 2017年, 我们将继续本着对股东负责的态度, 积极有效地 履行独立董事的职责,更好的促进公司规范运作,实现公司持续、稳定、健康的 发展。

(以下无正文)

(此页无正文,为《宁夏建材集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报 告》之签字页)

独立董事签名:

独立董事	签名
周塞军
罗立邦
陈 曦

2017年3月14日