Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 23, 2016

宁夏建材集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015 年,作为宁夏建材集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《宁夏建材集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")及《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》(以 下简称"公司独立董事制度")等有关规定,本着为公司股东和董事会负责的精 神,独立、审慎、勤勉尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,切 实维护公司及股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

公司第五届董事会独立董事潘忠宇、周塞军、罗立邦任期终止日期为 2015年4月15日。公司于2015年4月15日召开2014年度股东大会审议并通过 了《关于公司董事会换届选举的议案》,选举周塞军、罗立邦、陈曦为公司第 六届董事会独立董事。

潘忠宇,哲学专业本科、教育管理学硕士,历任宁夏大学音乐学院教授、书 记,现担任宁夏大学政法学院教授、博士研究生导师。因公司第五届董事会独立 董事任期届满,自2015年4月15日起不再担任公司独立董事。

周塞军,律师,现在北京天驰君泰律师事务所执业,为北京天驰君泰律师事 务所高级合伙人律师。现任北京市律师协会副会长、中华全国律师协会环境和资 源法专业委员会主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中 国航空法研究会理事、中国航空运输协会"争议调解服务中心"调解员、中华环 保联合会理事。担任公司第六届董事会独立董事、第六届董事会战略委员会委员。

罗立邦,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师,历任宁夏灵武民 贸公司财务科主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理,现为宁夏天华会计师 事务所高级合伙人。担任公司第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会 主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

陈曦,律师,历任宁夏浩晟律师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合 伙人、担任主任职务。现任银川市政协委员、农工民主党银川市委员会律师支部 主任委员、宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事。自2015年4月15日起担任公司 第六届董事会独立董事、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员,第六届董事 会审计委员会委员。

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作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性,不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一) 会议出席情况

1、 出席股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自出席(次)	委托出席 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	1	1	0	0
周塞军	4	4	0	0
罗立邦	4	4	0	0
陈 曦	3	3	0	0

2、出席董事会会议情况

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	1	1	0	0
周塞军	7	7	0	0
罗立邦	7	7	0	0
陈 曦	6	6	0	0

3、出席董事会审计委员会会议情况

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
罗立邦	4	4	0	0
潘忠宇	1	1	0	0
陈 曦	3	3	0	0

4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

独立董事 姓名	本年应参会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	1	1	0	0
罗立邦	3	3	0	0
陈 曦	2	2	0	0

5、出席董事会战略委员会会议情况

独立董事	本年应参会次数	亲自参加	委托参加	缺席
姓名		(次)	(次)	(次)
周塞军	1	1	0	0

(二) 会议履职情况

报告期内,公司分别召开年度股东大会 1 次,审议并通过议案 13 项;临时 股东大会 3 次,审议并通过议案 7 项;董事会 7 次,审议并通过议案 48 项;董 事会审计委员会 4 次,审议并通过议案 11 项;董事会薪酬与考核委员会 3 次, 审议并通过议案 6 项;董事会战略委员会 1 次,审议并通过议案 1 项。

在每次会议召开前,我们充分了解会议议案,决策前进行必要的调研,参与 讨论,就公司重大事项决策充分行使职权并发表独立意见,为公司做出科学决策 提出专业意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2015年度,公司董事会审议并通过的涉及关联交易的议案4项,分别是《关 于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司与中材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》、《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山 工程有限公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预 计的议案》。

上述提交董事会审议的关联交易,我们通过听取汇报、询问等方式了解相关 情况,进行事前审核并发表独立意见。我们认为:公司上述关联交易是基于公司 及子公司生产经营需要,符合公司实际情况和发展需求;交易价格是根据政府部 门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格 等为依据确定,均遵循平等自愿的原则,定价公允;交易对方具有相应的资质, 财务及经营运行情况良好,具备履约能力;在董事会审议该议案时,关联董事回 避了相关议案的表决,审议及表决程序符合相关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

2015年3月19日,公司第五届董事会第二十五次会议中,我们对宁夏建材2014 年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见:

1、2014 年度公司对外担保发生额合计为 6.93 亿元,截止 2014 年 12 月 31 日公司累计对外担保余额为 6.93 亿元,全部是公司为全资及控股公司银行借款 提供的担保。

2、公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会批准,决策 程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定。

3、公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务,披露内 容真实、准确。

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(三)募集资金的使用情况

本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)董事会换届选举、高级管理人员聘任以及薪酬情况

1、公司于 2015 年 3 月 19 日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过 了关于公司董事会换届选举的议案。我们认为:公司本次董事会换届选举程序符 合国家有关法律法规及公司章程的规定;本次会议审议通过的第六届董事会董事 候选人符合《公司法》及公司章程规定的担任公司董事的条件。同意将该议案提 交公司股东大会审议。

2、公司于 2015 年 4 月 15 日召开第六届董事会第一次会议,审议通过了关 于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师及董事会秘书等高级管理人员的 议案。我们认为:公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求。公司 所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及公司章程等的规定。同意董事会聘任王玉林为公司总裁,聘任武雄、李卫 东为公司副总裁;聘任周春宁为公司财务总监;聘任罗雳为公司总工程师;聘任 武雄为公司董事会秘书。

3、2015 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于 兑现公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2015 年基本年薪发放的议案》。我们认为公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬、 2015 年基本年薪是依据公司高级管理人员薪酬管理制度,根据 2014 年度经营目 标完成情况、2015 年经营业绩责任目标测算确定,符合公司高级管理人员年度 经营业绩考核和薪酬管理制度的有关规定;本次公司董事会审议高级管理人员 2014 年度绩效薪酬、2015 年基本年薪的程序符合法律、法规及公司章程等有关 规定;同意《关于兑现公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬的议案》、《关于公 司高级管理人员 2015 年基本年薪发放方案的议案》。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2015年度公司发布业绩预告及业绩快报共计3次。

1、2015年2月13日,公司发布2014年度业绩快报公告,及时披露了公司2014 年度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收 益等主要财务数据和指标。

2、2015年7月25日,公司发布2015年半年度业绩预亏公告:经财务部门初 步测算,预计2015年1-6月公司经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东 的净利润为-4200万元左右。

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3、2015年10月17日,公司发布2015年前三季度业绩快报,及时披露了公司 2015年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润等 主要财务数据和指标。

我们认为:报告期内,公司所披露业绩预告及业绩快报符合相关规定,没有 出现需要发布业绩预告更正公告的情形。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

1、2015 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于 聘请 2015 年度财务审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了独立 意见:信永中和事务所已连续 7 年为公司提供年度审计及相关咨询业务等工作, 能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告,经审计的财务会计 报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况,同意聘请该 所为公司 2015 年度财务审计服务机构。

2、2015 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于 聘请 2015 年度内部控制审计服务机构的议案》。我们进行了事前审核并发表了 独立意见:信永中和会计师事务所已连续为公司提供了 7 年年度财务审计服务及 相关咨询业务,连续为公司提供了 3 年内部控制审计服务,该事务所对公司生产 经营及内部管理业务流程较为熟悉,同意聘请该所为公司 2015 年度内部控制审 计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年度股东大会,审议并通过了《宁夏建 材集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案》。公司 2014 年度利润分配预案为: 以 2014 年度末公司总股本 478,181,042 股为基数,向股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税),共计派发现金红利 86,072,587.56 元。公司于 2015 年 6 月 5 日 执行了上述分红方案。

我们认为:公司 2014 年度的利润分配方案符合公司现金分红政策,分配方 案的决策及执行程序合规、有效。

(八)公司及股东承诺履行情况

2015 年 9 月 1 日,公司收到实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称 "中材集团")发来的《中国中材集团有限公司关于变更承诺履行期限的函》, 主要内容如下:中材集团作为公司实际控制人,为消除集团内水泥业务潜在的同 业竞争,于 2010 年 9 月 7 日做出承诺:"中材集团将根据境内监管规则要求, 本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展的原则,积极与

相关下属公司所在地人民政府和股东协调,以取得地方人民政府和股东的支持, 采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式,用 5 年的时间,逐步实现对水 泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同 业竞争"。

由于整合涉及 3 家 A 股上市公司所在地人民政府的沟通,同时面临新一轮国 企改革政策陆续出台等原因,虽经多方努力,仍未能在规定期限内形成明确的可 行性方案。因此,中材集团拟延期 1 年履行前述解决同业竞争的承诺。

公司于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议并通过 《关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》, 同意中材集团延期 1 年履行解决水泥业务同业竞争的承诺。

除上述承诺外,公司、公司实际控制人及控股股东作出的其他承诺均按期履 行或持续履行,无违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

2015 年度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 37 份。我们认为:公司能 够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定, 真实、完整、及时、准确的进行信息披露,并履行合法的审批、报送程序,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保公司所有股东能够有平等的机 会获得公司信息,提高了公司透明度。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系,并 得以有效执行,出具了《宁夏建材集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报 告》,能够充分反映公司的内控情况,符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求,不存在重大缺陷和重要缺陷。

四、总体评价和建议

2015 年度,我们按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关 规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,切实维护本公司和全体股东的利益, 尤其是中小股东的利益。在 2016 年,我们将继续积极有效地履行职责,促进公司 规范运作,保障公司持续、稳定、健康的发展。

(以下无正文)

独立董事	签名
周塞军
罗立邦
曦 陈