Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

－ 证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014 009

宁夏建材集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知和材料于2014年3月17日以 通讯方式送出。公司于2014 年3 月27 日上午9：00 以通讯方式召开第五届董事会第二十次会 议，应出席会议的董事8 人，实际出席会议的董事8 人，符合《公司法》及《公司章程》的规 定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标 及青水股份0.37%的股权减值测试报告》(有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权， 关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决)

董事会审核意见：

公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估公司”）对截至2013年12月31 日在“宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销 宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易”（以下简称“本 次重大资产重组”）注入的“青铜峡牌”商标和宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青 水股份”）0.37%的股权进行了减值测试，并于2014年3月16日出具了中和评报字（2014）第 YCV1009号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013年12月31日，“青铜峡牌”商标和青水股 份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6万元、657.90万元。

本次减值测试过程中，公司已向中和评估公司履行了以下工作：（1）已充分告知中和评估 公司本次评估的背景、目的等必要信息；（2）谨慎要求中和评估公司，在不违反其专业标准的 前提下，为了保证本次评估结果和原中宇资产评估有限责任公司在本次重大资产重组中出具的 《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；（3） 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；（4） 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；（5）根据两次评估结果计

1

算是否发生减值。

通过以上工作，董事会认为： 截至2013 年12 月31 日，“青铜峡牌”商标和青水股份0.37% 的股权评估值分别为2431.6 万元、657.90 万元，本次重大资产重组时，“青铜峡牌”商标和青 水股份0.37%的股权评估值分别为2110.59 万元、540.89 万元，本次重大资产重组注入的“青 铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没有发生减值。

独立董事发表独立意见：（1）中和资产评估有限公司进行评估时，按照董事会要求履行 了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；（2）董事会本次出具的减值测试报告是 依据聘请的中和资产评估有限公司对截至2013 年12 月31 日本次重大资产重组注入的“青铜 峡牌”商标和青水股份0.37%的股权进行得减值测试结论，依据充分；（3）独立董事同意《宁 夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权 减值测试报告》。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以 回购并注销的议案》(有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事李新华、 王广林、隋玉民回避表决)。

详情请阅公司于 2014 年 3 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份 有限公司补偿股份予以回购并注销的公告》（公告编号：2014-010）。

该议案尚需股东大会以特别决议审议通过，关联股东中国中材股份有限公司回避表决。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于2013 年度股东大会增加临时提案的议 案》(有效表决票数8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

详情请阅公司于 2014 年 3 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度股东大会 增加临时提案的公告》（公告编号：2014-011）。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

==> picture [280 x 12] intentionally omitted <==

2