Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 25, 2012

－ 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2012 014

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告 暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012 年7 月13 日以通讯方 式送出。公司于2012 年7 月24 日上午9：00 以通讯方式召开五届董事会第五次会议，会议 应到董事9 人，实到9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会董事审议， 通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司收购宁夏煜皓砼业有限 公司100%股权的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

同意公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）以现金 1143.60 万元人民币收购宁夏煜皓砼业有限公司 100%的股权，其中，以现金 1029.24 万元 收购自然人魏自成持有该公司 90%股权，以现金 114.36 万元收购自然人魏志强持有该公司 10%股权。

二、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司增资扩股的议案》(有 效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

宁夏科进砼业有限公司成立于 2007 年 7 月 25 日，法定代表人：马建荣，注册资本： 8000 万元，住所地：银川经济技术开发区金凤区工业园区，经营范围：商品混凝土生产及 销售。自然人马建荣出资 4400 万元，占科进砼业注册资本的 55%，自然人马惠玲出资 3600 万元，占科进砼业注册资本的 45%。截止 2011 年 12 月 31 日，科进砼业总资产 4.69 亿元， 净资产 2.14 亿元，2011 年度该公司实现营业收入 3.73 亿元，利润总额 5440.49 万元，净利 润 4080.37 万元。

同意公司全资子公司赛马混凝土公司与宁夏科进砼业有限公司合作，由宁夏科进砼业 有限公司将其全部混凝土生产经营性资产以评估值 14753.29 万元（评估基准日：2012 年 2

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月 29 日）为依据作价 14753.29 万元向赛马混凝土公司增资，赛马混凝土公司经评估的净资 产值为 17,265.50 万元，本次评估基准日 2012 年 2 月 29 日至本次董事会决议之日期间赛马 混凝土公司已向公司派发红利 1910.03 万元，赛马混凝土公司注册资本为 13000 万元，经评 估的净资产值扣减已派发红利后的金额 15355.47 万元与注册资本的比例为 1.18：1。本次宁 夏科进砼业有限公司将以 1.18：1 的折股比例向赛马混凝土公司进行增资，增资资产评估值 14753.29 万元中的 12500 万元计入注册资本，剩余 2253.29 万元计入资本公积。本次增资完 成后，赛马混凝土公司注册资本由 13000 万元增至 25500 万元，其中公司出资 13000 万元， 占注册资本的 51%，宁夏科进砼业有限公司出资 12500 万元，占注册资本的 49%。赛马混 凝土公司名称由“宁夏赛马混凝土有限公司”变更为“宁夏赛马科进混凝土有限公司”。

三、审议并通过《关于公司向全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司增资的议案》(有 效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

同意公司向全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司以现金增资 3000 万元。本次增资完 成后，乌海赛马水泥有限责任公司注册资本将由 12631 万元增至 15631 万元，公司持有乌 海赛马水泥有限责任公司的股权比例仍为 100%。

四、审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权) 。

同意在公司拟设新公司宁夏赛马水泥有限公司设立前或设立后无法进行续借的不超过 88350 万元银行借款由本公司进行续借，同意宁夏赛马混凝土有限公司（本次董事会会议第 二项议案经审议批准并完成实施后，该公司名称将变更为“宁夏赛马科进混凝土有限公司”） 申请向银行新增流动资金借款总计不超过 6000 万元，借款期限不超过 3 年。

五、审议并通过《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的议案》(有 效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

详情请阅公司于 2012 年 7 月 25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于宁夏中宁赛 马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2012-015）。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款提供担保的议案》(有 效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

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详情请阅公司于 2012 年 7 月 25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为宁夏赛马 混凝土有限公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2012-016）。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

七、审议并通过《关于公司与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的议案》 (有效表决票数5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

详情请阅公司于 2012 年 7 月 25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于与中国中材 国际工程股份有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2012-017）。

审议该议案时，关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民回避表决。

八、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权)

同意对《公司章程》部分条款作如下修改：

1、将章程第二百零七条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确不能制定现金利润分配方案的，公 司应在年度报告中详细说明未能现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（二）公司可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配 利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为 ：

第二百零七条 利润分配政策

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。 公司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累 计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可 的其他形式分配利润。

（三）现金分红的具体条件和比例：

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公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红， 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表 中归属于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公 司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出 现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满足上述现金红利分配的前提下，结合公 司股本规模和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 （五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润 分配，也可以进行中期利润分配。

2、在章程第二百零七条后 增加 ：

“第二百零八条 公司的利润分配政策不得随意调整或变更。如外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分 配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种渠道（包括但 不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股东 的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。公 司独立董事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独立意见。

董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东 大会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所 持表决权的三分之二以上通过。

第二百零九条 董事会制订公司利润分配具体方案时，如涉及现金分红，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利润 分配具体方案的过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等） 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和 诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。公司独立董事应 对董事会制定的利润分配具体方案发表独立意见。

公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批

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准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。”

增加上述条款后，公司章程序号作相应顺延。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于公司聘请2012 年度财务审计服务机构的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司2012年年度财务审计 服务，并支付不超过 70 万元的审计费用。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

• 十、审议并通过《关于公司聘请2012 年度内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票

• 数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司提供2012年度内部控制审 计服务，授权总裁签署审计业务约定书并决定审计服务费用。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司2011 年度高管薪酬发放的议案》(有 效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会 的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

决定公司于 2012 年 8 月 10 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开公司 2012 年第

二次临时股东大会，就本次董事会通过的部分议案提交股东大会审议。

• 现将公司以现场方式召开 2012 年第二次临时股东大会的有关事项通知如下： (一)会议时间：2012 年 8 月 10 日上午 9：00

• (二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室 (三)会议内容：

• 1．审议《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担保的议案》

• 2．审议《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款提供担保的议案》

• 审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 审议《关于公司聘请 2012 年度财务审计服务机构的议案》

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1. 审议《关于公司聘请 2012 年度内部控制审计服务机构的议案》

2. (四)出席会议人员

3. 1．截止 2012 年 8 月 6 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

4. 分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

5. 2．公司董事、监事及高级管理人员。

6. 本公司聘请的律师。

7. 4．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

8. (五)会议登记办法

9. 1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

10. 2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、法定代表人身份证明、持股凭证、

11. 本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

12. 3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

13. 4．登记时间：2012 年 8 月 7 日至 2012 年 8 月 9 日之间的上午 8：30-11：30，下午 1：

14. 30-4：30。

15. 5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

16. (六)其他事项

17. 1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

18. －

19. 2．联系电话：0951 2085256

    • －

    • 0951 2052215

20. －

21. 传 真：0951 2085256

22. 邮 编：750021

23. 3．联系人：武雄 林凤萍

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司 2012 年第 二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

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序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借 款提供担保的议案》
2	审议《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款 提供担保的议案》
3	审议《关于修改<公司章程>的议案》
4	审议《关于公司聘请2012 年度财务审计服务机构的 议案》
5	审议《关于公司聘请2012 年度内部控制审计服务机 构的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人法定代表人（签名）：

委托人法定代表人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2012 年7 月24 日

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