Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 8, 2012

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

2011 年度，根据国家相关法律、法规以及《公司章程》等规定， 独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，充分发挥独立董事专业作用，维 护宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法 权益。现对2011 年度独立董事的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

• 1.董事会会议情况

2011 年度，公司共召开10 次董事会，为四届董事会第二十一次会 议至第二十八次会议、五届董事会第一次会议至第二次会议，出席情 况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自参加 次数	委托参 加次数	缺席次 数	任期 （年-月-日至年-月-日）
买文广	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
潘忠宇	10	10	0	0	2008-12-19至 2011-12-19 2011-12-23至 2014-12-22
李耀忠	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
彭友谊	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
周塞军	2	2	0	0	2011-12-23至 2014-12-22
罗立邦	2	2	0	0	2011-12-23至 2014-12-22

2.股东大会会议情况

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2011 年度，公司共召开了4 次股东大会，分别为2010 年年度股东

大会和2011 年第一次至第三次临时股东大会。出席情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加次数	亲自参加次数	委托参加次数	缺席次数
买文广	4	2	0	2
潘忠宇	4	4	0	0
李耀忠	4	0	0	4
彭友谊	4	1	0	3
周塞军	0	0	0	0
罗立邦	0	0	0	0

二、参与决策情况

2011 年，按照公司的要求，独立董事按时参加董事会会议，在与 公司高管充分沟通的前提下，从各自的专业角度认真审议会议各项议 题，为公司依法规范运作、经营管理正常运行、发展壮大等方面发表 意见并提出建议。

三、董事会会议事前认可及发表独立意见的情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事对董事 会拟审议的关联交易等议案进行事前认可，并在董事会上就有关事项 发表独立意见和专项意见。

（一）事前认可情况

2011 年，独立董事对拟提交董事会审议的关联交易、聘请会计师 事务所等事项进行了事前认可，作出同意提交董事会审议的事前认可 意见。

（二）发表独立意见情况

2011 年度，独立董事按照《公司独立董事制度》的要求，积极履 行独立董事的职责和义务，对公司审议会计估计变更、关联交易、聘

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任董事及高级管理人员等事宜发表了独立意见。

• 1、在公司四届董事会第二十一次会议中，独立董事对公司进行会

• 计估计变更发表如下意见：

• （1）本次会计估计变更审议程序合法，符合有关法律法规的规定；

• （2）根据国家关于水泥产业政策的有关规定，公司预期所属6 台

• 3 米以下水泥磨资产和中宁赛马公司日产1200 吨熟料生产线资产的经 济利益和义务将发生变化，而对其折旧年限进行调整，本次会计估计 变更符合会计准则的有关规定。

• 2、在公司四届董事会第二十二次会议中，独立董事对以下内容发

• 表独立意见：

（1）对公司控股股东为公司银行借款提供担保发表独立意见：该 议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定； 公司控股股东宁夏建材集团为公司本次不超过19.95 亿元的银行借款 提供连带责任担保，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团， 作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材 集团对本次担保收取担保费；本次关联交易事宜不会损害公司和股东 的利益。

（2）对公司控股股东委托银行给公司借款发表独立意见：本次议 案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本 次委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。

（3）对公司签署关联交易合同发表独立意见：本次议案审议程序 合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股

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子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同， 合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。

独立董事还对公司2010 年度累计和当期对外担保情况进行认真调 查和核实，出具专项意见：截止2010 年12 月31 日公司累计对外担保 余额为137000 万元，全部是为全资及控股子公司银行借款提供的担保； 公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会批准，决 策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定；公司对子公司的担 保事项已按照有关规定履行了信息披露义务，披露内容真实、准确。

• 3、在公司四届董事会第二十三次会议中，独立董事对《关于签署

• <公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预 测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》发表如下独立意见：

• （1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律

• 法规的规定；

（2）本次公司与中材股份签署青水股份实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议之补充协议是基于监管部门的有关规定，补充协议 内容符合国家有关法律法规要求。

• 4、在公司四届董事会第二十六次会议中，独立董事对公司全资子

• 公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署 关联交易合同的议案发表如下意见：

• （1）该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法

• 规的规定；

• （2）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司基于项目

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建设需要，通过公开招标确定苏州中材建设有限公司为项目建设总承 包单位，交易价格公允。

5、在公司四届董事会第二十七次会议中，独立董事对公司全资子 公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易 合同的议案发表如下意见：

（1）该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法 规的规定；

（2）公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有 限公司签署商品混凝土销售合同是基于生产经营需要，且本次销售单 价是以市场价格为依据确定，交易价格公允。

6、在公司四届董事会第二十八次会议中，独立董事对其中两个议 案发表了独立意见：

（1）关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公司变 更为中国中材股份有限公司之独立董事意见：该议案审议程序合法， 关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；中材股份代替宁夏建 材为公司于吸收合并完成前尚未到期的总计70350 万元的银行借款提 供连带责任保证担保，是为了解决公司吸收合并方案完成后上述借款 失去担保主体的问题，符合公司实际需要。

（2）关于公司董事会换届选举之独立董事意见：公司本次董事会 换届选举程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；本次会议审 议通过的公司第五届董事会董事候选人符合《公司法》及《公司章程》 等规定的担任公司董事的条件。

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• 7、在公司五届董事会第一次会议中，独立董事对所聘高级管理人

• 员发表如下意见：

• （1）公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求；

（2）公司所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）同意董事会聘任尹自波为公司总裁，聘任焦彤英、朱彧 、武 雄、王玉林、哈永生、尹国明为公司副总裁；聘任周春宁为公司财务 总监；聘任罗雳为公司总工程师；聘任武雄为公司董事会秘书。

四、在董事会下设专业委员会中的工作情况

（一）在审计委员会中的工作情况

第四届董事会审计委员由独立董事李耀忠担任审计委员会主任委 员，独立董事买文广担任审计委员会委员，2011 年审计委员会履职情 况如下:

1、公司第四届董事会审计委员会于2011 年1 月5 日召开会议， 确定了以下事项：

（1）确定公司2010 年度财务报告审计工作时间安排；

（2）对公司编制的2010 年度财务报表进行第一次审阅，并出具 以下审阅意见：公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行 编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司编 制的2010 年度财务报表基本能够反映公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务 所对2010 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计

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意见后，本委员会将对公司2010 年度财务报表再行审阅。

本委员会在年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，于2011 年1 月21 日以书面函件的形式督促会计师事务所按照相关规定和审计 计划，按期、高效的完成本次审计工作。年审会计师事务所相关负责 人收到函件，并表示正在按照公司2010 年度财务报告审计工作时间安 排表进行审计，预计将在规定的时间内向公司提供审计报告。

2、公司第四届董事会审计委员会于2011 年2 月21 日召开会议， 对公司2010 年度财务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见： 公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政 部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司2010 年度财务报表能够 反映公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量情况。

本委员会在审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见后的2010 年度财务报表，于2011 年2 月21 日再次发函，认为审计意见及财务 报表符合规定，能够反映公司的生产经营实际，要求年审会计师事务 所出具终审审计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表 示将按时向公司出具正式的审计报告。

3、公司第四届董事会审计委员会于2011 年2 月27 日召开第五次 会议，审议并通过了《公司2010 年度财务会计报表》、《信永中和会 计师事务所从事公司2010 年度审计工作的总结报告》。

4、公司第四届董事会审计委员会于2011 年10 月16 日召开第六 次会议，审议并通过《关于公司聘请会计师事务所的提案》。本委员 会认为：信永中和会计师事务所能够按照会计准则等有关规定按时向

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公司出具2010 年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反 映了公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量情况，提 请公司继续聘任信永中和事务所承担公司2011 年年度审计及其他相关 咨询业务等工作，并支付不超过60 万元的审计费用。

5、公司第五届董事会审计委员由独立董事罗立邦担任审计委员会 主任委员，公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会委 员，第五届董事会审计委员会于2011 年12 月23 日召开第一次会议， 审议并通过了《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议 案》。

（二）在薪酬与考核委员会中的工作情况

独立董事潘忠宇担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员， 独立董事买文广担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，2011 年， 董事会薪酬与考核委员会履职情况如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年2 月27 日召开第四次 会议，审议并通过了《公司董事监事及高级管理人员2010 年度领取报 酬情况》。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年4 月18 日召开第五次

• 会议，审议并通过了《关于公司2010 年度高管人员绩效薪酬兑现的提 案》、《关于制定<公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法>的 提案》、《关于制定<公司高级管理人员岗位评估管理办法>的提案》、 《关于制定<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>的提案》、《关于 2011 年度高管人员薪酬方案的提案》。

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3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会由独立董事潘忠宇任主任 委员，公司总裁尹自波及独立董事罗立邦任委员，第五届董事会薪酬 与考核委员会于2011 年12 月23 日召开第一次会议，审议并通过了《关 于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

（三）在战略委员会中的工作情况

公司第五届董事会战略委员会由公司董事长王广林担任，副董事 长李永进、总裁尹自波、董事谭仲明、李新华、隋玉民、独立董事周 塞军担任委员，2011 年，董事会战略委员会履职情况如下：

1. 公司第五届董事会战略委员会于2011 年12 月23 日召开第一 次会议，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会战略委员会主任 委员的议案》。

五、2011 年度报告工作情况

第五届董事会独立董事在公司2011 年度报告的审计和编制过程 中，与管理层就公司全年的生产经营情况和其他重大事项进行了交流， 积极与信永中和会计师事务所进行沟通，及时了解和掌握2011 年报审 计工作的安排和进展情况，并在沟通中发现的问题积极组织予以解决， 确保审计报告全面反映公司的真实情况，顺利完成了年度报告的披露。

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