Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Mar 21, 2007

－ 证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2007 005

宁夏赛马实业股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007 年3 月20 日上午10：30 在公司会议室召开，会议应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由监事会主席郭建华先生主持，经与会监事审议，通过以下决议：

一、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年度监事会工作报告》

二、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年年度报告》

三、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年年度报告摘要》

四、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年度财务决算报告》

五、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年度资产损失计提、资产核

销、会计差错更正、重大不确定事项的报告》

六、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年度利润分配预案》

经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2006 年度实现净利润36,222,195.15 元，提取10%的法定盈余公积金3,622,219.51 元，截止报告期末公司未分配利润为 152,462,396.72 元。公司2006 年度利润分配预案为：以2006 年度末公司总股本14421.6 万 股为基数，向股东每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，共计21,632,400.00 元，剩余 130,829,996.72 元结转下一年度。

公司2006 年度公积金不转增股本。

七、审议并通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司聘请2007 年度财务审计服务 机构的议案》

同意聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构，年审计服务 费为 35 万元。

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八、审议并通过了《关于修订<宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则>的议案》 (《宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则》详见http://www.sse.com.cn) 九、监事会发表关于公司2006 年度依法运作等情况的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运作情况进行监 督检查，认为报告期内公司内部控制制度完善，依法规范运作，未发现公司董事、经理及其 他高级管理人员在履行职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检查，未 发现违规行为。广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2006 年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见财务审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司财务状况和经营 成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司第三届董事会第九次会议通过了《关于公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 部分股权的议案》。同意公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%的股权，并以经具有 证券从业资格的中宇资产评估有限公司对该资产的评估值2640.37 万元×60%，计1584 万元 作为交易价格。审议该议案时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、 哈永生回避表决。公司监事会发表意见如下：

1．收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%的股权（其中；宁夏建材集团有限责任公 司持有其42.38%股权，宁夏青水创业投资有限公司持有其17.62%股权）。是为了消除与控股 股东之子公司宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司同业竞争和关联交易，扩大销售区域，提高 市场占有率，符合公司的发展要求。

• 2．交易价格依据具有证券从业资格的评估机构确定，价格公允，未发现有损害公司股东

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和公司利益的行为。

• 3．本次的交易程序及内容符合相关法律、法规要求。

• （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易的协议执行，定价合理， 遵循了公开、公平、公正的原则。公司在召开股东大会、董事会时，涉及关联交易表决时， 关联股东或董事回避表决，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定， 符合《公司内部关联交易决策制度》，未发现损害本公司及股东利益的情况。

十、监事会关于公司2006 年年度报告审核意见

公司2006 年度报告及摘要能够按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2 号－年度报告的内容与格式（2005 年修订）》及上海证券交易所关于2006 年年度报 告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2006 年度经营管理和财务状况。审议程序 符合相关法律、法规及公司章程等规定。

经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规 定。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司监事会

2007 年 3 月 20 日

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宁夏赛马实业股份有限公司 监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会日常事务部门

证券投资部为监事会日常事务部门，负责处理监事会日常事务。

监事会主席保管监事会印章。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券投资部应当充分征求监事的意见后，拟 定会议提案。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

证券投资部或监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券投资部应当发出召开监事 会临时会议的通知。

证券投资部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前十日将盖有监事会印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知及相关材料发出前，须经监事会主席签发。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至证券投资部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或 者投票理由。

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第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，现场会议以记名举手表决方式进行，非现场会议以书 面表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

证券投资部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，证券投资部应当参照上述规定整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录及会议决议进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

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告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定

办理。公告发出前，须经监事会主席签发。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已

经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经

与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。

公司于2000 年4 月8 日召开的监事会审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司监事会议 事规则》同时废止。

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