Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Mar 23, 2006

－ 证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2006 002

宁夏赛马实业股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 暨召开2005 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006 年3 月10 日以书面形 式由专人送出。公司于2006 年3 月22 日上午8：30 在公司会议室召开三届董事会第二次会 议，会议应到董事11 人，实到11 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过以下决议： 一、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度董事会工作报告》 二、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度总经理工作报告》 三、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年年度报告》

四、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年年度报告摘要》

独立董事关于累计和当期对外担保情况的专项意见：截止 2005 年 12 月 31 日公司累计对 外担保总额为 4943 万元，全部是为控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司银行借款提供的担 保；公司对控股子公司提供的担保已经公司二届董事会第十九次会议审议通过，决策程序符 合相关法律法规以及公司章程的规定；公司对控股子公司的担保事项已披露于 2005 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》，披露内容真实、准确。

五、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度财务决算报告》 六、审议并通过了《关于公司2005 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、 重大不确定事项的报告》

七、审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度利润分配预案》

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润51,350,824.39 元，依照有关规定，公司提取10%的法定盈余公积金5,135,082.44 元，提取5%的法定公益金 2,567,541.22 元，截止报告期末公司未分配利润为138,312,421.08 元。公司2005 年度利润 分配预案为：以2005 年度末公司总股本12300 万股为基数，向股东每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，共计18,450,000.00 元，剩余119,862,421.08 元结转下一年度。

公司2005 年度公积金不转增股本。

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八、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容见www.sse.com.cn

九、审议并通过了《关于制定<公司股东大会议事规则＞的议案》

具体内容见www.sse.com.cn

十、审议并通过了《关于公司聘请2006 年度财务审计机构的议案》

同意聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度财务审计机构，年审计报 酬为 35 万元。

十一、审议并通过了《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

同意公司为三家控股子公司计划向银行借款累计余额不超过 18000 万元提供担保，其中， 公司向宁夏青铜峡水泥股份有限公司计划向银行借款累计余额不超过 5000 万元提供担保，向 宁夏中宁赛马水泥有限公司计划向银行借款累计余额不超过 8000 万元提供担保，向宁夏石嘴 山赛马水泥有限公司计划向银行借款累计余额不超过 5000 万元提供担保。本议案自股东大会 通过之日至本届董事会任期届满有效。

独立董事意见：公司在本届董事会任期内为三家控股子公司计划向银行借款累计余额不 超过 18000 万元提供担保事项，内容和审议程序符合相关法律法规及公司章程的要求。同意 本次担保。

十二、审议并通过了《关于审议公司2006 年日常关联交易协议的议案》

同意控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司与宁夏 青铜峡水泥集团镇罗有限公司分别签订《熟料买卖合同》、《熟料购销协议》。该两份协议 涉及关联交易总金额为 1260 万元，其中宁夏青铜峡水泥股份有限公司 620 万元，宁夏中 宁赛马水泥有限公司 640 万元。

审议该议案时关联董事王广林先生、哈永生先生回避表决。

独立董事意见：公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司及宁夏中宁赛马水泥有限 公司与宁夏建材集团有限责任公司相对控股子公司宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司分别签 订了《熟料买卖合同》和《熟料购销协议》，两份协议约定的交易价格依据当前市场销售价格 核算，涉及日常关联交易总金额 1260 万元；本次审议的两份协议内容合法，定价依据合理。 同意本次交易。

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十三、审议并通过《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》

现将公司召开 2005 年度股东大会的有关事项通知如下：

• (一)会议时间：2006 年 4 月 26 日上午 9：00

• (二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

• (三)会议内容：

• 1．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度董事会工作报告》

• 2．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告》

• 3．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度财务决算报告》

• 4．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度利润分配预案》

• 5．审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 6．审议《关于制定<公司股东大会议事规则>的议案》

• 7．审议《关于公司聘请 2005 年度财务审计机构的议案》

• 8．审议《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

• (四)出席会议人员

• 1．截止 2006 年 4 月 20 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司全体股东。

• 2．公司董事、监事及高级管理人员。

• 3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

• (五)会议登记办法

• 1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

• 2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份

• 证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

• 3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券投资部。

• 4．登记时间：2006 年 4 月 25 日之前的工作日上午 8：30-11：30，下午 1：30-4：30。

• 5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券投资部。

• (六)其他事项

• 1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

• －

• 2．联系电话：0951 2085256

• －

• 0951 2052215

• －

• 传 真：0951 2085256

• 邮 编：750021

• 3．联系人：武雄

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐户： 委托人持股数： 委托日期： 有效期限： 特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2006 年3 月22 日

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

关于修改《公司章程》的议案

董事会：

根据新修订的《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《关于发布＜上市公司股东大会规则＞的通知》等有关规定，拟对《公司章程》作如下修 改，请各位董事予以审议。

一、在章程第四十五条后增加：

“第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承 担。”

二、将章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指 定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”修改为：

“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

三、将章程第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括 会议召开当日）以前通知登记公司股东。”修改为：

“召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。”

四 、删除章程第五十六条的内容。

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

五、将章程第五十八条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自 行召集临时股东大会。”修改为：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之 二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。”

六、将章程第五十九条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：

“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。”

七、将章程第六十三条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。”修改 为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可 以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。”

八、将章程第八十二条“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”修改为：

“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

九、在章程第八十四条后增加一条“ 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 ”

十、将章程第八十六条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”修改为：

“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”。

十一、将章程第一百三十条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。”修改为：

“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会审议，并经出席会 议股东所持表决权的三分之二以上通过。”

十二、将章程第一百三十一条 “公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上同 意。董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额低于（或等于）公司净 资产30%的担保事项由董事会审议批准；金额超过公司净资产30%的，经董事会审议通过后， 还需经股东大会审议批准。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下（含50%）的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%（含70%）的被担保对象提供债务 担保。

（四）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对 象的资信标准必须达到A 级。”修改为：“

公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东 大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。具有以下情形之 一的对外担保须经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

• （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后

• 提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决。

股东大会审议以上第（一）至（四）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决 权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权 数的2/3 以上通过。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。

（二）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对 象的资信标准必须达到A 级。

董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。”

十三、将章程第一百三十六条“有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集 临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

(四) 监事会提议时；

（五）总经理提议时。”修改为：

“有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五） 监事会提议时；

（六）总经理提议时。”

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赛马实业三届董事会二次会议议题之八

十四、在章程第一百三十九条后增加一条“ 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 ”

十五、将章程第一百五十二条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修改为： “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。”

十六、将章程第一百六十三条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。”修改为： “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。”

十七、将章程第一百六十九条“（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；”修改为：

“（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；”。 同时在本条（三）后增加“（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；”，后面序号相应顺延。

十八、将章程第一百七十一条“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。”修改为：

“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。”

以上内容修改后，章程序号相应顺延。

该议案需提交公司股东大会进行审议。

宁夏赛马实业股份有限公司

2006 年3 月22 日

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宁夏赛马实业股份有限公司 股东大会议事规则（草案）

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》 及《上市公司股东大会规则》的规定，制定公司股东大会议事规则。

第二条 股东大会是公司权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形的， 应当在2 个月内召开临时股东大会。

• （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

• （二）独立董事人数低于最低要求时；

• （三） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的

• 股东书面请求时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （六） 董事会认为必要时；

• （七）监事会提议召开时；

• （八）公司章程规定的其他情形。

第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。

第九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。

第十一条 除前条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

第十二条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十三条 股东大会通知应当符合下列要求：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

（二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 3．披露持有公司股份数量；

• 4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。

第十五条 股东大会的投票方式分为现场投资和网络投票两种，公司按照有关规定根 据所议事项确定股票大会投资方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。股 东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。

第十六条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

第二十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第二十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第二十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。

第二十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第二十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第二十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第二十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

• 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 第三十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

• （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

• 第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

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• （四）公司章程的修改；

• （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第三十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告第三十二条规定的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。

第三十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟订并作出修改。本规 则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。

第三十七条 本规则由股东大会表决通过后生效。

第三十八条 本规则生效后，公司2004 年度股东大会修订的《宁夏赛马实业股份有限 公司股东大会议事规则》同时废止。

宁夏赛马实业股份有限公司

2006 年3 月22 日

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