Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2004

Oct 27, 2004

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**赛马实业：巡检整改报告

**2004-10-28 05:54   

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证券代码：600449　　　　　　　股票简称：赛马实业　　　　　 编号：2004-024

宁夏赛马实业股份有限公司巡检整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会宁夏监管局于2004年9月13日至2004年9月17日对我公司进行了巡

回检查,并于2004年9月24日以宁证监发［2004］127号文下发了《关于宁夏赛马

实业股份有限公司巡回检查限期整改的通知》(以下简称“通知”)。

公司接到《通知》后,及时组织董事、监事及高级管理人员针对《通知》中

要求整改的各项内容进行了认真研究。根据《通知》要求,依照相关法律、法规

,公司将整改情况汇报如下：

一、公司治理及规范运作方面的问题

(一) 加强公司内控制度不够健全,公司对外担保、对外投资和募集资金的管

理制度需要进一步完善。

整改措施：公司至今在对外担保、对外投资和募集资金管理方面未出现

因管理不善而给企业造成损失。为了控制公司经营风险,公司将加强学习相关法

律、法规,制定有关对外担保、对外投资和募集资金方面的管理制度,完善公司内

控制度,做到规范运作,确保全体股东的利益。

(二)公司治理及规范运作方面存在的问题：

1.“三会”原始记录比较简单,对发言要点记录不够充分；董事会、监事会

记录不完善,监事会记录较简单；监事会记录档案中没有会议通知。

整改措施：公司已要求相关人员加强法律、法规学习,充分认识“三会”会

议记录及档案保存的重要性,并要求在今后的工作中对以上问题予以高度重视,避

免再次发生类似问题。

2.公司监事会自成立至今共召开过5次会议,2004年5月以来未曾就公司重大

事项召开过监事会。

整改措施：监事会将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求规范运作,

全面履行监督职责,充分发挥监事会的职能。

3.个别董事和独立董事尽责不够,存在“连续三次未亲自出席董事会会议”

现象。

整改措施：公司董事朱国广先生因工作性质经常出差在外、独立董事田家官

先生由于工作调离本地而出现连续三次未出席董事会会议的现象。公司将按照相

关法律法规要求,督促该两位董事尽职尽责。对确实无法继续履行职责的董事,公

司将按照法定程序对其进行解聘,并按法定程序补充新的董事。

4.公司自独立董事田家官辞职后至今没有补缺。

整改措施：公司独立董事田家官先生因工作调动原因于2004年3月16日召开

的公司二届董事会第九次会议中申请辞去了独立董事职务。但因没有合适人选,

截止目前该独立董事空缺。本公司将抓紧寻找合适的独立董事候选人,以填补空

缺；同时公司将按照《上市公司独立董事指导意见》规定继续督促田家官先生履

行其职责。

二、信息披露方面的问题

1.少计提资金占用费。宁夏建材集团少量占用赛马实业资金,根据企业会计

制度规定公司没有收取资金占用费,未按照营业税条例的相关规定计提营业税等

相关税费。

整改措施：今后公司将尽量避免关联方占用公司资金。公司将严格执行有关

会计制度,规范财务核算和会计处理,并通过签订协议的方式约束和规范公司与关

联方使用资金的问题,同时按约定收取资金使用费。

2.对清算子公司赛马昊晶特种公司的其他应收款余额为7590650.71元,计提

坏帐2397045.35元,因该公司目前处于清理阶段,计提不充分。

整改措施：由于公司资产减值准备制度中确定的计提坏帐方法为帐龄计提法

,如果公司将帐龄计提法改为帐龄计提和个别确定相结合的方法全额计提坏帐准

备,则属于会计政策调整,因此公司没有按帐龄计提和个别确定相结合的方法对涉

及昊晶公司其它应收款进行全额计提。今后公司将在确保公司和全体股东利益的

前提下,完善相关财务制度。

三、公司财务核算方面存在的问题

1.公司的会计处理不规范。如部分会计凭证后附件不全,不附收款原始凭据

；部分凭证不全；财务报表编制出现一些误差。

整改措施：存在以上问题确属相关人员工作失误,今后公司将规范会计处理

,严格会计复核制度,避免出现新的遗漏。

2.股份公司的养老保险和医疗保险均由集团代交。

整改措施：公司通过向养老保险机构和医疗保险机构申请,已与集团公司将

养老保险和医疗保险帐户分开。2004年8月起公司已开始单独缴纳以上各项保险

资金,不再由集团公司代交。

宁夏赛马实业股份有限公司

2004年10月27日

国浩律师集团(北京)事务所

关于宁夏赛马实业股份有限公司

2004年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律证字［2004］第63号

致：宁夏赛马实业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股

东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规及《宁夏赛马实业

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本所律师为贵公

司2004年第二次临时股东大会出具法律意见书。

由于公司通知工作的原因,本所律师并未实地出席公司本次股东大会,但为了

出具法律意见书,本所律师以书面的方式审查了贵公司提供的第二届董事会第十

五次会议决议及有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件,包括(但不限于)

在贵公司第二届董事会第十五次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题

及议案、临时股东大会的召开公告等文件。为确保本法律意见书中对本次股东大

会召开状况真实性、合法性的陈述,除审核本次股东大会的书面文件外,本所律师

还以通讯的方式与参会股东、独立董事、高级管理人员和其他参会人士进行了合

理的查询和查验,以保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗

漏。

本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2004年第二次临时股东大

会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的

法律意见承担责任。

一、股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2004年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上

刊载的《宁夏赛马实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》,律

师认为,本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等

法律法规的规定,符合《宁夏赛马实业股份有限公司章程》中的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公

告方式发出,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常

设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的调查证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议

通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定

。

4、根据本所律师的调查证实：本次股东大会由公司董事长李永进先生主持

,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人。代

表公司股份7275万股,占公司股份总额的 59.15%,出席会议股东的姓名、股东卡

、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东

代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书

》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

2、出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及公司高级管理人员,上述人

员均系公司依法选举产生,有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

经本所律师调查证实,本次股东会所审议的事项与董事会的公告的内容相符

。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定。,本次股东大会系临时会

议,没有收到临时议案。

四、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查,公司本次股东大会对列入通知的一个议案作了审议,具

体为：

审议《关于公司变更部份募集资金用途的议案》

根据本所律师的调查和监票人对表决结果所做的清点,本次股东大会对列入

表决的一项议案进行了表决,并当场公布表决结果。本次股东大会的议案获得有

效表决权数100%的同意(本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会

决议中列明公告),律师审查的资料也表明,会议记录由出席会议的公司董事签署

。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,宁夏赛马实业股份有限公司 2004年第二次临时股

东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规

及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

国浩律师集团(北京)事务所 　　 经办律师： 陆绮

二OO四年十月二十七日

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