Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 19, 2015

宁夏建材集团股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告

宁夏建材集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合宁夏建材集 团股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部 控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日 (内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控 制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或 对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属子公司的主要业务和重 要事项,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91.98 %,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100 %。 此次内部控制评价重点关注了下列高风险领域:资金风险、成本费用 风险、应收账款风险、供应商风险、人力资源风险、资产管理风险。 纳入评价范围的主要单位包括:公司及所属全资子公司、控股子公司 共 10 家公司(宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公 司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、 天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、石嘴山赛 马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、乌海市西水水泥 有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司)。纳入评价范围的主 要业务和事项包括:

1.组织架构

(1)法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法 律法规,建立了规范的法人治理结构和议事规则,明确了股东大会、 董事会、监事会、经理层各自在决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了职责分明、相互独立、相互制衡、规范运作、科学有效的工作 机制。

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(2)董事会专业委员会

董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会,董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供 支持,促进董事会科学、高效决策。

(3)组织机构

公司遵循"精干、高效、科学、制衡"的原则,结合发展战略、 业务特点和内部控制要求,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权 限,明确工作要求,做到不相容岗位相互分离,形成各司其职、各负 其责、相互配合、相互制约的控制机制,保证各项业务工作顺利进行。

2.发展战略

董事会下设战略发展委员会,主要负责对公司的长期发展规划、 重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提 出建议。公司根据内外环境的变化和自身发展,制定了"十二·五" 发展规划,明确了中长期发展目标和主要贯彻措施,并通过年度经营 计划和全面预算管理等方式,将公司的发展战略及规划落实到年度生 产经营活动中,保证公司发展规划分步落实到位。

3.人力资源

公司重视人力资源建设,建立和完善了劳动人事管理制度和岗位 效绩薪酬考核体系。根据《劳动合同法》及有关法律法规,制定有《招 聘录用管理办法》《员工培训管理办法》《员工考勤管理办法》、《绩 效考评制度》、《员工行为规范》、《员工离职制度》等人力资源制 度,规范人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源培训及开发等工 作,为公司的发展提供人力资源保障。

4.社会责任

公司通过积极落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可 持续发展,重视对国家和社会的全面发展、自然环境和资源的保护, 对公司股东、债权人、职工、客户、政府等利益相关者积极承担相应 的社会责任。一直以来,公司自觉地把社会责任融入到企业的战略、 文化和生产经营活动的全过程,全力推进企业的优化发展、安全发展、 节约发展和共同发展。

5.企业文化

公司制定企业文化建设实施方案和企业文化评价体系及操作要 求并组织实施,积极贯彻"中材企业文化"理念,始终坚持"精细、 高效、创新、争优"的企业精神和"始于需求、终于满意"的质量方 针。并通过多种形式推进企业文化建设活动,把企业文化建设融入到 日常经营活动中,进一步增强公司凝聚力和员工责任感,树立公司的 整体形象,保证公司运营的健康和稳定。

6.资金活动

为加强公司资金内部控制,保证资金安全,提高资金的使用效益, 公司制定有《资金营运管理制度》《资金结算中心管理办法》《财务 报销制度及报销流程》,规范了资金的日常收入、支出管理,明确资 金办理岗位的职责权限,确保办理资金业务的不相容职务相分离,切 实保护公司的货币资金安全。

公司制定有《投资项目管理制度》和《投资管理办法》,能够有 效规范投资决策程序,确保决策的科学、规范,有效防范风险。 公司对融资权限、融资方案的制订与决策、融资业务的执行、相关会 计记录及募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金监督与管理 等做出明确规定,确保了融资及融资使用过程安全、规范。

7.担保业务

公司制定《对外担保管理制度》,对担保的对象审查、决策权限、 业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程 等业务环节进行了详细规定并有效执行,严格控制担保风险。

8.采购业务

公司结合实际情况,制定《采购管理制度》《水泥包装袋管理办 法》《工程和采购项目招标管理办法》《招标流程管理细则》《合同 管理制度》《资金营运管理制度》等,对采购的申请、审批、订立合 同、验收入库、付款等采购付款流程进行了规范与控制,建立网上招 标平台,扩大集中采购范围,降低采购成本;完善价格监督机制,定 期检查和评价采购过程中的薄弱环节,确保了不相容职务相分离。

9.资产管理

(1)固定资产

公司制定《资产管理制度》,规范固定资产投资、验收、核算、 使用、维护、处置等业务流程,定期对公司固定资产进行盘点,关注 固定资产减值迹象,合理确认固定资产减值损失,保证固定资产财务 信息的真实可靠。

(2)存货

公司制定《存货管理制度》,确定了存货管理流程,明确了存货 的范围及分类,公司财务管理中心联合审计部不定期对存货管理情况 进行专项检查,保证存货的安全完整,提高存货运营效率,保证合理 确认存货价值。

(3)无形资产

公司全面梳理了无形资产的取得、验收、使用、保全、处置等业 务流程。明确了无形资产业务各环节的职责权限,完善无形资产的验

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收、使用、维护等具体的规章制度。加强公司品牌等无形资产的保护, 确保公司合法权益。

10.关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》,按照有关法律、法规以及《上 市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。及 时更新关联方名单,公司及其所属子公司在发生交易活动时,相关责 任人通过查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易,如果构成关 联交易,严格履行审批、报告义务。

11.信息披露

公司遵照《证券法》等法律、法规,制订了《信息披露管理制度》, 董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是信息披露的主要 责任人,负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证 券部是公司信息披露事务的日常工作部门,严格按照信息披露规定履 行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保公 司所有股东能够有平等的机会获得公司信息。

12.销售业务

公司制定《产品销售管理办法》、《应收款项管理办法》,对销 售业务的主要环节进行了规范与控制,涵盖了销售预算和销售计划的 制定、客户开发与管理、订单管理、收款业务、合同管理、价格管理、 发货控制、应收账款管理、客户信用管理等相关事项,提高了销售工 作的效率和风险管控能力,确保实现销售目标。

13.研究与开发

公司高度重视新技术研究和产品开发工作,根据发展战略,结合 市场开拓和技术进步要求,科学制定工艺、技术、产品研究与开发计 划,强化研究与开发全过程管理,规范技术研发和产品开发等行为, 促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高公司的自主 创新能力。

14.工程项目

公司制定《工程项目管理办法》、《投资项目管理制度》、《投 资项目竣工验收实施细则》、《项目后评价工作实施细则》等,规范 了可研、立项、审批、 招标、施工、监理、验收、后评价等工作流 程。明确了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决策、预 算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建 设全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全。

15.财务报告

公司制定《财务报告管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》等,明确了财务报 告各环节的职责分工和岗位分离,保证机构设置和人员配备科学合 理。

规定公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程 序等,确保了财务报告的真实完整反映和及时报送。

16.全面预算

公司建立全面预算管理体系,明确了预算编制、审批、执行、调 整、考核、监督等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在 建立和实施预算控制过程中,权责分配和职责分工清晰明了,确保了 预算编制与调整的依据充分、程序规范,有效提升公司管理水平,防 范经营风险,实现公司经营目标。

17.合同管理

公司明确运行管理部为合同归口管理部门,设立了专职合同管理 岗位,明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求,并制定了 相关管理制度和主要业务合同范本,建立了合同评审机制,并聘请法 律顾问对重大合同进行审核,控制合同风险。公司定期检查和评价合 同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同有效履行,切实 维护公司的合法权益。

18.信息系统

公司高度重视信息系统在管理活动中的作用,加大投入力度,形 成了覆盖各层级子公司的网络协同办公系统、ERP 管理系统、物流监 控系统、水泥行业标准编码系统、视频会议系统等,优化管理流程, 使信息传递更为迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。

19.内部信息传递

公司制定有《内部信息传递制度》、《内幕信息保密制度》、《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人等级备案管理制度》等制度, 明确了内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递 范围以及管理层级的职责权限等,规范公司信息内部传递,加强公司 内部信息管理,建立员工与管理层之间,公司与外部的正常沟通渠道。

20.内部审计

公司建立了较为完善的内部审计管理制度和内部控制审计评价 体系,设立了独立的内部审计机构,所属子公司按照公司内部审计制 度相关规定,或设立独立的内部审计机构,或设置专职的内部审计人 员,保证了内部审计工作的独立性。通过内部控制和管理效能审计, 发现管理方面存在的问题,找出管理中的薄弱环节,促进内部控制体 系完善。

2013年公司投资建设的喀喇沁草原水泥有限责任公司,2014年尚

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在建设期,未纳入本年度内部控制评价范围。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及结合《公司内部控制手册》和 《公司内部控制评价办法》,在内部控制日常监督和专项监督的基础 上,组织内审部门开展内部控制评价工作。

公司董事会根据对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,确定适用于本公司的内部控制 缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,规定根据缺 陷所造成的直接财产损失金额,认定财务报告内部控制缺陷的等级, 对于影响财务报告内部控制缺陷,计算缺陷一旦发生,可能导致的潜 在错报对于公司按营业收入总额、利润总额、资产总额、所有者权益 等的影响是否超过了已设定的比率来加以判断,相应的标准如下:

项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷

营业收入潜在	营业收入总额的	营业收入总额的	错报<营业收入
错报	0.5%≤错报	0.2%≤错报<营业	总额的0.2%
		收入总额的0.5%
		本年度公司标准:	本年度公司标准:
	本年度公司标准:	779万元≤错报<	错报<779万元
	1946万元≤错报	1946万元
利润总额潜在	利润总额的5%≤错	利润总额的3%≤错	错报<利润总额
错报	报	报<利润总额的5%	的3%
资产总额潜在	资产总额的1%≤错	资产总额的0.5%≤	错报<资产总额
错报	报	错报<资产总额的	的0.5%
		1%
所有者权益潜	所有者权益总额的	所有者权益总额的	错报<所有者权
在错报	1%≤错报	0.5%≤错报<所有	益总额的0.5%
		者权益总额的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为:(1)董 事、监事和高层管理人员滥用职权,发生贪污、受贿、挪用公款等舞 弊行为;(2)公司因发现以前年度存在重大会计差错,更正已上报 或披露的财务报告;(3)公司审计委员会和内部审计机构对内部控 制监督无效;(4)外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报, 且内部控制运行未能发现该错报。出现前述行为或现象之一者,认定 为财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷是指单独缺陷或连同其他缺 陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重 要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为 一般缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,认定非财 务报告内部控制缺陷的等级,计算缺陷一旦发生,可能导致的潜在错 报对于公司按资产总额的影响是否超过了已设定的比率来加以判断, 相应的标准如下:

缺陷认定等级	直接财产损失的金额	重大负面影响
一般缺陷	错报<资产总额的0.1%	或受到自治区级以下政
	本年度公司标准:	府部门处罚但未对本公
	错报<813万元	司定期报告披露造成负
		面影响
重要缺陷	资产总额的0.1%≤错报<资产总额	或受到国家政府部门处
	的0.5%	罚但未对本公司定期报
	本年度公司标准:	告披露造成负面影响
	813万元≤错报<4065万元
重大缺陷	资产总额的0.5%≤错报	或已经对外正式披露并
	本年度公司标准:	对本公司定期报告披露
	4065万元≤错报	造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为:(1)