Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Dec 15, 2014

南京证券股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司

重大资产重组限售股解禁的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）为宁夏建 材集团股份有限公司（公司原名称为“宁夏赛马实业股份有限公司”，后更名为“宁 夏建材集团股份有限公司”，以下简称“宁夏建材”或“公司”）2011 年重大资产重 组之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法规和规章，对宁夏建材 2011 年重大资产重组限售股份 申请上市流通事项进行了核查，具体核查内容和核查意见如下：

一、上市公司重大资产重组和股本变动的基本情况

2011 年 11 月 11 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏赛 马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可 [2011] 1795 号），核准公司向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发 行股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“换股吸收合并”）。 中材股份以其持有宁夏建材集团有限责任公司的全部股东权益将换得公司股份 113,775,543 股，占公司总股本 47.57%，为公司控股股东。本次换股吸收合并后， 中材股份持有的公司股份已于 2011 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了登记托管手续。该股份锁定期安排为：自登记之日起 36 个月内不上市交易或转让给第三方。

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司于 2012 年 5 月以总股本 239,159,417 股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股，公司总股本由 239,159,417 股增加 至 478,318,834 股，中材股份持有公司限售股份由 113,775,543 股增加至 227,551,086 股，占公司总股本的比例仍为 47.57%。

由于宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）在盈利预测补 偿期限内实际净利润未能达到盈利预测数，根据换股吸收合并方案，中材股份应 进行股份补偿，经测算共计 137,792 股。公司于 2014 年 8 月 21 日以 1 元人民币

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回购中材股份补偿公司的 137,792 股股份，并于 2014 年 8 月 25 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司予以注销。上述股份回购并注销完成后，公司总 股本由 478,318,834 股减少至 478,181,042 股，中材股份持有公司限售股份由 227,551,086 股减少至 227,413,294 股，占公司总股本的比例由 47.57%减少至 47.56%。

二、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股上市流通数量为 227,413,294 股；

• 2、本次解除限售股的上市流通日期为 2014 年 12 月 22 日；

• 3、限售股持有人本次限售股份可上市流通的情况如下：

			本次可上市流通股份数量占总股本比例
限售股份持有人名称	持有限售股份数量（股）	本次可上市流通股份数量		剩余限售股份数量（股）
中材股份	227,413,294	227,413,294	47.56%	0

三、本次限售股持有人中材股份的有关承诺及履行情况

针对本次换股吸收合并，中材股份关于股份锁定、利润补偿等事项做出了相 关承诺，具体承诺内容和履行情况如下：

1 、中材股份关于股份锁定的承诺

中材股份承诺：中材股份本次宁夏建材集团有限责任公司全部股东权益所换 得的公司的股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。 本次拟解除限售的股份锁定期为自2011年12月21日至2014年12月21日。

经核查，本独立财务顾问认为：中材股份已履行上述承诺。

2 、中材股份关于盈利预测补偿的承诺

为保障上市公司股东利益，公司与中材股份于2010年12月7日就青水股份经 审计的归属母公司净利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《盈利 预测补偿协议》，于2011年3月29日就盈利预测补偿事项签订了《宁夏赛马实业股 份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议之补充协议》。

根据协议内容，若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股

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份任一年度实现的累计净利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸 收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全 部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字【2010】第3021号）（以下简称“评估 报告”）中累计预测净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿。根 据评估报告，青水股份2011年、2012年、2013年净利润预测数分别为：13,368.18 万元、11,309.81万元、8,746.64万元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 鉴证，青水股份2011年、2012年、2013年实现扣除非经常性损益后净利润数分别 为13,537.62万元、6,799.81万元、14,213.39万元。根据协议约定，中材股份应补 偿的股份数量为137,792股。

在履行相关程序后，公司于 2014年8月21日以1元人民币回购中材股份补偿 公司的137,792股股份，并于2014年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司予以注销。

经核查，本独立财务顾问认为：中材股份已按本次换股吸收合并相关协议的 约定，履行了盈利预测补偿的承诺。

四、资金占用情况和违规担保情况

截止本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股持有人中材股份及其关 联方不存在占用公司资金情况，公司也未发生对其提供违规担保的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，南京证券认为：宁夏建材 2011 年重大资产重组限售股上市流通的 数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求； 本次重组限售股份持有人中材股份遵守了相关规定和承诺，南京证券同意本次限 售股上市流通。

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