Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

南京证券股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司回购并注销

重大资产重组承诺方应补偿股份相关事项的专项核查意见

南京证券股份有限公司(以下简称"南京证券"或"独立财务顾问")作为宁 夏建材集团股份有限公司(以下简称"上市公司"或"宁夏建材",原宁夏赛马实 业股份有限公司)以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏 建材集团有限责任公司所持原宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易(以下简 称"本次重大资产重组")的独立财务顾问(重组方案详见宁夏建材2011年11月12 日公告的重大资产重组交易报告书),根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求,对宁夏建材根据 重大资产重组方案及相关协议的要求拟回购并注销本次重大资产重组交易对方中国 中材股份有限公司(以下简称"中材股份")应补偿股份相关事项进行了核查,并 发表如下核查意见:

一、业绩承诺情况

根据宁夏建材与中材股份签订《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》(以下简称"补 偿协议")及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协 议》(以下简称"补充协议"),在本次补偿测算期间(即2011年、2012年、2013 年), 如宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称"青水股份")任一年度实现的 累计净利润数低于评估报告中累计预测净利润数,则中材股份将按照中国证监会的 有关规定及协议的约定, 以股份方式对宁夏建材进行补偿。

同时补充协议还约定:

1、补偿期限届满时,上市公司将在当年年报披露后10个交易日内完成对"青铜 峽牌"商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试,并应由会计师对减值测试出 具专项审核意见,上市公司董事会及独立董事发表意见),若期末减值额/("青铜

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峡牌"商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%)>补偿期限内已补偿股 份总数/换股数量,则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值 额/本次换股价格一补偿期限内已补偿股份总数。

2、在补偿测算期间, 若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际盈利数低于 《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数,上市公司应在当年年报披 露后的10个交易日内,召开董事会会议,按前述计算公式计算应回购的股份数量, 并将中材股份持有的该等数量上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门帐户 进行锁定, 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利; 补偿期届 满时, 上市公司应在减值测试结果正式出具后的10个交易日内, 计算当年应回购股 份数量并锁定相应股份,上市公司在锁定中材股份补偿股份45日内,就股票回购事 宜召开股东大会。若股东大会通过,上市公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回 购上述专户中存放的股份;若股东大会未通过上述定向回购议案,则上市公司应在 股东大会决议公告后10日内书面通知中材股份,中材股份将在接到通知后的30日内 将上述应回购的股份相应赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的其他股东,其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后上市公司的股 本数量的比例享有获赠股份。

二、 业绩承诺的实现情况

(一) 2013年业绩承诺实现情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中宇评报字[2010]第3021 号),及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信永中和")2011 年至2013年历年出具的关于青水股份的《盈利预测实现情况鉴证报告》,青水股份 在补偿测算期限内盈利预测实现情况如下:

单位:万元

期限	$2011$ 年	$2012$ 年	$2013$ 年	2011年-2013年 累计
预测净利润	13,368.18	11.309.81	8.746.64	33,424.63
实际盈利情况	13,537.62	6,799.81	14,213.39	34,550.82

_________	_________		__ ______	-------
盈 . - 1988 MK ・成率 -- 7H ЖIJ . ------------- _ _ .	27%	2% hľ A 400 Block of the American State Editor Andrew State Concert Company and Concert	5004 , . 02.JU70 _________	37%
			________

因燃料价格下降导致毛利增加, 青水股份 2013 年盈利实现数超过盈利预测数 5.466.75 万元。盈利预测补偿测算期间内,青水股份累计盈利超过累计预测净利润 数 1,126.19 万元, 实现预测目标, 2013年无需另行股份补偿。

(二)以前年度业绩承诺实现情况

2011年青水股份盈利预测完成率达 101.27%, 无需进行股份补偿; 2012年青水 股份盈利预测完成率仅为 60.12%, 根据协议约定中材股份应补偿股份的数量为 137,792 股。上市公司按协议要求召开董事会会议并将上述股份予以锁定, 本独立财 务顾问出具了核查意见。详见宁夏建材 2013 年 3 月 20 日公告的《关于青水股份未 实现盈利预测涉及补偿的公告》等文件。

三、减值测试情况

宁夏建材聘请了中和资产评估有限公司对青水股份以2013年12月31日为基准 日的价值进行了评估,并出具了中和评报字(2014)第 YCV1009 号《评估报告》。 《评估报告》所载截至 2013年 12月 31日: 青水股份的 0.37%股权的价值为 657.90 万元,与重大资产重组评估价值540.89万元相比增值117.01万元,增值率为21.63%, 股权价值未出现减值;"青铜峡牌"商标评估价值为 2.431.60 万元,与重大资产重 组时评估价值 2,110.59 万元相比增值 321.01 万元, 增值率为 15.21%, 商标价值未 出现减值。

宁夏建材编制了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的"青铜 峡牌"商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》, 测试结论为: "截至2013年 12月31日, "青铜峡牌"商标和青水股份0.37%的股权评估值分别为2,431.6万元、 657.90万元, 本次重大资产重组时, "青铜峡牌"商标和青水股份0.37%的股权评估 值分别为2,110.59万元、540.89万元,本次重大资产重组注入的"青铜峡牌"商标及 青水股份0.37%的股权, 没有发生减值。"上述减值测试报告经上市公司2014年3月 27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。上市公司独立董事对减值测试结 果发表了独立意见。

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信永中和对上述报告出具了《减值测试审核报告》(XYZH/2013YCA1045-1-3), 其结论为:"我们认为宁夏建材公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会第53号令)的规定和宁夏建材公司与中材股份签署的《关于 青水股份实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值测试 报告, 在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的'青铜峡牌'商标及青水 股份0.37%的股权减值测试的结论。"

四、 回购并注销中材股份应补偿股份

根据宁夏建材与中材股份签订的《补偿协议》及《补充协议》的约定,结合盈 利预测补偿测算期间内青水股份的利润实现情况及补偿期限届满时对"青铜峡牌" 商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试结果,中材股份应补偿股份的数量为 137,792股。

上市公司于2014年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏 建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议 案》:

同意公司设立证券账户,对中材股份补偿的公司137792股的股票转入公司设立 的证券帐户(在公司账户期间,该补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利);同意公司召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137792股股份 并 予 以 注 销 , 公 司 总 股 本 由 478.318.834 股 减 少 为 478.181.042 股 , 注 册 资 本 由 478,318,834元变更为478,181,042元,同时对公司章程做相应修改,将该事项提交公 可股东大会审议批准; 若股东大会未予批准, 则中材股份补偿的137,792股股份相应 赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股 权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比列享有获赠股份; 授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施。本次补偿股份的回购、注销等 相关事宜授权公司董事长指定专人办理。

审议该议案时,公司关联董事已回避表决。该议案尚须经公司股东大会以特别 决议审议通过, 关联方中材股份须回避表决。

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五、 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问持续关注青水股份的运营情况,结合行业背景对其进行了认真 地分析研究,认真查阅了上市公司编制了青水股份的减值测试报告及上市公司聘请 的相关中介机构出具的评估报告、减值测试审核报告等文件,核查了补偿测算期间 内上市公司信息披露的情况,根据本次重大资产重组相关协议的约定,对青水股份 2013年业绩承诺的实现情况、减值测试及上市公司回购并注销中材股份应补偿股份 等事官讲行了核查, 认为:

1、因燃料价格下降导致毛利增加,青水股份2013年盈利实现数超过盈利预测 数 5,466.75 万元。盈利预测补偿测算期间内, 青水股份累计盈利超过累计预测净利 润数 1.126.19 万元, 实现预测目标, 2013 年无需另行股份补偿。

2、上市公司已经根据约定聘请评估机构对"青铜峡牌"商标及青水股份的股权 进行了评估, 编制了减值测试报告, 审计机构对减值测试报告出具了鉴证报告。根 据相关评估报告和鉴证报告,截止2013年12月31日,扣除补偿期限内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后, "青铜峡牌"商标和青水股份的0.37% 股权的价值分别为2.431.6万元、657.90万元,"青铜峡牌"商标和青水股份0.37%的 股权在本次重大资产重组中评估价值分别为2,110.59万元、540.89万元,没有发生减 值。

3、根据协议约定,在补偿期限届满时,上市公司在完成减值测试和补偿股份计 算等事项后,启动中材股份应补偿股份的回购并注销的事宜,上述事项已经公司2014 年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过,关联董事已回避表决。该议 案尚须经股东大会特别决议审议通过后方可实施,审议该议案时中材股份须回避表 决。

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(此页无正文,为《南京证券股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司回购并 注销重大资产重组承诺方应补偿股份相关事项的专项核查意见》之签章页)