Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2014

宁夏建材集团股份有限公司董事会 审计委员会 2013 年度履职情况报告

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会审计委员会由 3 名成 员组成,独立董事罗立邦担任审计委员会主任委员(会计专业资格), 公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会委员。现对公 司审计委员会 2013 年度的履职情况报告如下:

一、审计委员会的工作情况

1、在2012年年度财务报告审计期间的工作情况

(1) 在公司年审机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 正式进场前,审计委员会于 2013 年 1 月 6 日召开审计沟通见面会,听 取公司财务总监的汇报,与年审会计师商议确定了公司 2012 年度财 务审计计划,并审议通过了公司编制的 2012 年度未经审计的财务会 计报表,认为:1) 公司 2012 年度财务报表能够按照会计准则的要 求进行编制,基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定; 2)公司编制的 2012 年度财务报表基本能够反映公司 2012 年底财务 状况、2012 年度经营成果和现金流量情况;3)本委员会将督促公司 年审会计师事务所对 2012 年度财务报表进行审计,待年审会计师事 务所出具初步审计意见后,本委员会将对公司 2012 年度财务报表再 行审阅。

(2)审计委员会在年审会计师事务所正式进场开始审计工作后, 于 2013 年 1 月 25 日以书面函件的形式督促会计师事务所按照相关规

定和审计计划,按期、高效的完成本次审计工作。年审会计师事务所 相关负责人收到函件,表示正在按照公司 2012 年度财务报告审计工 作时间安排表进行审计,预计将在规定时间内向公司提供审计报告。

(3) 审计委员会于 2013 年 2 月 18 日召开会议,对公司 2012 年度财务报表进行第二次审阅,并出具了以下审阅意见:公司 2012 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制,符合财政部及中国 证监会等相关部门的有关规定;公司 2012 年度财务报表能够反映公 司 2012 年底财务状况、2012 年度经营成果和现金流量情况。

(4) 审计委员会在审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见 后的 2012 年度财务报表,于 2013 年 2 月 18 日再次发函,认为审计 意见及财务报表符合规定,能够反映公司的生产经营实际,要求年审 会计师事务所按计划出具终审审计报告。年审会计师事务所相关负责 人收到函件,并表示将按时向公司出具正式的审计报告。

(5) 审计委员会于 2013 年 2 月 25 日召开第五次会议,审议并 通过了以下三个事项:《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度财务 报表》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价 报告》、《信永中和会计师事务所从事公司 2012 年度审计工作的总 结报告》。

审计委员会认为公司 2012 年度财务会计报表真实、准确地反映了 公司 2012 年底财务状况、2012 年度经营成果和现金流量情况,同意 将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2012 年度财务会计报表提 交公司董事会审核。

2、于 2013 年 1 月 11 日召开第四次会议,审议了以下事项:

(1) 审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责 任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》,并出具 以下审阅意见:本次喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有 限公司签署项目建设总承包合同是基于生产经营需要,且本次合同价 格是以招标方式确定,交易价格公允,不会对上市公司产生不良影响。 同意喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项 目建设总承包合同,合同价款 57600 万元,同意将该议案提交公司董 事会审议。

(2) 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年签署关 联交易合同的议案》,并出具以下审阅意见:公司及其控股子公司是 基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同,合同价格 基本能够按照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为 依据确定。同意公司及其控股子公司 2012 年与公司关联人签署的关 联交易合同,合同总金额为 6212.8917 万元。同意将该议案提交公司 董事会审议。

(3) 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于 2013 年度 日常关联交易预计的议案》,并出具以下审阅意见:公司及其控股子 公司是基于实际生产经营与项目建设需要预测与公司关联人 2013 年 将要签署合同的总金额,拟签署的合同价格基本能够按照有关标准、 同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。同意公司及其 控股子公司 2013 年度与公司关联人签署日常性关联交易合同,合同

总金额约为 4232 万元。同意将该议案提交公司董事会审议。

3、公司第五届董事会审计委员会于 2013 年 6 月 9 日召开第六次 会议,审议并通过了以下两个提案:《关于公司聘请 2013 年度财务审 计服务机构的提案》、《关于公司聘请 2013 年度内部控制审计服务机 构的提案》。

(1) 《关于公司聘请 2013 年度财务审计服务机构的提案》:审 计委员会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司 提供 5 年年度审计及相关咨询业务等工作,能够按照会计准则等有关 规定按时向公司出具年度审计报告,经审计的财务会计报告真实、准 确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。提请公司继续 聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务 审计服务机构,年审计服务费不超过 70 万元。同意将该提案提交公 司董事会审议。

(2)《关于公司聘请 2013 年度内部控制审计服务机构的提案》: 审计委员会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公 司提供了 5 年年度财务审计服务及相关咨询业务,该事务所对公司生 产经营及内部管理业务流程较为熟悉,提请公司聘请信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度内部控制审计服务机构, 年审计服务费不超过 24 万元。同意将该提案提交公司董事会审议。

4、公司第五届董事会审计委员会于 2013 年 8 月 5 日召开第七次 会议,审议并通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服 务协议的提案》。

审计委员会认为:公司与中材集团财务有限公司(以下简称"财 务公司")签署金融服务协议,由中材集团财务有限公司为公司提供 存款、贷款及其他金融服务业务,可降低公司资金运营成本,提高资 金运用效益,拓宽融资渠道;财务公司为公司提供金融服务的定价原 则公允,同意将本次关联交易提交公司董事会审议。该关联交易尚需 公司股东大会审议批准,关联股东中国中材股份有限公司(持有公司 47.54%的股权)将回避表决。

5、公司第五届董事会审计委员会于 2013 年 12 月 16 日召开第八 次会议,审议并通过了《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中 材建设有限公司签署关联交易合同的议案》,并出具以下审阅意见: 本次乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项 目建设总承包合同是基于生产经营需要,且本次合同价格是以招标方 式确定,交易价格公允,不会对上市公司产生不良影响。同意乌海市 西水水泥有限责任公司就建设水泥粉磨系统节能降耗技改工程所涉 及的设计、采购、施工、安装等事宜,与苏州中材建设有限公司签署 《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造工程总 承包合同》,合同价款 8000 万元。同意将本次关联交易提交公司董 事会审议。

二、审计委员会会议召开情况

2013 年,审计委员会共召开了 5 次审计委员会会议,具体如下:

会议名称	出席会议情况			相关决议	表决
	罗立邦	李永进	潘忠宇		结果
宁夏建材第五届	出席	出席	出席	审议并通过《关于公司控股子公司喀	全票
				喇沁草原水泥有限责任公司与苏州	通过

董事会审计委员				中材建设有限公司签署关联交易合
会第四次会议				同的议案》、《宁夏建材集团股份有 限公司2012年签署关联交易合同的
				议案》、《宁夏建材集团股份有限公
				司关于2013年度日常关联交易预计
				的议案》
宁夏建材第五届				审议并通过《宁夏建材集团股份有限 公司 2012 年度财务报表》、《宁夏
董事会审计委员	出席	出席	出席	建材集团股份有限公司 2012 年度内 部控制自我评价报告》、《信永中和	全票 通过
会第五次会议				会计师事务所从事公司 2012 年度审 计工作的总结报告》
宁夏建材第五届				审议并通过《关于公司聘请 2013 年
董事会审计委员	出席	出席	出席	度财务审计服务机构的提案》、《关 于公司聘请 2013 年度内部控制审计	全票 通过
会第六次会议				服务机构的提案》
宁夏建材第五届				审议并通过《关于公司与中材集团财
董事会审计委员	出席	出席	出席	务有限公司签署金融服务协议的提	全票 通过
会第七次会议				案》
宁夏建材第五届				审议并通过《关于乌海市西水水泥有
董事会审计委员	出席	出席	出席	限责任公司与苏州中材建设有限公	全票 通过
会第八次会议				司签署关联交易合同的议案》

三、总体评介

2013年, 公司董事会审计委员会严格遵守根据中国证监会、上海 证券交易所有关法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会审计委 员会工作细则》等有关规定, 在2013年的工作中,审计委员会本着勤 勉尽责的原则,充分发挥了审核、监督作用,确保了足够的时间和精力 完成工作,切实履行了审计委员会的职责,有效监督了公司的审计工 作,并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。

(以下无正文)

委员	签名
罗立邦
李永进
潘忠宇	$\mathcal{Z}$ $\mathcal{P}$ -1 $\mathcal{Z}_{\mathcal{L}}$
签署日期	2014年3月12日