Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2014

宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

宁夏建材集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合宁夏建材集 团股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部 控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2013 年 12 月 31 日 (内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控 制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或

对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及所属全资 子公司、控股子公司共 9 家公司(宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜 峡水泥股份有限公司、中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有 限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公 司、石嘴山赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁 夏赛马科进混凝土有限公司)的主要业务和事项,纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的 89.42 %,营业收入合计占 公司合并财务报表营业收入总额的 97.41 %。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1.组织架构

(1)法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律 法规,建立了规范的法人治理结构和议事规则,明确了股东大会、董 事会、监事会、经理层各自在决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了职责分明、相互独立、相互制衡、规范运作、科学有效的工作 机制。

(2)董事会专业委员会

董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三 个专门委员会,董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供 支持,促进董事会科学、高效决策。

(3)企业组织机构

公司遵循"精干、高效、科学、制衡"的原则,结合发展战略、 业务特点和内部控制要求,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权 限,明确工作要求,做到不相容岗位相互分离,并配备相应人员,形 成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制机构,保证 各项业务工作顺利进行。

公司的职能管理部门包括:办公室、人力资源部、财务管理中心、 投资发展部、运行管理部、安全环保部、证券部、技术中心、审计部 等。子公司包括:宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限 公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、 石嘴山赛马水泥有限责任公司、 固原市六盘山水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海 赛马水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏赛马科进 混凝土有限公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有 限责任公司。

2.发展战略

董事会下设战略发展委员会,主要负责对公司的长期发展规划、 重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策等进行研究并提 出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度,明确了发展战略制定、 内容以及实施、评估和调整的程序,规范了发展战略管理,以增强公 司核心竞争力和可持续发展能力,保证公司战略目标的实现。

公司根据内外环境的变化和自身发展需要,制定了"十二·五" 发展规划,明确了中长期发展目标和主要贯彻措施,并通过年度经营 计划和全面预算管理等方式,将公司的发展战略及规划落实到年度生 产经营活动中,保证公司发展规划分步落实到位。

3.人力资源

公司重视人力资源建设,建立和完善了劳动人事管理制度和岗能

效薪酬考核体系。根据发展战略,结合人力资源状况和未来需求预测, 建立了人力资源发展目标,制定了人力资源总体规划,优化人力资源 整体布局,明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、 退出等管理要求,力求实现人力资源的合理配置,全面提升公司核心 竞争力。

4.社会责任

公司积极履行社会责任,在生产经营和业务发展的过程中,坚持 循环经济发展和"以人为本"理念,注重环境保护、节能减排和资源 综合利用,走可持续发展的道路;在为股东创造价值的同时,顺应国 家和社会的绿色环保发展要求,努力做到经济效益与社会效益、短期 利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、 公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

落实安全生产主体责任,公司所属各子公司建立了安全生产责任 制,构建安全生产管理长效机制,预防和减少生产安全事故,保障公 众、员工的生命和财产安全。

5.企业文化

公司建立健全了企业文化管理制度,明确了工作目标、内容和考 核评估的流程;制定了企业文化建设实施方案和企业文化评价体系及 操作要求并组织实施。公司及所属子公司根据各自的业务特点、管理 需要编制员工守则 。公司积极贯彻"中材企业文化"理念,始终坚

持"精细、高效、创新、争优"的企业精神和"始于需求、终于满意" 的质量方针。并通过多种形式推进企业文化建设活动,把企业文化建 设融入到日常经营活动中,进一步增强公司凝聚力和员工责任感,树 立公司的整体形象,保证公司运营的健康和稳定。

6.资金活动

公司根据实际情况,全面梳理货币资金业务流程,科学设置组织 机构和岗位,明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求;遵 循现金、银行账户、票据、印签管理的相关规定,切实保护公司的货 币资金安全;完善货币资金信息的报告制度,定期或不定期检查和评 价资金活动情况,落实责任追究制度,确保资金安全和有效运行。

筹资管理坚持统一筹措、分级使用、综合权衡、降低成本、适度 负债、防范风险的原则,建立完善的借款台账及明细表,专人定期核 对借款情况,及时筹措资金安排偿还借款。

对外投资采取并购方式的,重点关注并购对象的隐性债务、承诺 事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关 联关系,合理确定支付对价,确保实现并购目标。

7.担保业务

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规

定,制定了《公司对外担保管理制度》,对对外担保的对象审查、决 策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息 披露流程等业务环节进行了详细规定,并有效执行,严格控制担保风 险。

8.采购业务

公司结合实际情况,全面梳理采购业务流程,完善了采购业务相 关管理制度。统筹安排采购计划,明确请购、审批、购买、付款、采 购后评估等环节的职责和审批权限,按照规定的审批权限和程序办理 采购业务;建立网上招标平台,扩大集中采购范围,降低采购成本; 完善价格监督机制,定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有 效控制措施,确保物资采购满足公司生产经营需要。

9.资产管理

(1)固定资产

公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流 程,科学设置组织机构和岗位,明确了固定资产业务各环节的职责权 限和岗位分离要求;控制固定资产投资规模,使之科学合理;规范固 定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求;加强固定资产的 投保,确保固定资产的安全完整;制定符合国家统一要求的固定资产 核算、折旧计提方法,关注固定资产减值迹象,合理确认固定资产减 值损失,保证固定资产财务信息的真实可靠。

(2)存货

公司制定《存货管理制度》,全面梳理存货业务流程,合理设置 管理岗位,明确存货管理业务活动的流程和审批程序,对存货管理活 动中发现的薄弱环节,切实采取有效措施加以改进。

(3)无形资产

公司全面梳理了无形资产的取得、验收、使用、保全、处置等业 务流程。明确了无形资产业务各环节的职责权限,完善无形资产的验 收、使用、维护等具体的规章制度。加强公司品牌等无形资产的保护, 确保公司合法权益。

10.关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》,按照有关法律、法规以及《上 市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公 司参照《上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,按规 定披露并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 其所属子公司在发生交易活动时,相关责任人通过仔细查阅关联方名 单,审慎判断是否构成关联交易,如果构成关联交易,会在各自权限 内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员第一 时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在 召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会 及见证律师在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

11.信息披露

公司遵照《证券法》等法律、法规,制订了《信息披露管理制度》。 董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是信息披露的主要 责任人,负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证 券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导 下,统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行 信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,公平地对 待所有股东,确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息,提 高了公司透明度。

12.销售业务

公司通过完善销售管理制度,对销售业务的主要环节进行了规范 与控制,确定了适当的销售政策和策略,明确了各岗位的职责和权限, 确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售预算和销售计划 的制定、客户开发与管理、订单管理、收款业务、合同管理、价格管 理、发货控制、应收账款管理、客户信用管理等相关事项,与公司的

销售实际情况相匹配,提高了销售工作的效率和风险管控能力,确保 实现销售目标。

13.研究与开发

公司高度重视新技术研究和产品开发工作,根据发展战略,结合 市场开拓和技术进步要求,科学制定工艺、技术、产品研究与开发计 划,强化研究与开发全过程管理,规范技术研发和产品开发等行为, 促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高公司的自主 创新能力。

14.工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度,梳理了各个环节可能存在的 风险点,规范了可研、立项、审批、 招标、施工、监理、验收、后 评价等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研 究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。 强化工程建设全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全。 15.财务报告

公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况,全面梳理财务 报告编制、对外提供和分析利用的业务流程,明确了财务报告各环节 的职责分工和岗位分离,保证机构设置和人员配备基本科学合理。

公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均 严格遵循国家相关法规的要求,确保了财务报告的真实完整,报告充 分及时。公司科学设计财务报告内容,对财务报告所披露的信息进行 有效分析,并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。

16.全面预算

公司建立全面预算管理体系,明确了预算编制、审批、执行、考 核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预 算控制过程中,权责分配和职责分工清晰明了,机构设置和人员配备 科学合理,确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、 方法科学。

预算执行控制符合公司的授权审批规定,严格控制预算外支出; 公司建立了预算执行监督检查机制,完善预算执行情况报告制度,加 强预算信息沟通,及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施; 公司预算考核制度清晰明确,指标合理,奖惩有据,确保预算目标的 完成。

17.合同管理

公司明确运行管理部为合同归口管理部门,设立了专职合同管理 岗位,明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求,并制定了 相关管理制度和主要业务合同范本,建立了合同评审机制,并聘请法 律顾问对重大合同进行审核,控制合同风险。公司定期检查和评价合 同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同有效履行,切实 维护公司的合法权益。

18.信息系统

公司高度重视信息系统在管理活动中的作用,成立了信息化建设 领导小组,负责公司信息化建设工作,公司技术中心负责信息化建设 的具体事务。公司根据内部控制要求,结合组织架构、业务范围、地 域分布、技术能力等因素,制定信息系统建设整体规划,加大投入力 度,形成了覆盖各层级子公司的 OA 办公系统、ERP 管理系统、物流 监控系统、水泥行业标准编码系统、视频会议系统等。优化管理流程, 提高管理效率,提升公司管理水平。

19.业务外包

公司建立和完善了业务外包的管理制度,规定了业务外包的范 围、方式、条件和实施等相关内容,明确了相关部门和岗位的职责权 限,强化对业务外包全过程的监控,防范外包风险。

20.内部信息传递

公司注重加强对内部信息的管理,全面梳理内部信息传递过程中 的薄弱环节,建立了较为科学的内部信息传递机制,明确了内部信息 传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及管理层 级的职责权限等,充分发挥内部报告的作用。

21.内部审计

公司建立了较为完善的内部审计管理制度和内部控制审计评价 体系,设立了独立的内部审计机构,所属子公司按照公司内部审计制 度相关规定,或设立独立的内部审计机构,或设置专职的内部审计人 员,保证了内部审计工作的独立性。通过内部控制和管理效能审计, 发现管理方面存在的问题,找出管理中的薄弱环节,促进被审计单位 改善管理质量,提高管理水平,帮助企业更好的实现组织目标。

重点关注的高风险领域主要包括:战略风险、 运营风险、财务 风险、市场风险、法律风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

本年度,公司根据中国证监会关于《上市公司实施企业内部控制 规范体系监管问题解答》(2011年第1期),公司在报告年度发生并 购交易的,可豁免本年度对并购企业财务报告内部控制有效性的评 价。因此2013年度新纳入公司合并报表范围的乌海市西水水泥有限责 任公司未在本年度内部控制评价范围内。2013年公司投资建设的喀喇 沁草原水泥有限责任公司,尚在建设期,未纳入本年度内部控制评价 范围。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及结合《公司内部控制手册》 和《公司内部控制评价办法》,在内部控制日常监督和专项监督的基 础上,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,规定根据缺 陷所造成的直接财产损失金额,认定财务报告内部控制缺陷的等级, 对于影响财务报告内部控制缺陷,计算缺陷一旦发生,可能导致的潜 在错报对于公司按营业收入总额、利润总额、资产总额、所有者权益 等的影响是否超过了已设定的比率来加以判断,相应的标准如下:

项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在	营业收入总额的	营业收入总额的	错报<营业收入
错报	0.5%≤错报	0.2%≤错报<营业	总额的0.2%
		收入总额的0.5%
		本年度公司标准:	本年度公司标准:
	本年度公司标准:	840万元≤错报<	错报<840万元
	2100万元≤错报	2100万元
利润总额潜在	利润总额的5%≤错	利润总额的3%≤错	错报<利润总额

错报	报	报<利润总额的5%	的3%
资产总额潜在	资产总额的1%≤错	资产总额的0.5%≤	错报<资产总额
错报	报	错报<资产总额的	的0.5%
		1%
所有者权益潜	所有者权益总额的	所有者权益总额的	错报<所有者权
在错报	1%≤错报	0.5%≤错报<所有	益总额的0.5%
		者权益总额的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为:(1)董 事、监事和高层管理人员滥用职权,发生贪污、受贿、挪用公款等舞 弊行为;(2)公司因发现以前年度存在重大会计差错,更正已上报 或披露的财务报告;(3)公司审计委员会和内部审计机构对内部控 制监督无效;(4)外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报, 且内部控制运行未能发现该错报。出现前述行为或现象之一者,认定 为财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷是指单独缺陷或连同其他缺 陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重 要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为 一般缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,认定非财 务报告内部控制缺陷的等级,计算缺陷一旦发生,可能导致的潜在错 报对于公司按资产总额的影响是否超过了已设定的比率来加以判断,

相应的标准如下

缺陷认定等级	直接财产损失的金额	重大负面影响
一般缺陷	错报<资产总额的0.1%	或受到自治区级以下政
	本年度公司标准:	府部门处罚但未对本公
	错报<800万元	司定期报告披露造成负
		面影响
重要缺陷	资产总额的0.1%≤错报<资产总额	或受到国家政府部门处
	的0.5%	罚但未对本公司定期报
	本年度公司标准:	告披露造成负面影响
	800万元≤错报<4000万元
重大缺陷	资产总额的0.5%≤错报	或已经对外正式披露并
	本年度公司标准:	对本公司定期报告披露
	4000万元≤错报	造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为:(1) "三重一大"决策程序不规范,导致重大失误,给公司造成重大财产 损失;(2)公司经营活动违反国家法律法规,给公司造成重大损失; (3)重要业务缺乏制度控制或制度体系失效,导致公司出现重大损 失;(4)内部控制重大缺陷未得到整改。 出现前述行为或现象之一 者,认定为非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷是指单独缺陷或 连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达 到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当 认定为一般缺陷。