Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2014

宁夏青铜峡水泥股份有限公司

2013年度

盈利预测实现情况鉴证报告

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盈利预测实现情况鉴证报告

2013年度盈利预测实现情况的说明

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信永中和
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盈利预测实现情况鉴证报告

XYZH/2013YCA1045-1-2

传真:

宁夏建材集团股份有限公司全体股东:

我们对后附的宁夏建材集团股份有限公司(以下简称宁夏建材公司)编制的《宁夏青 铜峡水泥股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称盈利预测实现情况 说明) 执行了鉴证工作。

宁夏建材公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)编制盈利预测实现情况说明,并 保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责 任是在实施鉴证工作的基础上, 对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作, 以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信, 我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为,宁夏建材公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规 定编制,在所有重大方面如实反映了宁夏青铜峡水泥股份有限公司2013年度实际盈利数与 利润预测数的差异情况。

本鉴证报告仅供宁夏建材公司2013年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的。

宁夏青铜峡水泥股份有限公司

2013年度盈利预测实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第53号)的有关规定, 宁夏建材集团股份有限公司(以下简称本公司) 编制了《宁夏青铜峡水泥股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称盈 利预测实现情况说明)。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

(一) 重大资产重组方案简介

本公司第四届董事会第十九次会议和第五次临时股东大会决议通过了《关于宁夏赛马 实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材 集团有限青仟公司所持宁夏寨马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》以及《关 于签署〈宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司 之协议书>的议案》。

根据议案,本公司拟向中国中材股份有限公司(以下简称中材股份)发行股份换股吸 收合并宁夏建材集团有限责任公司(以下简称宁夏建材集团)。吸收合并完成后,宁夏建 材集团全部资产、负债、业务、人员并入本公司, 其法人资格因合并而注销, 本公司继续 存续;宁夏建材集团持有本公司6,975万股股票因吸收合并而予以注销,中材股份所持宁 夏建材集团的股东权益以22.13元/股的价格转换为本公司的限售流通A股113,775,543股, 占吸收合并完成后总股本的47.57%,本公司的控股股东由宁夏建材集团变更为中材股份, 本公司的实际控制人仍为中国中材集团有限公司,未发生变更。

(二) 重大资产重组方案的审批情况

该重大资产重组事项已获得国务院国资委国资产权【2010】1413号文件批准,已获中 国证监会证监许可【2011】1795号文件核准,已获中国证监会证监许可【2011】1796号文 件核准豁免要约收购。

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(三) 重大资产重组方案的实施情况

本公司与宁夏建材集团己于2011年11月30日进行资产、负债交割。

宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明 2013年1月1日至2013年12月31日 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

本次发行已经信永中和审验并出具XYZH/2011A3004-6号《验资报告》,并于2011年12 月22日变更股权登记。

宁夏建材集团已于2011年12月27日办理工商注销手续。本公司由"宁夏赛马实业股份 有限公司"更名为"宁夏建材集团股份有限公司"。

二、重大资产重组定价中涉及宁夏青铜峡股份有限公司盈利预测的部分

宁夏建材集团直接持有本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称青铜 峡公司) 0.37%股权,并授权青铜峡公司使用宁夏建材集团持有的"青铜峡牌"商标。

中宇资产评估有限责任公司对宁夏建材集团所拥有的"青铜峡牌"商标和持有的青铜 峡公司0.37%的股权采用收益法进行评估,并出具【2010】第3021号资产评估报告书(以 下简称《评估报告》),其中采用的青铜峡公司2013年扣除非经常性损益后的盈利预测数为 8,746.64万元。

本公司与中材股份就青铜峡公司经审计的归属母公司净利润数不足评估机构净利润 预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》和《补充协议》,约定自2011年至重组实 施完毕日,青铜峡公司任一年度实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润 数,中材股份将以所持本公司股份对本公司进行补偿,由本公司在履行相关程序后以总价 人民币1.00元回购中材股份应补偿的全部股份并予以注销。

三、 青铜峡公司2013年度盈利预测实现情况

单位: 万元

项目	□ 2013年度盈利预测数 2013年度盈利实现数		差异数
扣除非经常损益后的净利润	8.746.64	14, 213, 39 5, 466, 75

青铜峡公司2013年度盈利实现数超过预测数5,466.75万元,主要因上年末燃料价格下 降,毛利增加所致。

宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的说明 2013年1月1日至2013年12月31日 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

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