Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 13, 2012

南京证券有限责任公司 关于宁夏建材集团股份有限公司

重大资产重组之持续督导工作报告书

独立财务顾问：	南京证券有限责任公司	**股票简称： **	宁夏建材
报 告 期 间 ：	2011年度	**股票代码： **	600449

南京证券有限责任公司接受委托，担任宁夏建材集团股份有限公司本次重大 资产重组之独立财务顾问（重组方案详见上市公司2011年11月12日公告的《宁夏 赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易报告书》）。根据2011年第三次临时股东大会决议，宁夏赛马实业股份有限公 司更名为宁夏建材集团股份有限公司，2011年12月30日，股票简称由“赛马实业” “ ” 变更为 宁夏建材 。

根据《公司法》、《证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 审慎核查，结合宁夏建材2011年度财务报告，出具上市公司2011年度《持续督导 报告》。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市 公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问保 证持续督导报告内容的真实、准确和完整，对持续督导报告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

《持续督导报告》不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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一、释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

赛马实业/合并方/ 上市公司/公司/	指	原宁夏赛马实业股份有限公司，2011年12月26日更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并 方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股87.19%的子公司
本次换股吸收合 并/本次吸收合并/ 本次交易/本次重 组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，即2011年11月30日， 于该日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承 担，人员由赛马实业接收并予以安置。
《评估报告》	指	中宇评估以2010年7月31日为基准日出具的中宇评报字[2010] 第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南 京证券	指	南京证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
本报告书、《持 续督导报告》	指	《南京证券有限责任公司关于宁夏建材集团股份有限公司重大资 产重组之持续督导工作报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案概述

2010年12月16日，上市公司2010年第五次临时股东大会审议通过《关于宁夏

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赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易方案的议案》，方案内容概述如下：

赛马实业=通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业=更名为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称-变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975.00万股股票因本 次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售 流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控 制人仍为中材集团，未发生变更。

（二）换股吸收合并涉及的资产和负债交割情况

2011 年12月7日，信永中和出具了编号为XYZH/2011A3004-5的《审计报 告》，确认公司以2011年11月30日为交割日，建材集团向上市公司转移全部资产 和负债。截至本报告书出具之日，除原建材集团拥有的5项注册商标外，其余资 产及全部负债转移登记至上市公司名下。由于商标转移登记期限较长，上述5项 商标正在办理过户手续，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权益，亦未被 司法查封或冻结，过户手续不存在法律障碍。

2011年12月19日，信永中和出具了编号为XYZH/2011A3004-6的《验资报 告》，根据该验资报告，上市公司已收到中材股份以建材集团净资产缴纳的新增 股本113,775,543.00股，抵减建材集团原持有上市公司的69,750,000.00股股份后， 实际新增股本44,025,543.00股。

2011年12 月26日，上市公司在银川市市工商行政管理局进行了工商登记变 更，同时将公司名称变更为“宁夏建材集团股份有限公司”。

（三）员工安置情况

根据《吸收合并协议》的约定，建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成 后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条 件后，建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员

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工的工龄连续计算。

截至本报告书签署日，建材集团相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已 经交付赛马实业，并与赛马实业签订了劳动合同。其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由赛马实业承继及负担。

（四）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至2011年12 月31 日，除原建材集团拥有的5项商 标正在办理过户手续，且过户手续不存在法律障碍，本次吸收合并的其他相关资 产及全部负债交割已经完成。原建材集团的在职员工劳动人事关系等相关资料已 经交付赛马实业，并与赛马实业签订了劳动合同，其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由上市公司承继及负担。上市公 司已经完成验资和工商登记变更，本次向中材股份新发行的113,775,543.00股股 份已在中登公司登记，建材集团原持有上市公司的69,750,000.00股股份已在中登 公司注销，合法有效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

中材股份承诺，在本次换股吸收合并中以建材集团股东权益换得的赛马实业 股份在股份发行结束之日起 36 个月内不出售或者转让给第三方。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材股份未出现违背该承 诺的情形。

（二）关于解决同业竞争的承诺

为避免赛马实业与重组后的中材股份以及中材集团旗下其他上市公司产生 同业竞争，中材集团与中材股份出具了关于避免与完成吸收合并后的赛马实业产 生同业竞争的系列承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出

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现违背该承诺的情形。

（三）中材股份关于建材集团债务及担保转移的承诺

为维护赛马实业及其股东利益，中材股份做出了关于建材集团债务（包括或 有负债、遗漏或隐瞒债务）及担保转移的相关系列承诺。

截至本报告书出具之日，上述相关系列承诺仍在承诺期内，中材股份未出现 违背相关系列承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步规范赛马实业与中材集团、中材股份及其控制的关联企业之间的关 联交易，中材集团与中材股份出具了关于规范和减少与上市公司之间关联交易的 承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出 现违背该承诺函的情形。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

为保证不利用本次吸收合并损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权益， 中材集团、中材股份承诺保持赛马实业人员、资产、机构、财务及业务方面的独 立性。

截至本报告书出具之日，上述承诺函仍在承诺期内，中材集团与中材股份未 出现违背该承诺函的情形。

（六）独立财务顾问的核查意见

经核查，中材股份切实履行股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、 维护上市公司独立性的相关承诺；中材股份按照有关协议及承诺的约定，正在履 行相关承诺，未出现违背上述承诺的情形。

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四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

上市公司编制了 2011 年度备考盈利预测报告，并由信永中和进行了审计。 信永中和对上市公司 2011 年度备考盈利预测实现情况进行了审核，并出具了《宁 夏建材集团股份有限公司 2011 年度备考合并盈利预测实现情况鉴证报告》 （XYZH/2011A3022-3 号）。

上市公司在吸收合并建材集团时，以收益现值法对建材集团拥有的“青铜峡 牌”商标和持有青水股份 0.37%的股权进行评估。信永中和对青水股份 2011 年度 盈利预测实现情况进行了审核，并出具了《宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2011A3022-4）。

（二）盈利预测实现情况

1、上市公司2011 年度备考盈利预测实现情况

上市公司 2011 年度备考盈利预测预计归属于母公司的净利润为 57,625.16 万 元，实际实现数为 35,330.50 万元， 实际实现数低于预测数 38.69%，未能实现 2011 年度备考盈利预测。具体情况如下表所示：

上市公司2011 年度备考合并盈利预测与实际盈利金额情况表

单位：万元

				单位：万
项目	2011 年度备考 合并盈利预测数	2011 年度备考 合并盈利实现数	差异数	差异率
营业收入	309,335.19	272,740.58	-36,594.61	-11.83%
利润总额	73,853.48	46,672.41	-27,181.07	-36.80%
净利润	60,896.79	37,607.16	-23,289.63	-38.24%
归属于母公司股东 的净利润	57,625.16	35,330.50	-22,294.66	-38.69%

注： 2011 年度备考合并盈利实现数中包含建材集团 1-11 月实现的净利润 735.62 万元。

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2、青水股份盈利预测实现情况

上市公司在吸收合并建材集团时，以收益现值法对建材集团拥有的“青铜峡 牌”商标和持有青水股份 0.37%的股权进行评估。根据评估报告，本次重组完成 当年以及其后宁夏青铜峡水泥股份有限公司两个会计年度净利润预测数分别为：

单位：万元

			单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

经信永中和会计师事务所有限公司审核鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2011年度实现扣除非经常性损益后的净利润为13,537.62万元，比评估报告中2011 年度预测净利润13,368.18万元增加169.44万元，增加1.27%。

（三）上市公司2011 年度盈利预测实现情况差异分析

1、公司2011 年度盈利预测的主要基本假设

（1） 预测期内上市公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章和上 市公司所在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化；

（2） 预测期内上市公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划 能如期实现且无重大变化；

（3） 预测期内上市公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变 动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生 重大变化；

（4） 预测期上市公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项；

（5） 上市公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料 生产线 2010 年 11 月正式投产；

（6） 预测期内上市公司、上市公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公 司、上市公司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、上市公司之子公司固原市六 盘山水泥有限责任公司继续享受原有增值税退税优惠政策。

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2、盈利预测实现情况差异原因分析

（1）2011年，受国家宏观调控政策等因素的影响，上市公司产品市场区域 内铁路、公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建的铁路、公路、基 础设施建设速度放缓或停建，一些计划建设的铁路、公路、基础设施等重点工程 项目延后，导致上市公司所在区域水泥市场需求增速下滑。

（2）2011年，国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限购”、“限 ” “ ” 价 、 限贷 等政策，不断加强房地产调控，致使房地产市场出现投资萎缩；国 家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因素影响建设速度放缓，上市公司 区域水泥市场需求因此受到不利影响。

（3）受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响,上市公司煤价、运费 成本大幅上升。

上述因素对上市公司2011年经营的具体影响为：

（1）销售量、销价的影响

上市公司2011年对外销售水泥837.99万吨，比预测的942.57万吨减少104.58 万吨，减少比例11.10%，减少收入31,846.70万元；水泥平均价格较盈利预测价格 降低19.42元/吨，降幅6.38%，减少收入16,276.85万元；上述两项因素合计减少 收入48,123.55万元。

（2）营业成本影响

受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响，原材料及运费价格持续上 升，其中上市公司2011年度原煤成本单价上升至441.59 元/吨，较盈利预测采用 的原煤单价高出12.64 元/吨，导致水泥单位生产成本上升。

受水泥销量减少、销售价格降低因素的影响，导致上市公司实际营业收入较 预测减少36,594.61万元；受销售价格降低和单位生产成本上升的影响，使上市公 司产品综合毛利率较盈利预测下降5.24个百分点；受收入下降和单位成本上升的 双重影响，公司主营业务毛利较盈利预测数减少27,185.96万元。

（3）投资收益影响

上市公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司、包头市西水水泥有限责任 公司同处西部地区，其市场环境与上市公司相同，由于这两家公司利润较同期大 幅度下滑，致使投资收益较盈利预测减少2,164.54万元。

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（4）营业外收入影响

2011年度盈利预测营业外收入14,722.00万元，实际实现营业外收入12,834.76 万元，较盈利预测减少1,887.24万元。上市公司营业外收入主要由增值税退税构 成，由于产品价格下滑而引起实际退税减少。

综上所述：以上四方面因素共计影响利润总额31,237.74万元，是公司利润总 额降低的主要原因，进而影响净利润的实现，导致实际完成盈利预测净利润数的 61.31%。

（四）独立财务顾问的核查意见

综上所述，因国家实施宏观调控、房地产调控政策等因素导致销量下滑、价 格降低；通货膨胀、超载治理导致运费水平及原煤价格快速上涨，致使编制2011 年度盈利预测时采用的重要基本假设发生重大变化，因此，上市公司未能实现盈 利预测数。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2011 年，国家继续采取措施加强房地产调控，通过紧缩银根，严格控制资 金的投放量，致使公路、铁路以及基础设施建设速度放缓，上市公司所在区域水 泥市场受国家控制政策的影响市场需求增速下降，加上区域新增产能集中释放的 影响，市场竞争日趋激烈，水泥价格持续下滑。公司积极采取灵活多变的销售策 略，以优质的服务和产品质量稳定固定客户，增加新客户，争取以销量增加弥补 产品价格下滑的劣势，缓解市场竞争压力。2011 年度公司以开展内部控制体系 建设为契机，强化内部管理，严格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行 质量，确保公司平稳运行。

为提高公司资产的完整性，减少关联交易，本次吸收合并完成后，公司资产 规模扩大、资金实力增强，整体竞争实力明显提高。

为发展商品混凝土产业，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司收购天

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水华建混凝土工程有限公司 60%的股权，增加混凝土产能 115 万立方米；公司全 资子公司宁夏赛马混凝土有限公司开工建设 3 座年产 50 万方商品混凝土搅拌站， 项目建成投产后，将新增混凝土产能 150 万立方米。

2011 年度，公司销售水泥 838 万吨，比去年同期增加 22.69%；销售商品混 凝土 70.49 万方，比去年同期增加 43.36%；实现营业收入 27.27 亿元，比去年同 期增加 9.40%；实现归属母公司净利润 3.53 亿元，比去年同期减少 39.43%。

（二）主营业务分行业分产品情况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位：万元

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润率 比上年增减 （%）
行业
建材	271,800.42	192,338.70	29.24	12.18	34.96	减少11.94 个百分点
产品
水泥及熟料	248,845.04	178,372.83	28.32	9.87	33.72	减少12.78 个百分点
商品混凝土	22,955.38	13,965.86	39.16	45.25	53.18	减少3.15个 百分点

2、主营业务分地区情况表

单位：万元

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
自治区内	168,516.26	-3.40
自治区外	103,284.16	52.25

六、公司治理结构与运行情况

上市公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定和要求，建立了股东大会、

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董事会、监事会和经理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执 行权和监督权。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司法人治理结构完善，运作规范，治 理水平不断提高。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方 责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。本督导期内，上市公司 及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方 案履行各方责任和义务。

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（此页无正文，为《南京证券有限责任公司关于宁夏建材集团股份有限公司 重大资产重组之持续督导工作报告书》之签章页）

独立财务顾问：南京证券有限责任公司 2012 年3 月13 日

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