Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Annual Report 2011

Mar 8, 2012

－ 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2012 007

宁夏建材集团股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2012 年 3 月 7 日上午 10：30 在 公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由监事会主席于凯军主持，经与会监事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》 ( 有效表决票 数 5 票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 )

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年年度报告》（全文及摘要） ( 有效表 决票数 5 票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 )

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告》 ( 有效表决票数 5 票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 )

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度资产损失计提、资产核销、会计 差错更正及重大不确定事项的报告》 ( 有效表决票数 5 票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 )

同意公司 2011 年度提取坏帐准备 8,717,887.54 元，其中：应收帐款 8,289,785.85 元，其 他应收款 428,101.69 元。本年收回以前年度应收账款，转回坏帐准备 433,015.80 元。公司 2011 年度未提取固定资产减值准备。因处置固定资产相应转出已计提的固定资产减值准备 10,289,853.19 元。2011 年度公司未提取存货跌价准备。

同意公司 2011 年度处置固定资产—机械设备原值 23,179,180.31 元，已计提折旧 13,064,128.32 元；处置固定资产—运输设备原值 4,162,300.21 元，已计提折旧 2,268,387.28 元； 处置固定资产—办公设备、工器具及其他原值 255,929.20 元，已计提折旧 155,239.94 元。

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以上固定资产处置使公司本年营业外收支净额增加 7,231,678.80 元，影响利润增加 7,231,678.80 元。

公司 2011 年度无会计差错更正及重大不确定事项。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度利润分配预案》 ( 有效表决票数 5

票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 )

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 2011 年经营业绩及财务状况进行审计， 本年度年初未分配利润 648,733,053.04 元；本年度母公司实现净利润 130,060,853.98 元，按 10%比例提取法定盈余公积金13,006,085.40 元，实际可供股东分配利润为117,054,768.58 元。 本年度末可供分配的利润为 765,787,821.62 元。

1、利润分配预案

公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年度末公司总股本 239,159,417 股为基数，向股 东每 10 股送 10 股红股，每 10 股派发现金红利 4.5 元(含税)。

2、公积金转增股本预案

2011 年公司资本公积金不转增股本。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 ( 有效表决票数 5 票， 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 ) 七、监事会发表关于公司 2011 年度依法运作等情况的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会在报告期内对公司的股东大会、董事会的运行情况，公司日常经营情况及公司董 事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督。监事会认为：2011 年，公司股东大会、董 事会的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作,各项决策程序和决 议内容均合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责，积极落实股东大会和董事会的各项决议,，公司运 行情况良好。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务状况进行了检查,认为公司财务状况良好，各项财务报告均完整、 客观、真实、准确的反映了公司的财务和经营情况，未发现有违规违纪问题。信永中和会计

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师事务有限公司为公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司在管理和使用募集资金的过程中，按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求， 履行相关决策审批程序。报告期内，未发现有违法、违规占用募集资金的行为。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司以现金 1579.39 万元收购天水华建混 凝土工程有限公司 60%股权；公司向中国中材股份有限公司发行股份换股吸收合并公司控股 股东宁夏建材集团有限责任公司。监事会认为：公司在上述收购资产及并购重组过程中，程 序规范合法，不存在违法、违规的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对公司 2011 年发生的关联交易情况进行了监督，报告期内，公司所发生的关联交 易符合相关法律、法规的规定，定价公允，坚持公平、公开、公正的原则，没有对关联方和 公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（六）公司利润实现与预测存在较大差异的情况

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

根据《公司 2010 年度--2011 年度备考合并盈利预测审核报告》，2011 年公司计划产销水 泥 942 万吨，实现营业收入 30.93 亿元，归属于母公司净利润 5.76 亿元。公司预测 2011 年数 据时的基本假设为：公司所在地区的政治、经济环境与预测时的状况相比无重大变化、预测 期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化，国家对水泥制造行业的政策不 会发生重大变化，主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材 料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变化等。

2011 年，公司实际销售水泥 838 万吨，比预测数减少 11.04%，实现营业收入 27.27 亿元， 比预测金额减少 11.83% ，归属于母公司净利润 3.53 亿元，比预测金额减少 38.69%。公司 2011 年利润实现数与预测金额存在较大差异的主要原因为：

1.2011 年，受国家宏观调控政策等因素的影响，本公司产品市场区域内铁路、公路、基 础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建的铁路、公路、基础设施建设速度放缓或停建， 一些计划建设的铁路、公路、基础设施等重点工程项目延后，导致本公司所在区域水泥市场 需求增速下滑。

2.2011 年国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限购”、“限价”、“限贷”等政

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策，不断加强房地产调控，致使房地产市场出现投资萎缩；国家出台系列政策大力发展的保 障房建设受多种因素影响建设速度放缓，本公司区域水泥市场需求因此受到不利影响。

• 3.受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响，本公司煤价、运费成本大幅上升。

八、监事会关于公司 2011 年年度报告审核意见

公司 2011 年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于 2011 年年度报告相关 规定进行编制，真实、准确、完整地反映了 2011 年度财务状况和生产经营情况。审议程序符 合相关法律、法规及公司章程等规定。

经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规 定。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司监事会 2012 年3 月7 日

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