宁夏赛马实业股份有限公司

2004 年度股东大会会议资料

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度股东大会议题

1 2004 ．审议《宁夏赛马实业股份有限公司年度董事会工作报告》
2 2004 ．审议《宁夏赛马实业股份有限公司年度监事会工作报告》
3 2004 ．审议《宁夏赛马实业股份有限公司年度财务决算报告》
4 2004 ．审议《宁夏赛马实业股份有限公司年度利润分配预案》
5 2005 ．审议《关于公司聘请年度财务审计机构的议案》
6 ．审议《关于授予公司董事会投资决策权的议案》
7 < > ．审议《关于修改公司章程的议案》
8 < > ．审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
9 ．审议《关于修改 < 公司独立董事制度 > 的议案》
10 < > ．审议《关于修改公司关联交易决策制度的议案》
11 2 2500t/d ．审议《关于终止设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨公司投资建设 ×
水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案》

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

2005 4 26 会议时间：年月日

主持人：李永进先生

一、主持人宣布到会股东 ( 或股东代理人 ) 人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开始。

二、主持人宣读会议议题。
2004
三、董事长做《宁夏赛马实业股份有限公司年度董事会工作报告》。
2004
四、监事会主席做《宁夏赛马实业股份有限公司年度监事会工作报告》。
2004
五、总会计师做《宁夏赛马实业股份有限公司年度财务决算报告》。
2004
六、总会计师宣读《宁夏赛马实业股份有限公司年度利润分配预案》。
2005
七、总会计师宣读《关于公司聘请年度财务审计机构的议案》。
八、董事长宣读《关于授予公司董事会投资决策权的议案》。
< >
九、董事会秘书宣读《关于修改公司章程的议案》。
< >
十、董事会秘书宣读《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

< > 十一、董事会秘书宣读《关于修改公司独立董事制度的议案》。

< > 十二、董事会秘书宣读《关于修改公司关联交易决策制度的议案》。

2
十三、总经理宣读《关于终止设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨公司投资建设 × 2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案》。

十四、股东 ( 或股东代理人 ) 审议以上议案。

十五、主持人提名监票人、记票人，请股东 ( 或股东代理人 ) 举手表决。
十六、股东 ( 或股东代理人 ) 就以上第三至十三项进行记名投票表决。十七、监票人检票，计票人宣布表决结果。
十八、主持人宣布本次股东大会决议。
十九、律师宣读本次大会的法律见证意见。

二十、出席会议第二届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

二十一、会议结束。

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年，公司经过董事会、管理层和全体员工的共同努力下，取得了良好的经营业绩，经济效益大幅提高。年内，公司通过资本运作、推进水泥主业发展取得了一定的成果，公司核心竞争能力得到大幅的提升，目前，公司已呈现出规模与效益同步提高的良好态势，为公司的发展和壮大打下了扎实的基础。

我现就 2004 年度的董事会工作报告如下，请各位股东审议。

一、报告期内经营情况的讨论与分析

（一）报告期内，公司秉着“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”的经营理念，实施以成本考核、绩效考核的内部经营管理机制，加强工艺技术和设备管理，加大技术改造力度，使得经营管理工作向精细管理迈出坚实的一步，在成本和费用的控制方面，收到了良好的成效。同时，公司依据国家宏观调控政策和市场情况，及时调整经营政策、销售策略，克服了原燃材料、电力的涨价和运费高位运行的不利因素，全年取得了良好的经营业绩。

（二）报告期内，公司销售水泥 145.14 万吨，销售熟料 25.86 万吨。全年实现主营业务收入 400,812,258.16 元，与去年同期相比增长 28.30% ，实现净利润 55,294,125.99 元，与去年同期相比增长 56.58%。

（三）报告期内，公司采取投资合作方式设立了控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)；通过股权收购，控股了宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)，成为公司新的利润增长点。

二、报告期内的经营情况

（一）主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务：水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。公司从事的生产与经营属建材行业。

1 ．报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

1
（）主营业务分行业、产品的构成情况

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

产品	主营业务收入（元）	主营业务利润(元)
水泥	323,212,555.08	123,565,936.72
熟料	39,611,991.08	10,444,478.01
PVC管材	37,987,712.00	3,946,956.97
合计	400,812,258.16	137,957,371.70

2 （）主营业务收入按地区的构成情况

地	区	主营业务收入（元）	主营业务利润(元)
水泥	自治区内	276,763,737.60	105,808,298.44
	自治区外	46,448,817.48	17,757,638.28
熟料	自治区内	17,967,873.82	4,737,582.18
	自治区外	21,644,117.26	5,706,895.83
PVC 管材	自治区内	37,987,712.00	3,946,956.97
合	计	400,812,258.16	137,957,371.70

2 ．生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况

占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业：

所属行业	主要产品	产品销售收入（元）	产品销售成本（元）	毛利率（%）
建材	水泥	323,212,555.08	196,755,771.15	39.12

（二）主要控股公司的经营情况及业绩

1 ．宁夏中宁赛马水泥有限公司

该公司注册资本 8940 万元，其中公司以现金出资 4559.40 万元，占该公司 51%的股权。其经营范围为：水泥及水泥熟料的生产与销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 327,777,886.61 元，净资产 103,787,913.88 元，由于该公司 2004 年 6 月 24 日完成变更工商登记，公司只合并其 2004 年 7 月至 12 月份净利润 7,337,836.08 元。

2 ．宁夏青铜峡水泥股份有限公司

该公司注册资本 17,512 万元，其中公司以现金出资 8600 万元，占该公司 74.80% 的股权。其经营范围为：水泥及水泥熟料的生产与销售。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 198,394,547.28 元，净资产 137,821,998.87 元，由于该公司 2004 年 11

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

月 22 日完成变更工商登记，公司只合并其 2004 年 12 月份的净利润-9,424,813.88 元。（三）主要供应商、客户情况

报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额为 27,139,071.36 元，占年度采购总额的 10.32%；向前五名客户销售额合计金额为 69,870,620.79 元，占年度销售总额的 17.43%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

1 ．问题和困难

（1）2004 年国家加大宏观调控力度，压缩部分基本建设投资项目，造成国内的水泥及其制品能力供大于求，这对公司的生产经营工作产生了不利的影响。

（2）2004 年由于国内能源市场供求趋紧，煤电油运的价格上涨，给公司生产经营带来不利影响，2005 年国家将继续控制固定资产投资规模，全年的煤电油运紧张趋势可能还会持续，与其有关的运输成本和销售费用将会继续增加，给公司生产经营带来不利影响。

（3）2004 年自治区内水泥企业的产能迅速扩大，这将给公司的生产经营工作带来较大的竞争压力。

2 ．解决问题的对策

（1）针对 2004 年度公司生产经营工作中遇到的内外部环境的变化，2005 年，公司将进一步突出主业发展，整合现有的资源，细化内部管理，抢抓市场机遇，加强管理团队的建设，逐步完善激励与约束机制，调动各类人员特别是管理团队的责任心和积极性，完成全年的工作计划。

2 （）针对煤电油运的紧张形势，公司将充分发挥“集团”优势，实行公司内部采购统一招标，统一采购，与原材料供应商建立良好购销关系，拓宽供应渠道，降低对单一供应商的过分依赖度，努力降低采购成本，为生产经营工作创造良好的条件。

（3）针对自治区内水泥产能迅速扩大的竞争压力，公司将加快水泥主业的发展步伐，充分利用公司在水泥行业的技术优势和品牌优势，调整和完善公司的水泥生产和市场布局，不断扩大市场占有率。

三、报告期内的投资情况

（一）报告期内公司募集资金使用情况及说明

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

1．根据公司 2004 年 4 月 21 日二 OO 三年度股东大会决议，公司将提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2830 万元，全部用于与宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）合资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司(以下简称“兰山公司”)，由该公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程。报告期内，公司主要对该项目进行前期的准备工作，兰山公司没有登记注册。

变更提高综合发散能力改造项目投资的原因是：公司经过历年的技术改造及管理水平的提高，自身发散能力已能满足市场需求。同时公司通过重新调研，认为,目前市场上水泥散装运输服务普遍增多，水泥发散专业化、市场化程度较高，服务体系比较成熟；由于竞争因素，服务质量明显提高，且运输费用相对合理；经调查，各施工工地通过各种形式普遍装置了散装水泥贮存罐，现本区水泥散装率和接灰能力都有了较大的提高；目前社会上的散装水泥运输和接收能力已发育成熟，不需要公司再进行投资。因此公司不再投资该项目。

公司分别在 2004 年 3 月 18 日、2004 年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报披露了相关信息。

计划投入的募集资金 28,300,000.00 元，现存于公司银行帐户。

2．根据公司 2004 年 10 月 27 日第二次临时股东大会决议，公司将年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1500 万元，全部用于补充公司收购中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%的股权的资金。该公司已于 2004 年 11 月完成收购工作。2004 年度，公司净利润只合并其 12 月份的财务数据，该公司 12 月份的净利润为-12,600,018.55 元。

5000 UPVC 变更年产吨管材项目投资的原因是：公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司的股权已转让，故不再对该项目进行投资。

公司分别在 2004 年 9 月 15 日、2004 年 10 月 28 日的中国证券报、上海证券报披露了相关信息。

（二）非募集资金投资情况

1．根据公司 2004 年 6 月 4 日第二届董事会第十一次会议决议，公司与宁夏宏威水泥集团有限责任公司共同出资设立中宁赛马。公司以自有资金 4,559.40 万元出资，占该公司 51.00%的股权。该公司于 2004 年 6 月完成工商注册并投入运行，报告期内，

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实现净利润 14,387,913.88 元。

2．根据公司 2004 年 8 月 31 日召开的二届董事会第十四次会议的决议，公司投资建设一条年产 30 万吨水泥粉磨生产线项目。报告期内，该项目已投资 800 余万元，土建工程已近尾声，预计在 2005 年 4 月投入生产。报告期内，该项目处于建设期间没有产生收益。

3．根据公司 2004 年 9 月 14 日第二届董事会第十五次会议决议，公司以自有资金 8600 万元(其中包括公司年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1500 万元，该项募集资金变更已经公司 2004 年 10 月 27 日第二次临时股东大会审议通过。)收购了中国华融资产管理公司持有青水股份 74.80%的股权，该公司股权收购工作已于 2004 年 11 月完成，报告期内的收益情况，请参照前条（一）报告期内公司募集资金使用情况及说明中的内容。

四、公司财务状况和经营成果

（一）报告期内公司财务状况和经营成果单位：元

（一）报告期内公司财务	状况和经营成果		单位：元
项目	2004年	2003年	增减
总资产	1,060,998,337.70	609,391,080.66	451,607,257.04
股东权益	574,258,219.59	507,113,257.60	67,144,961.99
主营业务利润	137,957,371.70	106,531,475.21	31,425,896.49
净利润	55,294,125.99	35,312,647.87	19,981,478.12
现金及现金等价物净增加额	-23,116,676.94	94,555,474,83	-117,672,151.77

增减变动原因：

1 ．总资产变化的主要原因是公司将增加的两个控股子公司中宁赛马和青水股份截
止 2004 年 12 月 31 日资产负债表纳入合并报表范围及公司 2004 年度实现净利润所致。
2 ．股东权益变化的主要原因是本年度公司实现净利润和增加控股子公司所致。
3．主营业务利润变化的主要原因是公司将增加的控股子公司中宁赛马 2004 年 7
月至 12 月、青水股份 2004 年 12 月利润表纳入合并报表范围所致。
4．净利润变化的主要原因是公司 2003 年发行股票募集资金到位后归还银行借款
而降低了财务费用、公司加强管理、减少费用支出所致。

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5．现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于报告期内公司出资 2,066.16 万元收购了建材集团的部分资产；支付了股利 1476 万元；投资 4559.40 万元设立中宁赛马；出资 8600 万元受让青水股份股权；向北京宁夏大厦有限责任公司投资 300 万元及投资近 800 余万元建设粉磨站所致。

五、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响

1 ．报告期内，针对国内出现的钢铁、电解铝、水泥行业的投资过热现象，国家采取宏观调控政策遏制这一现象，年内国家宏观调控政策的效应已逐步显现，2005 年这一现象还将会继续，这将对公司生产经营产生不利的影响。

2．报告期内，煤电油运的紧张及其价格的上涨，增加了公司的生产制造成本，2005 年煤电油运的紧张趋势可能还会持续，这将对公司生产经营产生不利的影响。

3．公司本部产品 32.5 级水泥，从 2005 年 1 月 1 日起不再享受免征所得税的优惠政策，这将对公司 2005 年经营业绩产生一定影响。

六、会计师审计意见

武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

七、董事会日常工作

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

根据公司生产经营工作的实际需要，本年度共召开了十次董事会会议。

1．公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 3 月 16 日在公司会议室召开，会议审
议通过了：
（1）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》
（2）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度总经理工作报告》
（3）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年年度报告》
（4）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年年度报告摘要》
（5）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度财务决算报告》
（6）《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度利润分配预案》
7
（）《关于公司修改〈公司章程〉的议案》

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（8）《关于设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司的议案》
（9）《关于设立宁夏赛马新城砼业有限责任公司的议案》
（10）《关于宁夏赛马实业股份有限公司变更部分募集资金用途的议案》
（11）《关于授予公司董事会 10000 万元以内投资决策权的议案》
12
（）《关于田家官先生申请辞去公司独立董事的议案》
（13）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
（14）《关于公司聘请 2004 年财务审计机构的议案》
（15）《关于公司 2003 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、重大不确
定事项的报告》
（16）《关于公司与关联方资金往来及对外担保的报告》
17
（）《关于撤销宁夏赛马实业股份有限公司双鹿分公司的议案》
（18）《宁夏赛马实业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
（19）《宁夏赛马实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（20）《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》
21
（）《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
22
（）《关于聘任王玉林先生为公司副总经理的议案》
（23）《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》

以上第（1）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（13）、（14）项提交股东大会审议决定。

2．公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 21 日在公司会议室召开，会议
审议并通过了：
（1）《公司 2004 年 1 季度报告》
2
（）《关于批准公司董事会审计委员会主任委员的议案》
（3）《关于批准公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》
（4）《关于提名宁夏赛马兰山水泥有限责任公司(拟设立)董事会成员的议案》
（5）《关于提名宁夏赛马新城砼业有限责任公司(拟设立)经理的议案》
（6）《关于公司设立动力部的议案》

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3．公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 6 月 4 日在公司会议室召开，会议
审议并通过了：

1 （）《关于合资设立宁夏中宁赛马水泥有限公司的议案》

（2）《关于审议<宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度高级管理人员经营目标考 > 核奖惩办法的议案》

（3）《关于提名宁夏中宁赛马水泥有限公司(拟设立)董事会成员的议案》、

4．公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 6 月 16 日在公司会议室召开，会
议审议并通过了：《关于公司申请流动资金贷款的议案》。
5．公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 8 月 10 日在公司会议室召开，会
议审议并通过了：

（1）《宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年半年度报告》及《宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年半年度报告摘要》

2
（）《关于公司收购宁夏建材集团有限责任公司供电、供水、供暖及机电维修设
施的议案》
（3）《关于公司投资北京宁夏大厦有限责任公司的议案》
4
（）《关于公司为宁夏中宁赛马水泥有限公司提供担保的议案》
6．公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 31 日在公司会议室召开，会议
审议并通过了：
1
（）《关于公司转让宁夏青龙塑料管材有限公司股权的议案》
2
（）《关于公司设立双鹿分厂建设水泥粉磨技术改造工程项目的议案》
7．公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 9 月 14 日在公司会议室召开，会议
审议并通过了：
1
（）《关于公司受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的议案》
2
（）《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
（3）《关于公司核销部分不良资产的议案》
（4）《关于公司召开二 OO 四年第二次临时股东大会的议案》

2 以上第（）项提交股东大会审议决定。

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8．公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会
议审议并通过了：
（1）《宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第 3 季度报告》
2
（）《宁夏赛马实业股份有限公司巡检整改报告》
（3）《关于提名宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事会、监事会成员的议案》
4
（）《关于王玉林先生申请辞去公司副总经理的议案》
9．公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 11 月 18 日在公司会议室召开，会
议审议并通过了：
1
（）《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限
公司日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》
2
（）《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》
（3）《关于公司召开 2004 年第三次临时股东大会的议案》

1 2 以上第（）、（）项提交股东大会审议决定。

10．公司第二届董事会第十八次会议于 2004 年 12 月 27 日在公司会议室召开，会
议审议并通过了：《关于公司申请流动资金贷款的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1 ．股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。

公司在年度股东大会上通过的《关于设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司的议案》、《关于设立宁夏赛马新城砼业有限责任公司的议案》两项议案年内没有实施。

没有在 2004 年设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司实施 2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程的原因是：2004 年国家对水泥行业采取宏观调控政策，受其影响公司放缓了实施这一议案的步骤。公司在 2004 年主要对其进行了前期的准备工作。 3 没有在 2004 年设立宁夏赛马新城砼业有限责任公司实施年产 60 万 m 商品混凝土搅拌站项目的原因是：2004 年银川市商品混凝土市场环境发生变化，受其影响公司这一议案没有实施。

除上述二个议案在年内没有执行外，公司认真执行了年度股东大会、三次临时股东大会的决议和股东大会授权事项，并且详实地履行了公司的信息披露义务。

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

2 ．利润分配方案的执行情况

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度净利润 35,312,647.87 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 3,531,264.79 元，提取 5%的法定公益金 1,765,632.39 元，加年初未分配利润 50,858,462.57 元，实际可供股东分配的利润为 80,874,213.26 元。

根据 2004 年 4 月 21 日的 2004 年度股东大会决议，以公司 2003 年末总股本 12300 万股为基数，于 2004 年 5 月 30 日向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共派发现金股利 14,760,000 元。公司本次分配后剩余的未分配利润 66,114,213.26 元结转到下一年度。

公司派息实施公告刊登在 2004 年 5 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

八、报告期内公司利润分配预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度净利润 55,294,125.99 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 5,529,412.60 元，提取 5%的法定公益金 2,764,706.30 元。截止报告期末，公司未分配利润为 113,114,220.35 元。

本次利润分配预案为：以 2004 年末总股本 12300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共派发现金股利 18,450,000.00 元。公司本次分配后剩余的未分配利润 94,664,220.35 元结转到下一年度。

公司 2004 年度资本公积金不转增股本。

该分配预案尚需股东大会审议。

九、其他报告事项

（一）武汉众环会计师事务所有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

众环专字 (2005)060 号

我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了宁夏赛马实业股份有限 2004 2004 公司（以下简称“赛马公司”）年度的资产负债表及合并资产负债表，年度的利

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

2004 2005 3 23 润表及合并利润表，年度的现金流量表及合并现金流量表，并于年月日出 2005 157 具了众环审（）号《审计报告》。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 [2003]56 号文）》的要求， 2004 12 31 2004 赛马公司编制了后附的截止年月日止赛马公司控股股东及其他关联方年度《资金占用情况表》。

2004 根据《资金占用情况表》，年度赛马公司控股股东及其他关联方全年累计占用上 121.45 2004 12 31 市公司资金万元，全部为经营性占用上市公司资金。截止年月日，赛马公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金 369.84 万元，全部为经营性占用上市公司资金。

如实编制《资金占用情况表》并确保其真实、合法及完整是赛马公司管理当局的责任， 2004 我们对《资金占用情况表》所载资料与赛马公司年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。

本说明仅供赛马公司向中国证监会宁夏证监局上报使用，不得用作任何其他目的。 2004 附件一：公司控股股东及其他关联方年度《资金占用情况表》

武汉众环会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师谢峰

中国注册会计师刘婕

2005 3 23 中国武汉年月日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

关联方占用上市公司资金情况表

编制单位 : 宁夏赛马实业股份有限公司

单位：万元

编制单位:宁夏赛马实	业股份有	公司									单位：万元
关联方名称	关联方与上市公司关系	会计报表科目	期初余额	借方发生额	贷方发生额	期末余额	已计提坏帐准备金额	占用方式和原因	偿还方式	是否属于56 号文禁止的违规资金占用	备注
经营性占用资金：
宁夏赛马建材建设有限公司	受同一方控制	应收帐款	-	121.45	0.02	121.43	3.64	欠付货款	现金偿还	否
宁夏赛马昊晶特种石膏有限公司	控股子公司	其他应收款	759.07		230.94	528.13	366.20	经营周转资金	现金偿还	否	三年以上
经营性占用资金小计			759.07	121.45	230.96	649.56	369.84
非经营性占用资金：						-
占用资金合计			759.07	121.45	230.96	649.56	369.84

赛马实业 2004 年度股东大会议题之一

（二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ( 证监发［ 2003 ］ 56 号 ) 的要求，我们对公司 2004 年度累计和当期对外担保情况进行了核实，出具以下专项意见：

1 2004 50% ．公司年度累计和当期没有为控股股东及其附属公司、公司持股以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、互保。

2 2004 12 31 ．截止年月日，公司累计为控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司提供保证担保 4092 万元。担保决策程序合法。

3 2004 12 31 ．截止年月日，公司未发生违规担保、互保的情况。
（三）公司选定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

（四）公司分别于 2004 年 7 月 13 日、 2004 年 10 月 15 日及 2004 年 10 月 28 日 ( 公司第三季度报告中 ) 在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了业绩预增公告。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

董事长：李永进 2005 3 23 年月日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之二

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

各位股东：

2004 年度，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行了监事会的各项职责和义务，对公司的决策程序、执行制度以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了认真有效的监督，维护了公司和股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会根据实际工作需要共召开了五次会议，会议情况如下：

（一）2004 年 3 月 16 日监事会在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了：

1．《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》
2．《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年年度报告》
3．《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年年度报告摘要》
4．《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度财务决算报告》
5．《宁夏赛马实业股份有限公司 2003 年度利润分配预案》
6．《关于公司修改＜公司章程＞的议案》
7 ．《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
8．《关于公司聘请 2004 年财务审计机构的议案》
9．《关于公司 2003 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、重大不确定事
项的报告》
10．《关于公司与关联方资金往来及对外担保的报告》
11 ．《关于毛德汝先生申请辞去公司监事会主席的议案》
12 ．《关于黄建忠先生申请辞去公司监事的议案》
13．《关于提名郭建华先生为公司监事会补选监事候选人的议案》

以上第 1、4、5、6、7、8、13 项提交公司股东大会审议决定。

（二）2004 年 5 月 11 日监事会在公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了：

《关于补选公司第二届监事会主席的议案》

（三）2004 年 9 月 15 日监事会在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议，
会议审议通过了：

赛马实业 2004 年度股东大会议题之二

《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

（四）2004 年 10 月 27 日监事会在公司会议室召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了：

《宁夏赛马实业股份有限公司巡检整改报告》

（五）2004 年 11 月 18 日监事会在公司会议室召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了：

1 ．《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公
司日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》
2 ．《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》
二、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度完善并严格执行，公司董事会全体成员和经营班子能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规的规定履行职务，工作中，能认真落实股东大会的各项决议，日常的经营管理决策科学合理。公司全体董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务过程中，勤勉尽职、严以律己、诚实守信，没有发生违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会认为，在报告期内，公司财务严格执行有关规定，公司的季报、半年度报告及年度报告都真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，对武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计报告，监事会无异议。

（三）募集资金使用的情况

公司 2003 年首发募集资金共有四个投资项目，其中 2 个已于 2003 年予以实施，另外 2 个在 2004 年度进行了变更，共涉及募集资金金额为 43,300,000.00 元，占募集资金总额的 13.46%，具体情况为：

1．根据公司 2004 年 4 月 21 日二 OO 三年度股东大会决议，公司将提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2830 万元，全部变更用于与宁夏建材集团有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司，由该公司建设 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目。报告期内，公司主要进行了该项目的前期准备工作，宁夏赛马兰山水泥有限责任公司没有登记注册。计划投入的募集资金 28,300,000.00 元，现存公司银行帐户。

变更提高综合发散能力改造项目的原因：公司经过历年的技术改造及管理水平的提高，自身发散能力已能满足市场需求。同时公司通过重新调研，认为,市场上水泥散装运输服务普遍增多，水泥发散专业化、市场化程度较高，服务体系比较成熟；由于

赛马实业 2004 年度股东大会议题之二

竞争因素，服务质量明显提高，且运输费用相对合理；经调查，各施工工地通过各种形式普遍装置了散装水泥贮存罐，提高了接灰能力，现本区水泥散装率和接灰能力都有了较大的提高；社会上的散装水泥运输和接收能力已发育成熟，不需要公司再进行投资。因此公司不再投资该项目。

2．根据公司 2004 年 10 月 27 日第二次临时股东大会决议，公司将年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1500 万元，全部用于补充公司收购中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%的股权的资金。该公司已于 2004 年 11 月完成收购工作并投入运营。

5000 UPVC 变更年产吨管材项目的原因是：由于公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司的股权已转让，故不再对该项目进行投资。

监事会认为，公司的募集资金变更程序严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行，履行程序规范合法。募集资金变更后的投资项目符合公司的长远发展利益。

（四）收购、出售资产的情况

1 ．收购资产情况

（1）公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 6 日通过了《关于公司收购控股股东宁夏建材集团有限责任公司拟出让资产的议案》。年内，公司收购了宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)的建筑物、铁路专用线、进厂公路，合计 18,248,520.78 元，监事会认为，此项收购的目的是为了减少与控股股东在房屋、铁路专用线等方面存在的长期租赁关系所形成的关联交易，完善公司的固定资产结构；收购的固定资产质量完好，使用情况正常；关联交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，定价合理。资产收购交易中，没有发现内幕交易行为，也无损害其他股东的权益或造成公司资产的流失行为发生。

（2）公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 8 月 10 日通过了《关于公司收购宁夏建材集团有限责任公司供电、供水、供暖及机电维修设施的议案》。年内，公司收购了建材集团的供电、供水、供暖及机电维修设施，合计 2,413,093.01 元，监事会认为，此项收购的目的是为完善公司资产，确保公司生产经营安全运行，减少关联交易，并且避免了控股股东由于市场情况可能提高服务价格的风险，关联交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，定价合理。资产收购交易中，没有发现内幕交易行为，也无损害其他股东的权益或造成公司资产流失行为的发生。

（3）公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 9 月 14 日通过了《关于公司受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的议案》，年内，公司以自有资金 8600 万元收购中国华融资产管理公司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%的股权。监事会认为，该项股权收购是公司战略发展规划的一部分，它有利于公司的主业发展和区内

赛马实业 2004 年度股东大会议题之二

资源的整合，完全符合公司的长远发展利益，交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，经双方协商后确定，定价合理。在股权收购交易中，没有发现内幕交易行为，也无损害其他股东的权益或造成公司资产流失行为的发生。

2 ．出售资产的情况

公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 31 日通过了《关于公司转让宁夏青龙塑料管材有限公司股权的议案》，公司将持有的宁夏青龙塑料管材有限公司 62.5% 1743 的股权作价万元转让给宁夏宏威水泥集团有限责任公司，报告期内相关的股权转让手续已办理完毕。监事会认为，该项股权转让事宜符合公司的战略发展规划，有利于公司集中资金、人力做大做强水泥主业，交易价格的作价依据由该部分股权所对应的净资产额来确定，定价合理。在股权出售的交易中，没有发现内幕交易行为，也无损害公司股东的权益或造成公司资产流失行为的发生。

（五）资产租赁情况

公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 21 日通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公司日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》(已经公司第二届监事会第七次会议审议通过)，同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)以年租金 5100 万元承租青铜峡水泥集团干法熟料有限公司(以下简称“干法公司”)日产 2500 吨熟料生产线和水泥粉磨系统以及配套的水、电、暖、办公和原燃材料储运设施并对其实施管理和使用，租赁期自 2004 年 12 月 1 日起租期 5 年。2004 年 11 月青水股份与干法公司正式签订了经营租赁协议，并已开始执行。监事会认为，该项经营租赁的实施消除了青水股份与干法公司的关联交易和同业竞争关系，交易价格定价合理。没有发现内幕交易行为，也无损害其他股东的权益或造成公司资产流失行为的发生。

（六）关联交易情况

监事会认为，在报告期内公司进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，严格按照已签订的关联交易合同执行。在公司召开股东大会、董事会时，当涉及关联交易表决时，关联股东或董事放弃表决，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，符合公司制订的《内部关联交易决策制度》，没有损害公司利益，无内幕交易行为发生。

以上是公司监事会 2004 年度工作报告，请股东大会审议。

宁夏赛马实业股份有限公司监事会监事会主席：郭建华

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度财务决算报告

各位股东：

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）是由宁夏建材集团有限责任公司、宁夏青龙管道有限公司、宁夏新材房地产开发有限公司、中国建筑材料西北公司、宁夏英力特化工股份有限公司以发起方式设立，总股本为 7,500 万元，经中国证券监督管理委员会 “证监发行字（2003）93 号”文批准，2003 年 8 月 14 日公司向社会公开发行人民币普通股 4,800 万股，总股本增至 12,300 万股。

2004 年公司出资 4,559.40 万元，与宁夏宏威水泥集团有限责任公司共同投资,于 2004 年 6 月 24 日设立了宁夏中宁赛马水泥有限公司，公司持有 51 ％的股权；以 8,600 万元的资 74.80 2004 金，受让了中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司％的股权， 11 22 年月日该公司完成了工商变更登记。

2004 年 9 月公司以 1,743 万元的价格，将持有宁夏青龙塑料管材有限公司 62.50 ％的股权转让给宁夏宏威水泥集团有限责任公司。

2004 年公司会计报表合并范围：合并宁夏中宁赛马水泥有限公司 2004 年 12 月 31 日 2004 7 12 的资产负债表、年－月的利润表及现金流量表；合并宁夏青铜峡水泥股份有限公 2004 12 2004 12 31 司年月的利润表、现金流量表及年月日的的资产负债表；合并宁夏青龙塑料管材有限公司 2004 年 1- 9 月的利润表及现金流量表。

2004 年，公司生产水泥 139.68 万吨，实现主营业务收入 400,812,258.16 元。其中：水泥收入： 323,212,555.08 元，熟料收入： 39,611,991.08 元，塑料管材收入：37,987,712.00 元。主营业务收入比去年同期的 312,390,843.77 元，增加收入 88,421,414.39 元，增幅 28.30 ％。 2004 年公司实现净利润 55,294,125.99 元，较去年同期的 35,312,647.87 元，增加 19,981,478.12 56.58 元，增幅％。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额： 1,060,998,337.70 元。其中：应收帐款净额 100,139,794.93 元，占总资产的 9.44 ％，较年初的 56,437,589.88 元，增加 43,702,205.05 元，

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

增幅 77.43% 。其他应收款净额 14,077,043.82 元，占总资产的 1.33% ，较年初的 7,722,205.36 元，增加 6,354,838.46 元，增幅 82.29 % ；存货 81,844,435.02 元，占总资产的 7.71 ％，较年初的 58,741,831.30 元，增加 23,102,603.72 元，增幅 39.33 ％；固定资产净额： 678,158,872.44 元，占总资产的 63.92 ％，较年初的 341,837,381.25 元，增加 336,321,491.19 元，增幅 98.39 ％；负债总额 401,152,896.59 元，其中：流动负债 399,701,581.59 元，长期负债 1,451,315.00 元。本年度资产及负债总额较年初均有较大的变动，其主要原因为：本年度新增了两个控股子公司，致使资产、负债增加较多。净资产 574,258,219.59 元，较年初增加 67,144,961.99 13.24% 2003 10 1.20 元，增幅，净资产变动的原因是：本年度以年末总股本为基数按每股元（含税）向全体股东派发现金红利，共计派发现金红利： 14,760,000.00 元，本年度实现净利润 55,294,125.99 元，增加了净资产。 2004 年公司净资产收益率： 9.63%，扣除非经常性损益后的净资产收益率 11.16%，比去年同期的 6.96%和 7.11%，分别增加了 2.67 个百分点和 4.05 个百分点；每股收益为 0.45 元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0.52 元，比去年同期的 0.29 元，分别增加了 0.16 元和 0.23 元；每股净资产 4.67 元，比去年同期的 4.12 元，增加 0.55 元。资产负债率 16.88 ％（母公司数），资产负债率比年初的 10.12 ％上 6.76 升个百分点。主要原因：公司在完成对宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥 2004 6 30 股份有限公司投资的基础上，为补充流动资金的不足，于年月日向中行宁夏分行借款 5,000 万元， 2004 年 12 月 27 日向建行宁夏分行借款 2,000 万元，增加了负债。 2004 年经营活动产生的现金流量净额 35,048,856.06 元，投资活动产生的现金流量净额 -135,595,788.15 元，筹资活动产生的现金流量净额 77,430,255.15 元，现金及现金等价物净增加额 -23,116,676.94 元，每股经营活动现金流量 0.28 元。

2004 2003 由于会计报表合并范围变化较大，年合并报表的财务指标难以与年合并报表的财务指标进行对比分析，故仅对公司本部的财务指标进行分析对比，控股子公司作情况介绍。

一、公司本部情况

截止 2004 年 12 月 31 日，公司本部资产总额： 690,848,595.04 元。其中：应收帐款净额 33,265,942.81 元，占总资产的 4.82 ％，较年初的 38,266,519.29 元，降低 5,000,576.48 元，

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

降幅 13.07% 。其他应收款 10,992,995.79 元，较年初的 5,542,039.87 元，增加 5,450,955.92 元，主要原因为：转让宁夏青龙塑料管材有限公司股权，增加应收宁夏宏威水泥集团有限责任公司 853 万元股权转让款所致。存货 42,778,325.00 元，占总资产的 6.19 ％，较年初降低 1,928,171.40 元；固定资产净额： 331,865,327.86 元，占总资产的 48.04 ％；长期股权投资： 159,022,691.23 元，占总资产的 23.02 ％；长期股权投资较年初的 18,255,083.83 元，有较大幅度的增长。长期股权投资变动主要为增加对宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏青铜 62.50 峡水泥股份有限公司的投资；转让宁夏青龙塑料管材有限公司％的股权。负债总额 116,590,375.45 元，全部为流动负债，资产负债率 16.88 ％。资产负债率比年初的 10.12 ％上 6.76 升个百分点。主要原因：公司本部在完成对宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡 2004 6 30 水泥股份有限公司投资的基础上，为补充流动资金的不足，于年月日向中行宁夏分行借款 5,000 万元， 2004 年 12 月 27 日向建行宁夏分行借款 2,000 万元，增加了负债。 2004 年公司本部相关财务指标分析：

（一）主营业务收入、毛利率指标

主营业务利润、毛利率完成情况如下：

项目	2004年	2003年	差异（＋－）
主营业务收入	269,702,241.34	254,385,438.66	15,316,802.68
其中：水泥	238,733,598.52	253,962,876.34	-15,229,277.82
熟料	30,968,642.82	422,562.32	30,546,080.50
主营业务成本	158,641,662.50	159,696,195.40
其中：水泥	137,634,276.87	159,386,070.80
熟料	21,007,385.63	310,124.60
毛利率	41.17%	37.22％	3.95
其中：水泥	42.34%	37.24%	5.10
熟料	32.16%	26.60%	5.56

2004 年主营业务收入 26,970.22 万元，其中：水泥收入 23,873.36 万元，熟料收入 3,096.86

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

万元。主营业务收入与去年同期相比：水泥收入较去年同期降低 1,522.93 万元，其中：水泥销售量降低 9.78 万吨，减少收入 2,142.89 万元，水泥产品平均售价 224.89 元，较去年同期的 219.05 元，平均售价提高 5.84 元，增加收入 619.96 万元；熟料收入 3,096.86 万元，较去年同期提高 3,054.61 万元，其中：熟料销售增加 179,576 吨，增加收入 2,882.02 万元，熟料平均售价 169.96 元，较去年同期的 160.49 元，售价提高 9.47 元，增加收入 172.59 万元。

2004 41.17 42.34 年综合销售毛利率为％，其中：水泥销售毛利率％，熟料销售毛利率 32.16 ％，较去年同期综合销售毛利率 37.24 ％上升 3.95 个百分点，综合销售毛利率上升的原因主要是产品售价提高及主营业务成本降低。

（二）净利润指标

2004 : 年各项利润完成情况如下

项目	2004年	2003年	差异（＋－）
主营业务利润	108,157,409.89	92,323,618.73	15,833,791.16
营业利润	49,649,379.96	15,267,550.88	34,381,829.08
利润总额	58,956,943.73	35,928,755.81	23,028,187.92
净利润	55,294,125.99	35,312,647.87	19,981,478.12

2004 年实现净利润 5,529.41 万元，比去年同期的 3,531.26 万元，增加利润 1,998.15 56.58 万元，增长％。在影响母公司净利润的各项因素中：

1 ．水泥销售量降低的影响

2004 年受国家宏观调控政策及公司调整水泥产品结构的影响，水泥销售量较去年同期降低 9.78 万吨，降幅 8.44 ％，减少主营业务利润 778.29 万元。

2 ．水泥平均售价的影响

2004 年水泥平均售价 224.89 元，较去年同期的 219.05 元，增加 5.84 元／吨，其原因为：2004 年公司 32.5 级水泥、42.5 级及特种水泥销售占全部水泥销售量的比重为 64.86% 和 35.14%，与去年同期的 81.36%和 18.64%相比，42.5 级及特种水泥销售量上升,32.5 级水泥销售量比重下降,由于水泥销售品种发生变化,致使水泥平均售价上升,受水泥售价上

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

升的影响,增加主营业务利润 613.84 万元。

3 ．主营业务成本的影响

2004 年水泥主营业务成本为 129.96 元，较去年同期的 137.47 元，降低 7.51 元，其主要原因为：今年公司加强生产工艺的管理，以绩效考核为手段，起到了较好的效果。各生产线稳定生产，设备运行正常，减少了费用支出，降低了产品的生产成本，受主营业务 825.77 成本降低的影响，使水泥主营业务利润上升万元。

4 、销售熟料的影响

2004 年公司熟料销售较去年同期有较大幅度的增加，增加主营业务利润 955.15 万元。 5 、营业费用的影响

2004 年因减少火车外运销售的业务，降低了大量的运输费用，营业费用较去年同期的 823.76 降低，使公司水泥利润上升万元。

6 135.42 、管理费用的影响减少利润万元。

管理费用较去年同期增长的主要原因是计提的坏帐准备及处置资产损失增加管理费中修理费、办公费、差旅费、业务招待费等均呈下降趋势。

7 、财务费用影响增加利润 1,141.14 万元

2003 8 14 年月日公司股票发行募集资金到位后，归还了银行借款节约了今年的利息支出。

8 、投资收益的影响

公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥股份有限公司 2004 年 7-12 月盈利 1,438.79 万元，按 51 ％的股权，公司取得投资收益 733.79 万元；宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2004 年 12 月亏损 1,260.00 万元，按 74.80 ％的股权，公司投资收益为 -942.48 万元；宁夏青龙塑料管材有限公司 2004 年 1-9 月亏损，按 62.50 ％的股权，投资收益 -229.86 万元，转让其股权收益 147.35 万元。 2004 年公司共取得投资收益 -291.21 万元，较去年同期的 394.94 万元，降 686.15 低利润万元。

9 、补贴收入的影响

2004 年，公司增值税即征即退 2,303.84 万元，较去年同期的 1,986.40 万元，增加利润

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

317.80 万元。

10 、营业外支出的影响减少利润 790.69 万元。

公司原双鹿分公司水泥系统停用后，根据谨慎性原则对其房屋建筑物全额计提了固定 2004 7 资产减值准备，对机械设备计提了部分减值准备；年月对公司固定资产进行了清理，对部分已提完折旧及报废的资产作了报废处理，致使营业外支出大幅度增加。 11 、所得税影响

根据国家税收优惠政策的规定，免征公司资源综合利用产品的所得税，由于公司熟料、 304.67 特种水泥销售的增加，应交所得税上升，减少利润万元。（三）水泥制造成本

2004 年制造成本完成情况如下:

水泥制造成本	2004年	2003年	差异（＋－）
干法生产线	123.79元／吨	133.72／吨	-9.93元／吨
湿法生产线	138.84元／吨	141.92／吨	-3.08元／吨
合计	130.22元／吨	136.99／吨	-6.77元／吨

2004年水泥制造成本累计平均为130.22元/吨，其中:干法生产线水泥制造成本123.78 元/吨；湿法生产线水泥制造成本 138.84 元／吨。2003 年水泥制造成本累计平均为 136.99 元／吨，其中：干法生产线水泥制造成本 133.72 元／吨；湿法生产线水泥制造成本 141.92 元／吨。同期相比，2004 年水泥制造成本降低 6.77 元／吨。

2004 年是成本费用多变的一年，在这一年里，各种涨价因素不断冲击企业的成本：煤炭价格一涨再涨、电力价格大幅度上升、公路限载等直接影响企业的成本。面对种种不利因素，公司克服各种困难，首先从企业内部做起，以成本管理为主线，以绩效工资考核为手段，狠抓企业内部管理，努力降低企业生产成本，将各种涨价因素消化在企业内部。（四）现金流量状况

2004 年公司经营活动的现金流入 31,940.56 万元，其中：收到的增值税返还 2,303.84 万元，销售商品收到现金 29,405.01 万元；经营活动的现金流出 25,266.23 万元，其中：支付的各种税款 4,269.22 万元，支付的工资性支出 3,142.78 万元，购买商品支付现金

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

17,454.34万元；经营活动产生的现金流量净额6,674.33万元。每股经营活动现金流量0.54 元，现金及现金等价物净增加额-4,776.14 万元。2004 年现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因：购置固定资产、投资支出增加，其中：收购集团公司资产支出 2,128 万元，支付股利 1,476 万元，支付中宁赛马水泥有限公司投资款 4,559.40 万元，受让中国华融资产管理公司股权 8,600 万元，支付北京宁夏大厦投资款 300 万元。

综上所述，2004 年公司本部盈利较 2003 年增长 56.58%，收入上升、成本费用下降，企业盈利质量不断提高，从公司盈利结构来看，公司补贴收入占全部利润总额的 39.08%，虽然较去年的同期 55.28%降低 16.20 个百分点，但国家税收优惠政策仍占了一定的比重，如果国家税收政策发生变化，将对公司业绩产生一定的影响。所以公司在今后的生产经营中应充分发挥其规模效益，提高产品售价，进一步降低成本、费用的支出，提高产品自身的盈利水平，增强抵御由于税收优惠政策变动而带来的风险的能力，使公司健康、稳定、快速的发展。

二、控股子公司情况

（一）宁夏中宁赛马水泥有限公司

宁夏中宁赛马水泥有限公司，是由宁夏宏威水泥集团有限责任公司和宁夏赛马实业股份有限公司共同投资设立。2004 年 6 月 24 日经宁夏工商局核准注册成立，注册资金：8,940 万元（宁夏赛马实业股份有限公司占 51%的股权、宁夏宏威水泥集团有限责任公司占 49％的股权）。该公司 2004 年 7 月 1 日正式运行，现有三条现代立窑水泥生产线、一条日产 1000 吨和一条日产 1200 吨熟料新型干法旋窑水泥生产线，年生产水泥能力 135 万吨。2004 年 7 月 1 日—12 月 31 日共计生产水泥 308,196.80 吨、熟料 338,366.37 吨。实现主营业务收入 79,625,302.23 元，其中：销售水泥 361,581.34 吨，平均销售单价 196.30 元，收入 70,981,953.97 元；销售熟料 61,413.49 吨，平均销售单价 140.74 元，收入 8,643,348.26 元。2004 年 7 -12 月该公司实现净利润 14,387,913.88 元。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额 327,777,886.61 元，负债总额 223,989,972.73 元，净资产 103,787,913.88 元，资产负债率 68.34％。

（二）宁夏青铜峡水泥股份有限公司

赛马实业 2004 年度股东大会议题之三

截止 2004 年 12 月 31 日，宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产总额 198,394,547.28 元，负债总额60,572,548.41 元，净资产137,821,998.87 元，资产负债率30.53％。公司以8,600 万元受让中国华融资产管理公司的股权后，拥有该公司 74.80％的股权。该公司于 2004 年 11 22 2004 12 月日完成工商变更登记。合并会计报表时合并该公司年月的利润表、现金流量表及 2004 年度的资产负债表。2004 年 12 月该公司销售水泥 28,210 吨，实现主营业务收入 13,497,002.59 元，亏损 12,600,018.55 元，由于岁末年初是本地区水泥企业的销售淡季，公司在此期间对设备进行大的检修，致使费用支出增加、成本上升。年末按统一的 2004 12 会计制度提取应收款项的坏帐准备金、固定资产减值准备等，导致了年月的亏损。以上是公司 2004 年度财务决算报告，请各位股东审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之四

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度利润分配预案

各位股东：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 55,294,125.99 元，依照《公司章程》的有关规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 5,529,412.60 元，提取 5%的法定公益金 2,764,706.30 元，截止报告期末公司未分配利润为 113,114,220.35 元。

公司 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年度末公司总股本 12300 万股为基数，向股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ) ，共计 18,450,000.00 元，剩余 94,664,220.35 元结转下一年度。

公司 2004 年度公积金不转增股本。

请各位股东审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之五

2005 关于公司聘请年度财务审计机构的议案

各位股东：

武汉众环会计师事务所有限责任公司是一家具有证券、期货从业资格的财务审计 5% 机构。经查，其与持有公司及以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接关联关系。在过去的几年里，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司财务审计认真负责，能够公正、客观地对公司财务状况予以审计，并出具详实 2005 的审计意见。公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司年度 35 财务审计机构，年审计报酬为万元。

请各位股东审议。

附件：

1 ．武汉众环会计师事务所有限责任公司营业执照复印件
2 ．武汉众环会计师事务所有限责任公司证券、期货相关业务许可证书复印件
3 ．武汉众环会计师事务所有限责任公司承诺函

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 3 23 年月日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之六

关于授予公司董事会投资决策权的议案

各位股东：

随着公司投资项目的不断增加，为简化投资决策程序，提高公司决策效率，根据《公司章程》有关规定，董事会提请股东大会授权董事会对单一投资项目涉及金额低 30% 于（或等于）公司净资产的投资项目直接进行决策，不需提交股东大会审议。有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》有规定的，从其规定。请各位股东审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 3 23 年月日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司章程》作如下修改，请各位股东予以审议。

一、将章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在章程第四十六条后增加一条：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

三、将章程第四十九条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”修改为：

“股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票两种，公司按照有关规定根据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。”

赛马实业 2004 年度股东大会议题之七

四、在章程第四十九条后增加一条：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

五、在章程第六十一条后增加一条：

“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

六、在章程第六十五条后增加一条：

“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司就以上事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

七、在章程第六十九条后增加四条：

“第七十条股东大会采用网络投票的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

赛马实业 2004 年度股东大会议题之七

第七十一条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十二条股东大会采用网络投票的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案现场投票和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公布。

第七十三条在正式公布表决结果前，公司及其参会人员对投票表决情况均负有保密义务。”

八、将章程第九十九条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

九、将章程第一百零三条“独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产额 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构；

赛马实业 2004 年度股东大会议题之七

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”修改为：

“独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（公司净资产低于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易；公司净资产高于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

十、将章程第一百零四条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”修改为：

“独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

十一、将章程第一百零六条第四项“(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产额的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为：

“（四）公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；”

十二、在章程第一百一十五条后增加一条“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十三、将章程第一百二十二条“公司对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意。董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 1 对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额在亿元以内(含 1 亿元)的由董事会审议批准；金额在 1 亿元以上的，经董事会审议通过后，还需经股东大会审议批准。”修改为：

“公司对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意。董事应当审慎对待和

赛马实业 2004 年度股东大会议题之七

严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额低于（或等于）公司净资产 30%的担保事项由董事会审议批准；金额超过公司净资产 30%的，经董事会审议通过后，还需经股东大会审议批准。”

以上内容修改后，原章程序号作相应顺延。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之八

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》的有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》（以下简称《规则》）作如下修改，请各位股东予以审议。

一、将《规则》第四条“公司召开股东大会，应当于会议召开 30 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前 10 日内，将出席会议的书面回复送达公司。若公司申请公开发行股票并上市成功后，公司召开股东大会，以公告形式发出通知。”修改为：

“公司召开股东大会，应当于会议召开 30 日前以公告方式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知股东。拟出席现场股东大会的股东，应当于会议召开前 10 日内，将出席会议的书面回复送达公司。

若拟审议事项中出现须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过的事项，公司应在发布股东大会通知后，股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

前款所称公告为在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。”

二、在《规则》第五条后增加一条：

“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

5 三、将《规则》第六条“公司根据股东大会召开前日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的 , 公司可以召开股东大会； 5 达不到的，公司应当在日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以书面形式再次通知股东，经书面通知，公司可以召开股东大会。若公司申请公开发行股票并上

赛马实业 2004 年度股东大会议题之八

市成功后，该项通知以公告形式发出。”修改为：

“公司根据股东大会召开前 5 日收到的书面回复，计算拟出席现场会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席现场会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式再次通知股东，经通知，公司可以召开股东大会。”

四、删除《规则》第八条“股东大会通知应当向股东送出或以邮件、传真方式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。公司上市后，股东大会通知用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前 30 日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。” 五、删除《规则》第九条“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。”

六、将《规则》第十条“任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者两人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。”修改为：

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样法律效力。股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。”

七、在《规则》第二十三条后增加一条：

“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经

赛马实业 2004 年度股东大会议题之八

参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

八、在《规则》第二十五条后增加：

“第二十六条股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

第二十七条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第二十八条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案现场投票和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公布。

第二十九条在正式公布表决结果前，公司及其参会人员对投票表决情况均负有保密义务。”

以上内容修改后，原《规则》序号作相应顺延。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之九

关于修改《公司独立董事制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司独立董事制度》（以下简称《制度》作如下修改，请各位股东予以审议。

4 一、将《制度》第六条中项

4 “ 、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会的派出机构、上海证券交易所。由中国证监会在规定的工作日内对独立董事进行审核。在召开股东大会时董事会将对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。”修改为：

4 “ 、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。”

二、将《制度》第九条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职

赛马实业 2004 年度股东大会议题之九

务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

三、将《制度》第十三条“独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产额 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”修改为：

“独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易（公司净资产低于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易；公司净资产高于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

四、将《制度》第十四条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”修改为：

“独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

五、将《制度》第十六条第四项“ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产额的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为：

赛马实业 2004 年度股东大会议题之九

“4.公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；”

六、在《制度》第二十五条后增加一条“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

以上内容修改后，原《制度》序号作相应顺延。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之十

关于修改《公司内部关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为保证《公司内部关联交易决策制度》与《上海证券交易所股票上市规则》的一致性，加强公司内部关联交易的规范性和关联交易决策的正确性和严谨性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司内部关联交易决策制度》（以下简称“制度”）作如下修改，请各位股东予以审议。

一、将制度第一段“为了进一步规范本公司内部的关联交易，提高本公司现代化管理的水平，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》和财政部《企业会计准则》等有关关联关系的交易规定，制定以下关联交易的决策制度：”修改为：

“为了进一步规范本公司内部的关联交易，提高本公司经营管理的水平，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关关联关系的交易规定，特制定宁夏赛马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关联交易决策制度：”

二、将制度第一项“一、根据相关法律和本公司章程的规定，下列人员和单位受本公司关联交易决策制度的约束（以下简称“关联人”）：

(1)本公司的控股股东。按照本公司章程的规定，具有下列条件之一的股东为本公司
的控股股东：

A 、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

B 、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

C、此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
D 、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
(2)本公司控股股东作为主要投资人的企业(即与本公司受同一母公司控制的企业)；
(3)本公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
(4)受本公司的控股股东、主要投资者个人、关键管理人员或者与其关系密切的家庭
成员直接控制的其他企业。

持有本公司 5%以上(含 5%)的股东（追溯至有实际控制权，下同）与本公司发生交易时，也受本决策制度的约束。”修改为：

赛马实业 2004 年度股东大会议题之十

“一、根据相关法律规定，下列关联法人和关联自然人受本公司关联交易决策制度的约束（以下简称“关联人”）：

: （一）关联法人

直接或者间接控制公司的法人；
1 由上述第项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3.由第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有公司 5%以上股份的法人。

（二）关联自然人：

1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
公司董事、监事和高级管理人员；
3.上述（一）中第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。” 三、将制度第二项“二、关联交易决策的审批

(1)本公司规定，拟与上述关联人进行交易时，凡交易金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产 0.5%以下的，须经董事会指定的部门进行市场调查，并向董事会提交调查分析报告，作为董事会判断该关联交易是否公允的依据。在该数额范围内的交易可由总经理在职权范围内决定，但应向董事会及时汇报。如总经理本人为关联人，则应经董事会审议通过后方可实施。

(2)公司拟与关联人交易的金额在 300 万元以上 3000 万元以下的，或占公司最近审计净资产值的 0.5% 至 5%之间的，除按前款规定进行市场调查，提出报告外，还应以议案的方式提交董事会会议审议通过后方可实施。

(3)公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须获得股东大会的批准后方可实施。”修改为：

“二、关联交易决策的审批

1．公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；拟与关联法人发
生的金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由

赛马实业 2004 年度股东大会议题之十

公司指定部门进行市场调查，并将市场调查分析报告提交公司总经理办公会，总经理办公会研究通过后方可实施。

2．公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易，须提交公司董事会审议通过。

3．公司拟与关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。”

四、将制度第三项“三、董事会或股东大会在对关联交易进行表决时，关联股东或董事应自觉根据公司章程的规定进行回避。由于关联人未表明关联情况而其他董事或股东不知情而导致应当回避的关联方在表决时没有回避的，一经证实，则关联方参加表决的决议无效。董事会或股东大会应立即召开临时会议重新讨论并表决。”修改为：

“三、董事会或股东大会在对关联交易进行表决时，关联股东或董事应自觉根据《上交所股票上市规则》的规定进行回避。由于关联人未表明关联情况而其他董事或股东不知情而导致应当回避的关联方在表决时没有回避的，一经证实，则关联方参加表决的决议无效。董事会或股东大会应立即召开临时会议重新讨论并表决。”

五、将制度“六、本公司拟在适当时间选举独立董事，对重大关联交易发表独立意见，以保证决策的正确性。”修改为：

“六、独立董事应对重大关联交易发表独立意见，以保证决策的正确性。”

六、将制度“七、本公司向社会公众发行股票后，负责信息披露相关人员应严格遵守证券交易所股票上市规则的相关规定，履行关联交易的信息披露义务。”修改为：

“七、公司负责信息披露相关人员应严格遵守《上交所股票上市规则》的相关规定，履行关联交易的信息披露义务。”

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2005 年 3 月 23 日

赛马实业 2004 年度股东大会议题之十一

关于终止设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨公司投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案

各位股东：

根据公司发展需要，经公司二届董事会第十九次会议审议，通过了《关于终止设 2×2500t/d 立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨公司投资建设水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案》，现提请各位股东予以审议。

2003 经公司二届董事会第九次会议审议并经公司年度股东大会批准，公司决定与宁夏建材集团有限责任公司 ( 以下简称“集团公司” ) 共同出资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司 ( 以下简称“兰山公司” ) 实施 2 × 2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一 6000 4200 期工程建设及投产后的运营，决定该公司注册资本万元，其中公司拟出资 70% 1800 30% 万元，占股权，宁夏建材集团有限责任公司拟出资万元，占股权。截止目前，设立兰山公司建设水泥熟料生产线项目正在进行前期工作，兰山公司没有进行工商登记。

2 经与集团公司协商，公司拟定将与集团公司共同出资设立兰山公司实施 × 2500t/d 2 2500t/d 水泥熟料生产线项目变更为由公司投资建设 × 水泥熟料生产线技改项目一期工程。该项目总投资 36832 万元，其中一期工程固定资产投资 18192 万元。

2830 公司拟定将原变更投入设立兰山公司的募集资金万元同时投入公司投资建 2 2500t/d 设 × 水泥熟料生产线技改项目一期工程。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2005 3 23 年月日

AI assistant

Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Annual Report 2004

56734_rns_2005-04-21_6348ee72-be0d-4470-a83f-de43d17cac35.PDF