Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2021

Dec 13, 2021

宁夏建材集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2021 年第三次临时股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会议题

1.审议《关于公司聘请2021 年度财务和内部控制审计服务机构 的议案》

2.审议《关于公司2022 年度日常关联交易预计的议案》

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2021 年第三次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一） 会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2021 年12 月21 日下午14：30

• 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2021 年12 月21 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

• （2） 通过互联网投票平台的投票时间：2021 年12 月21 日

9:15-15:00

• （二） 股东大会召集人：公司董事会

• （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材

大厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

二、会议议程

主 持 人：董事长

• （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

• 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始 （二） 主持人宣读会议议题

（三） 主持人宣读《关于公司聘请2021 年度财务和内部控制审 计服务机构的议案》

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• （四） 主持人宣读《关于公司2022 年度日常关联交易预计的议

• 案》

• （五） 出席现场会议股东审议以上议案

• （六） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举

• 手表决

• （七） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

• （八） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （九） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络

• 有限公司

• （十） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结

果

（十一） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十二） 主持人宣布本次股东大会决议

• （十三） 律师宣读本次大会的法律见证意见

• （十四） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

• （十五） 会议结束

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议案一

关于公司聘请2021 年度财务和内部控制审计

服务机构的议案

各位股东：

本公司拟聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司 2021 年年度财务及内部控制审计工作，拟支付不超过115 万元的审计费 用，其中财务审计费用不超过85 万元，内部控制审计费用不超过30 万元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创 立于1988 年12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、 管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、 企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册 地址为北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼 A-1 和 A-5 区域。天职国 际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业 务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取 得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质 等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

鉴于：天职国际已为公司连续3 年提供年度财务审计服务、相关咨询 业务及内部控制审计服务，该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程 较为熟悉，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告， 经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现 金流量情况。

请予审议：同意公司聘请天职国际为公司2021 年度财务和内部控制

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审计服务机构，承担本公司2021 年年度财务及内部控制审计工作，并支 付不超过115 万元的审计费用，其中财务审计费用不超过85 万元，内部 控制审计费用不超过30 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案二

关于公司2022 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司 2022 年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。

公司本次预计2022 年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材 集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，公司实际控制人）控制的公 司（不含本公司及其控制的公司）。

一、2021 年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	2021 年预计合同 金额（万元）	2021 年实际发 生金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品	中国建材集团所属企业	5,186.77	5,251.53
接受关联方提供的劳务	中国建材集团所属企业	8,204.37	4,473.73
向关联方销售商品	中国建材集团所属企业	21,394.64	25,888.88
向关联方提供劳务	中国建材集团所属企业	80,000.00	57,871.19
合计	-	114,785.78	93,485.33

截止目前，公司2021 年实际发生关联交易合同金额比预计金额少 21,300.45 万元，主要原因：受新冠疫情影响，公司控股子公司赛马物联 科技（宁夏）有限公司向关联方提供的网络货运业务发生金额少于预期所 致。

二、2022 年日常关联交易合同金额预计情况

预计2022 年公司及其控股公司与关联方中国建材集团控制的公司进

行的各类日常关联交易合同金额总计约246,592.03 万元，具体如下：

	关联交易类别	关联方名称	2022 年预计合同 金额（万元）	2021 年实际发生金 额（万元）

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向关联方购买设备、备品备件等商品	中国建材集团所属企业	4,413.60	5,251.53
接受关联方提供的劳务	中国建材集团所属企业	8,263.24	4,473.73
向关联方销售商品	中国建材集团所属企业	37,823.69	25,888.88
向关联方提供劳务	中国建材集团所属企业	196,091.50	57,871.19
合计	-	246,592.03	93,485.33

公司2022 年日常关联交易预计合同金额比2021 年实际发生金额增 加153,106.70 万元，主要原因为：公司控股子公司赛马物联科技（宁夏） 有限公司将加快网络货运业务开拓力度，预计向关联方提供的网络货物运 输服务增加，另外公司预计向关联方销售产品增加。

三、主要关联方介绍和关联关系

(一）中国建材集团有限公司

中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理 的中央企业。中国建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世 界领先的综合性建材产业集团。注册资本171.36 亿元；注册地址：北京 市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼；经营范围：建筑材料及其相关配 套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料 体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、 施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的 技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料 为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限 制类项目的经营活动。） 截止2020 年12 月31 日，中国建材集团总资产 6,001.26 亿元，净资产1,890.10 亿元，2020 年度实现营业收入3,940.97 亿元，实现净利润201.35 亿元。

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中国建材集团持有中国建材股份有限公司43.02%的股份，中国建材 股份有限公司持有公司47.56%的股权，中国建材集团为公司实际控制人。

（二）其他主要关联方情况

其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：

其他关联方	其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业	中国建材集团所属企业
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
北新建材股份有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业
北方水泥有限公司及其所属企业	中国建材集团所属企业

四、履约能力分析

公司及其控股公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津 水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重 型机械有限公司、苏州中材建设有限公司、中材淄博重型机械有限公司、 中材矿山建设有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、 设备维修及技术改造服务、工程施工、提供网络货物运输服务等；与中材 科技股份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司等单位发 生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有

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限公司及其所属安睿智达（成都)科技有限公司等单位发生关联交易的主 要内容为购买备品备件、接受技术服务等；与中材节能股份有限公司发生 关联交易的主要内容为采购备品备件、销售产品等；与中国国检测试控股 集团股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为接受产品检 验、标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务； 与合肥水泥研究设计院有限公司所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公 司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购 买备品备件、接受技术服务等；与瑞泰科技股份有限公司所属单位发生关 联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务、提供网络货物运输服 务等；与新疆天山水泥股份有限公司及其所属单位、中国中材进出口有限 公司、中建材大宗物联有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其 所属单位、北新建材股份有限公司及其所属单位、北方水泥有限公司及其 所属单位发生关联交易的内容主要为提供网络货物运输服务、销售产品 等。

(一）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企 业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程 咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。

（二）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集 研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。该 公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较 高的技术水平。

（三）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能 源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集 研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一 体的国家高新技术企业。

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（四）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领 先的余热发电综合服务商。

（五）中国国检测试控股集团股份有限公司（原名称：中国建材检验 认证集团股份有限公司）为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极 具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体 系认证、产品认证及服务认证等服务。

（六）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山 及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营 等多层次的产业结构。

（七）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最 广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。

（八）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和 甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的 工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。

（九）新疆天山水泥股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公

司、北方水泥有限公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。

（十）北新建材股份有限公司是全球最大的石膏板产业集团，主要为 各类建筑和家庭客户提供石膏板墙体吊顶系统、矿棉板吊顶吸声系统等。

上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公 司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

五、交易定价政策

（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件等商品：将通 过招标、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准 评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部

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门出具的行业标准指导价、招标、关联方提供给非关联第三方的价格等方 式为依据确定。

（三）向关联方销售水泥、熟料等产品将根据招标、市场价格等方式 为依据确定。

（四）向关联方提供网络货物运输服务价格将根据招标、市场价格并 结合物料运输起止地点距离为依据确定。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交 易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及其控股公司预计2022 年度与公司关联方中国建材集团控制的 公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严 格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别 是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力 产生影响。

七、关联股东回避

本次关联交易对方涉及中国建材集团所属公司，审议该议案时，关联 股东中国建材股份有限公司回避表决。

请予审议：同意公司及其控股公司2022 年度与公司关联方中国建材 集团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为246,592.03 万元。

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