Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Dec 13, 2018

宁夏建材集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

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宁夏建材集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会议题

• 1、审议《关于公司开展票据池业务的议案》

• 2、审议《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协 议的议案》

• 3、审议《关于公司为子公司2019 年银行借款提供担保的议案》

• 4、审议《关于公司变更会计师事务所的议案》

• 5、审议《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》

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2018 年第三次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一） 会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2018 年12 月21 日下午14：00 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2018 年12 月21 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

• （2） 通过互联网投票平台的投票时间2018年12月21日9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会

• （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材

• 大厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

二、会议议程

主 持 人：董事长尹自波

• （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

• 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

• （二） 主持人宣读会议议题

• （三） 主持人宣读《关于公司开展票据池业务的议案》

• （四） 主持人宣读《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金

融服务协议的议案》

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（五） 主持人宣读《关于公司为子公司2019 年银行借款提供担保的 议案》

（六） 主持人宣读《关于公司变更会计师事务所的议案》

• （七） 主持人宣读《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议

• 案》

（八） 出席现场会议股东审议以上议案

（九） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举 手表决

（十） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

（十一） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结

果

（十二） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网 络有限公司

（十三） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票

结果

（十四） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十五） 主持人宣布本次股东大会决议

• （十六） 律师宣读本次大会的法律见证意见

（十七） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

（十八） 会议结束

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议案一

关于公司开展票据池业务的议案

各位股东：

根据公司实际经营发展及融资需要，为减少应收票据资金占用，提 高公司流动资产的使用效率，公司及控股子公司拟与合作金融机构开展票 据池业务，票据池余额不超过10 亿元，实施期限为自股东大会审议通过 之日起三年。

一、票据池业务情况概述

• 1.业务概述

票据池业务是合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理 服务。本公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融 机构，实现公司内票据信息的统一管理；或质押于合作金融机构，形成公 司共享的担保额度，用于公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保 函、信用证、流动资金贷款等融资业务。

公司及控股子公司在自有质押额度范围内开展融资业务，当自有质 押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。 质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度， 额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据臵换。或者以此作为质押担保 条件，在不超过质押金额额度内，申请短期贷款，满足现金支付的需要， 改善资金流动性，该申请贷款额度可循环使用。

• 2.票据池业务方案

• （1）合作金融机构：国内资信较好的商业银行

• （2）成员单位：本公司及控股子公司

• （3）实施额度：本公司及控股子公司共享票据池额度余额不超过10

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亿元人民币，在业务期限内，该额度可滚动使用。

（4）票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可根 据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

（5）实施期限：自公司股东大会审议通过之日起三年

二、开展票据池业务的目的

公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管 理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的 成本；公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质 押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少 货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；开展 票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司 资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务风险及控制措施

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项 保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票 据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作 银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池臵换保证金方式解除 这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用 于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解 付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银 行要求公司追加担保。

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风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专 人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收 解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、业务授权

拟授权公司经营管理层在本次票据池业务范围内决定有关具体事 项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间 相互使用额度调配、以及相关协议签署等。

请予审议：同意公司及控股子公司与合作金融机构开展票据池业务， 票据池共享余额不超过10 亿元，实施期限为自公司股东大会审议通过之 日起三年。在业务期限内，上述额度可滚动使用。授权公司经营管理层在 本次票据池业务范围内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机 构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配、以及相关协议 签署等。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案二

关于公司与中国建材集团财务有限公司

签署金融服务协议的议案

各位股东：

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公 司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签订《金融 服务协议》（以下简称“本协议”），财务公司将为我公司提供金融服务业 务。

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司提供 2019 年度的存款、结算、综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的 可从事的金融服务业务，公司及财务公司拟对金融服务交易做出以下约 定：

1、2019 年度，公司（含控股子公司）于财务公司存臵的每日存款余 额（含应计利息）最高不超过人民币 45,000 万元。

2、2019 年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息） 最高不超过人民币50,000 万元。

3、在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费 用。

中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）持有财务公司 70%的股权，该公司实际控制的中材水泥有限责任公司持有财务公司30% 股权。鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方介绍

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关联方名称：中国建材集团财务有限公司 法定代表人：徐卫兵 成立日期：2013年4月23日 注册资本：50000万元人民币 金融许可证机构编码：L0174H211000001 统一社会信用代码： 9111000071783642X5 注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保 险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款； 6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单 位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债 券；12、有价证券投资（固定收益类）。

关联方主要股东：中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团” 出资3.5 亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司（中国建材集团为其实 际控制人）出资1.5 亿元，占比30%。

截至2017 年12 月31 日，财务公司资产总额1,061,925.17 万元、资 产净额66,512.83 万元。2017 年度实现营业收入11,591.06 万元,净利润 6,491.54 万元;

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司在关联人中国建材集团财务有限公司办理存贷款等业务。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：

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1、提供存款服务时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期 同品种存款利率；(ii)同期同等条件下支付予中国建材集团除公司之外的 其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业 银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工 商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作） 就同类存款向公司提供的利率；

2、提供综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、 保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）时，贷款利率应不得高于： (i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下就类似 贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期 同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且不要求公 司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押；

3、财务公司免费为公司提供结算服务；

4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或 中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规 定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团 除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商 业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）财务公司向公司提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）公司（含控股子公司）开立存款账户，并本着存取自由的原则， 将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期 存款、通知存款、协定存款等。2019 年度，公司（含控股子公司）于财 务公司存臵的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币45,000

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万元。由于结算等原因导致公司（含控股子公司）在财务公司存款超出最 高存款限额的，财务公司应在3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至 公司及其控股子公司的银行账户。

（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国 人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下支付予中国建材集团 除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下 中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银 行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与 公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率；

（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时 足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其 他与结算业务相关的辅助服务；

（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务；

（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资 产负债风险，满足公司支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发 展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授 信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他 形式的资金融通业务。2019 年度，财务公司向公司提供的综合授信余额 （含应计利息）最高不超过人民币50,000 万元。

（2）财务公司为公司提供的贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行 同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下就类似贷款向中国建材集 团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一

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般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且不要求公司以公司的任何资 产为贷款服务提供抵押；

• （3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务；

• （4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。 4、其他金融服务：

• （1）财务公司将按公司的指示及要求，提供其经营范围内的其他金融

• 服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、 委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或 中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规 定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团 除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商 业银行就同类金融服务向公司收取之费用。

在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务 项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须 符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）关联交易协议的生效、变更和解除

1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签 字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东 大会批准后生效。本协议有效期至2019 年12 月31 日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成 书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修 改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司股东大会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让 其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

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5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不 能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签 订补充协议。

（三）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损 失及因主张权利而发生的费用。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率， 降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公 司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、鉴于本次协议签订构成关联交易，根据有关规定，公司关联股 东中国中材股份有限公司回避表决。

请予审议： 同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司 在本协议有效期内为公司提供存款、综合授信、结算及经中国银行业监督 管理委员会批准的可从事的金融服务业务。双方对金融服务交易做出以下 约定：2019 年度，公司（含控股子公司）于财务公司存臵的每日存款余 额（含应计利息）不超过人民币 45,000 万元；2019 年度，财务公司向公 司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币50,000 万元； 在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案三

关于公司为子公司2019 年银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司2019 年总计向银行申请不超过70,000 万元借款 提供连带责任担保，以满足控股公司生产经营资金需求。 一、 被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年 10 月，法定代表人蒋明刚，注册资本50,000 万元，注册地宁夏银川市西 夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为153,070 万元，负债总额 62,994 万元（其中流动负债总额62,269 万元），银行借款余额26,000 万 元，净资产90,076 万元，2017 年1-12 月实现营业收入101,378 万元， 实现净利润4，468 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为160， 523 万元，负债总额65,808 万元（其中流动负债总额64，698 万元），银 行借款余额23,500 万元，净资产94,715 万元，2018 年1-9 月实现营业 收入64,674 万元，实现净利润932 万元。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于 2001 年8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本 33,425 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技 术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房 屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司 87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国

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东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持 有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司 0.12%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为151,354 万元，负债总额 30，426 万元（其中流动负债总额28，890 万元），银行借款余额11,700 万元，净资产120,929 万元，2017 年1-12 月实现营业收入84，222 万元， 实现净利润12,415 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为 146,224 万元，负债总额25,414 万元（其中流动负债总额24,395 万元）， 银行借款余额 5,000 万元，净资产120,810 万元，2018 年1-9 月实现营 业收入56,004 万元，实现净利润7,827 万元。

3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009 年5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800 万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该 公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为83,590 万元，负债总额 31,830 万元（其中流动负债总额27,836 万元），银行借款余额8,500 万 元，净资产51,760 万元，2017 年1-12 月实现营业收入62,406 万元，实 现净利润10,053 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为87， 933 万元，负债总额26,267 万元（其中流动负债总额22,585 万元），银 行借款余额8,000 万元，净资产61,666 万元，2018 年1-9 月实现营业收 入49,248 万元，实现净利润11,692 万元。

1. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009 年2 月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本 25500 万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助 磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、

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与经营相关的咨询、服务。该公司为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为64,849 万元，负债总额 21,485 万元（其中流动负债总额21,471 万元），银行借款余额6,000 万

元，净资产43,364 万元，2017 年1-12 月实现营业收入35,086 万元，实 现净利润304 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为63,992 万元，负债总额20,744 万元（其中流动负债总额20,731 万元），银行借 款余额6,000 万元，净资产43,249 万元，2018 年1-9 月实现营业收入 19,566 万元，实现净利润-115 万元。

5.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005 年3 月，法定代表人金敏，注册资本2108 万元，注册地为甘肃省天 水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水 中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为17,476 万元，负债总额 12，027 万元（其中流动负债总额12，027 万元），银行借款余额2,500 万 元，净资产5,449 万元，2017 年1-12 月实现营业收入17,814 万元，实 现净利润1,218 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为17,107 万元，负债总额11,092 万元（其中流动负债总额11，092 万元），银行借 款余额2,000万元，净资产6,015万元，2018年1-9月实现营业收入10,107 万元，实现净利润 566 万元。

6.吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）成立与2018 年6 月，法定代表人贺宗林，注册资本31000 万元，注册地为吴忠市红寺 堡区鹏胜花园3 号商业街104 号，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥 熟料、机制砂及机制骨料制造与销售。该公司为公司全资子公司。

截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为2，745 万元,净资产2， 745 万元。

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7.宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）成立与2011 年6 月13 日，法定代表人赵亮，注册资本2000 万元，注册地盐池县东顺 工业园区，经营范围为固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售， 技术服务。2018 年9 月公司收购宁夏嘉华50%股权，实际控制宁夏嘉华并 合并其财务报表；嘉华特种水泥股份有限公司持有该公司50%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为10，124 万元，负债总额， 385 万元（其中流动负债总额7,385 万元），净资产2,739 万元，2017 年 1-12 月实现营业收入12,722 万元，实现净利润622 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为8,004 万元，负债总额5,007 万元（其中流 动负债总额5,007 万元），2018 年1-9 月实现营业收入11,763 万元，实 现净利润 258 万元。

二、拟担保的借款情况

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	26,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	5,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	6,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	2,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
吴忠赛马	20,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
宁夏嘉华	5,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	70,000	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华四家公司拟分别以其与 担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反

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担保。公司拟对青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华上述银行借款 担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限 在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内 不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018 年11 月30 日，本公司累计对外担保余额为31,500 万元， 占公司最近一期经审计净资产的6.95%，均为向公司控股公司提供的担 保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为控股公司2019 年总计向银行申请不超过 70,000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁 夏赛马不超过26,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控 股子公司青水股份不超过5,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本 公司为控股子公司天水中材不超过6,000 万元银行借款提供连带责任担 保；同意本公司为全资子公司赛马科进不超过6,000 万元银行借款提供连 带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建不超过2,000 万元银行借款 提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司吴忠赛马不超过20,000 万 元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司宁夏嘉华不超过 5,000 万元银行借款提供连带责任担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案四

关于公司变更会计师事务所的议案

各位股东：

公司原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）与公司服务合同已到期。截止2017 年度审计工作结束，该事 务所已连续为公司提供了10 年年度财务审计服务及相关咨询业务、6 年 内部控制审计服务。信永中和已连续为公司提供多年审计服务，为确保上 市公司审计工作的客观性，公司拟变更年度审计服务的会计师事务所，聘 任具备证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天职国际”）为公司2018 年度财务会计报告和内部控制审计服 务机构，年度财务会计报告审计服务费拟不超过75 万元，内部控制审计 服务费拟不超过25 万元。

拟聘会计师事务所基本情况

• 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会代码： 911101085923425568

住所：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域 执行事务合伙人：邱靖之

成立日期： 2011 年 12 月 22 日

经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出 具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理 咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资质：天职国际会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会 核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

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宁夏建材 2018 年第三次临时股东大会

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截止目前，天职国际已为不同行业的上万家客户提供了专业服务，客 户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大 型工程业主公司、政府经济主管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品 流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT 等多个行业。天职国际能 够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审 计。

公司已就本次更换会计师事务所事宜告知信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。信永中和在过去对公司执业过 程中勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公 司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，公司对信永中和过 去为公司提供的良好服务表示感谢！

请予审议：同意公司变更年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证 券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，年度财务会计报告审计服务 费拟不超过75 万元，内部控制审计服务费拟不超过25 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2018 年12 月5 日

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议案五

关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司 2019 年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。

公司本次预计2019 年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材 集团有限公司（以下简称“中建材集团”）（公司实际控制人）控制的公 司（不含本公司及其控制的公司）。

一、 2018 年度日常关联交易合同金额预计和执行情况

		2018 年预计合同 金额（万元）	2018 年实际发生 合同金额（万元）
关联交易类别	关联人
向关联方购买设备、备品备件等商品	中建材集团所属企业	5,503.73	4,136.18
接受关联方提供的劳务	中建材集团所属企业	1,121.63	953.04
合计	-	6,625.36	5,089.22

注：2018 年实际发生合同金额为截止2018 年11 月末的数据。 二、2019 年日常关联交易合同金额预计情况

预计2019 年公司及其控股公司与关联方中建材集团控制的公司进

关联交易类别	关联方名称	本次预计合同金额 （万元）	上年实际发生合 同金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品	中建材集团所属企业	4,754.05	4,136.18
接受关联方提供的劳务	中建材集团所属企业	2,728.60	953.04
向关联方销售水泥等商品	中建材集团所属企业	17,734.08

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宁夏建材 2018 年第三次临时股东大会

合计 - 25,216.73 5,089.22

公司2019年日常关联交易预计发生额比2018年增长幅度较大的原因 为：公司2018 年9 月完成收购宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权并实 际控制，宁夏嘉华固井材料有限公司预计2019 年向关联方销售油井水泥 发生关联交易额度较大。

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司

中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理 的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界 领先的综合性建材产业集团。注册资本61.91 亿元；注册地址：北京市海 淀区复兴路17 号国海广场2 号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原 辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系 成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工； 仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨 询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的 房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）截止2017 年12 月31 日，中建材集团总资产5,915.95 亿元，净资 产1,563.89 亿元，2017 年度实现营业收入3,020.16 亿元，实现净利润 100.24 亿元。

中建材集团持有中国建材股份有限公司42.2%的股份，中国建材股份 有限公司持有公司47.56%的股权。中建材集团为公司实际控制人。 （二）其他主要关联方情况

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其他主要关联方是中建材集团控制的企业，主要名单如下：

其他关联方	其他关联方与本公司关系
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
合肥水泥研究设计院及其所属企业	中建材集团所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业	中建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
中材国际工程股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属企业	中建材集团所属企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	中建材集团所属企业

四、履约能力分析

公司及其控股公司与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有 限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等；与合肥水泥研究 设计院所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工 程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件等；与中国建材检 验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、 标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生关 联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与中材 节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件 等；与中材国际工程股份有限公司及其所属中材机电备件有限公司、中材（天 津）重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆 山技术装备分公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟 中材装备重型机械有限公司、溧阳中材重型机器有限公司、中材淄博重型机 械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买及设备维修；与

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中材科技股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购设备、 备品备件等；与中材高新材料股份有限公司及其所属中材高新成都能源技术 有限公司等单位发生的关联交易主要内容为接收节能改造服务等；与嘉华特 种水泥股份有限公司及其所属单位发生的关联交易内容为特种水泥的购销； 与厦门艾思欧标准砂有限公司发生的关联交易主要内容为采购标准砂等。

（一）瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石 化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安 装等综合服务，该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产 品最多的综合型耐火材料服务商。

（二）合肥水泥研究设计院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计 单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、 技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。

（三）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材 料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提 供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。

（四）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山 及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营 等多层次的产业结构。

（五）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领 先的余热发电综合服务商。

（六）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企 业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨 询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。

（七）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研 发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述公司

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多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技 术水平。

（八）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源 材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发 设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国 家高新技术企业。

（九）嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、 抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。

（十）厦门艾思欧标准砂有限公司是国家指定的国内唯一定点生产、经 营中国ISO标准砂的企业。

上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司 与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。 五、交易定价政策

（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件、水泥等商品： 将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准 评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部 门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方 的价格等方式为依据确定。

（三）向关联方销售水泥等商品将根据招标、市场比价、关联方提供 给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交 易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及其控股公司预计2019 年度与公司关联人中建材集团控制的公

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司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格 遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是 中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产 生影响。

七、关联股东回避

本次关联交易对方涉及中建材集团所属公司，审议该议案时，关联股 东中国中材股份有限公司回避表决。

请予审议：同意公司及其控股公司2019 年度与公司关联方中建材集 团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 25,216.73 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2018 年12 月5 日

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