Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Dec 28, 2017

宁夏建材集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2018 年第一次临时股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议题

• 1、审议《关于公司修改<公司章程>的议案》

• 2、审议《关于公司聘请2017 年度财务审计服务机构的议案》

• 3、审议《关于公司聘请2017 年度内部控制审计服务机构的议案》

• 4、审议《关于公司为子公司2018 年银行借款提供担保的议案》

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宁夏建材 2018 年第一次临时股东大会

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2018 年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一） 会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2018 年1 月9 日下午14：00

• 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2018 年1 月9 日9:15-9:25，

• 9:30-11:30，13:00-15:00

• （2）通过互联网投票平台的投票时间2018 年1 月9 日9:15-15:00

• （二） 股东大会召集人：公司董事会

• （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材

• 大厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

二、会议议程

• 主 持 人：董事长尹自波

• （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

• 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

• （二） 主持人宣读会议议题

• （三） 主持人宣读《关于公司修改<公司章程>的议案》

• （四） 主持人宣读《关于公司聘请2017 年度财务审计服务机构的议

案》

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• （五） 主持人宣读《关于公司聘请2017 年度内部控制审计服务机构

• 的议案》

• （六） 主持人宣读《关于公司为子公司2018 年银行借款提供担保的

• 议案》

• （七） 出席现场会议股东审议以上议案

• （八） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举

• 手表决

• （九） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

• （十） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （十一） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网

络有限公司

• （十二） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票

结果

• （十三） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十四） 主持人宣布本次股东大会决议

• （十五） 律师宣读本次大会的法律见证意见

• （十六） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

• （十七） 会议结束

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议案一

关于公司修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国建材集团有限公司党委印发的《关于进一步做好党建工作总 体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国建材党发【2017】94 号） 精神,为进一步落实国资委党委关于党建工作进章程的有关规定，公司拟 对《公司章程》作如下修改：

一、将章程“第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。” 修改为 ：

“ 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织, 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 ”

二、在章程原第三章后增加：

“第四章 党委

第三十二条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以

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下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿 并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 ”

三、删除章程原“第一百四十九条 公司董事会选聘高级管理人员时， 党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。”

公司章程作上述修改后，序号相应顺延。

请予审议：同意对公司章程作上述修改。

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议案二

关于公司聘请2017 年度财务审计服务机构的议案

各位股东：

本公司2017 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“信永中和事务所”）承担本公司2017 年年度财务审计工作，拟支付 不超过80 万元的审计费用。

信永中和事务所基本情况如下：

信永中和事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计机 构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本， 出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；会计咨询、会计服务业务； 资产评估。

鉴于：信永中和事务所已连续9 年为公司提供年度审计及相关咨询业 务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告， 经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现 金流量情况。公司拟继续聘请信永中和事务所为公司2017 年度财务审计 服务机构，年审计服务费不超过80 万元。

请予审议：同意本公司聘请信永中和事务所承担本公司2017 年年度 财务审计工作，并支付不超过80 万元的审计费用。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案三

关于公司聘请2017 年度内部控制审计服务机构的议案

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计师事 务所对公司内部控制进行审计。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“信永中和事务所”）已连续为公司提供了9 年年度财务审 计服务及相关咨询业务，5 年内部控制审计服务，该事务所对公司生产经 营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公司2017 年度内部控制审 计工作，公司拟聘请信永中和事务所为公司2017 年度内部控制审计服务 机构，审计服务费不超过30 万元。

请予审议：同意本公司聘请信永中和事务所为公司提供2017 年度内 部控制审计服务，审计服务费用不超过30 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案四

关于公司为子公司2018 年银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司2018 年总计向银行申请不超过48,000 万元借款 提供连带责任担保，以满足控股公司生产经营资金需求。 一、 被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年 10 月，法定代表人蒋明刚，注册资本50,000 万元，注册地宁夏银川市西 夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为164,064 万元，负债总额 78,433 万元（其中流动负债总额77,609 万元），银行借款余额21,000 万 元，净资产85,632 万元，2016 年1-12 月实现营业收入74,521 万元，实 现净利润845 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为159,771 万元，负债总额69,937 万元（其中流动负债总额69,135 万元），银行借 款余额26,000 万元，净资产89,834 万元，2017 年1-9 月实现营业收入 81,812 万元，实现净利润4,203 万元。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于 2001 年8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本 33,425 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技 术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房 屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司 87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国 东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持

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有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司 0.12%股权。

截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为138,126 万元，负债总额 22,602 万元（其中流动负债总额20,278 万元），银行借款余额5,000 万 元，净资产115,524 万元，2016 年1-12 月实现营业收入70,666 万元， 实现净利润9,290 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为 146,644 万元，负债总额25,978 万元（其中流动负债总额24,090 万元）， 银行借款余额 5,000 万元，净资产120,665 万元，2017 年1-9 月实现营 业收入68,963 万元，实现净利润12,000 万元。

3.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于2008 年9 月，法定代表人马占海，注册地甘肃省白银市白银区，注册资本20,000 万元，主营业务：水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造 与销售；技术咨询、设备租赁。公司持有该公司98.42%的股权，兰州市 皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.58%的股权。

截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为 59,153 万元，负债总额 23,320 万元（其中流动负债总额22,577 万元），银行借款余额5,000 万 元，净资产35,833 万元，2016 年1-12 月实现营业收入 37,391 万元， 实现净利润7,096 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为55,984 万元，负债总额13,153 万元（其中流动负债总额12,436 万元），银行借 款余额2,500 万元，净资产42,831 万元，2017 年1-9 月实现营业收入 30,921 万元，实现净利润6,959 万元。

4.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009 年5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800 万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该 公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

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宁夏建材 2018 年第一次临时股东大会 截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为81,522 万元，负债总额 36,015 万元（其中流动负债总额31,939 万元），银行借款余额6,000 万 元，净资产45,507 万元，2016 年1-12 月实现营业收入57,221 万元，实 现净利润8,589 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为84,464 万元，负债总额34,843 万元（其中流动负债总额30,834 万元），银行借 款余额8,500 万元，净资产49,621 万元，2017 年1-9 月实现营业收入 46,472 万元，实现净利润6,964 万元。

1. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009 年2 月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本 25500 万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助 磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、 与经营相关的咨询、服务。该公司为公司全资子公司。

截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为71,714 万元，负债总额 27,292 万元（其中流动负债总额27,292 万元），银行借款余额6,000 万 元，净资产44,422 万元，2016 年1-12 月实现营业收入37,677 万元，实 现净利润 804 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为70,959 万元，负债总额27,301 万元（其中流动负债总额27,287 万元），银行借 款余额6,000 万元，净资产43,658 万元，2017 年1-9 月实现营业收入 25,207 万元，实现净利润-683 万元。

6.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005 年3 月，法定代表人金敏，注册资本2108 万元，注册地为甘肃省天 水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水 中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

截止2016 年12 月31 日该公司资产总额为17,506 万元，负债总额 11,274 万元（其中流动负债总额11,274 万元），银行借款余额3,000 万

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宁夏建材 2018 年第一次临时股东大会

元，净资产6,231 万元，2016 年1-12 月实现营业收入17,397 万元，实 现净利润2,472 万元。截止2017 年9 月30 日，该公司资产总额为18,134 万元，负债总额10,929 万元（其中流动负债总额10,929 万元），银行借 款余额2,500万元，净资产7,205万元，2017年1-9月实现营业收入12,395 万元，实现净利润 974 万元。

二、拟担保的借款情况

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	26,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	5,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中材甘肃	2,500	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	6,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6,000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	2,500	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	48,000	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司拟分别以其与 担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反 担保。公司拟对青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建上述银行借款 担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限 在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内 不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

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宁夏建材 2018 年第一次临时股东大会

截止2017 年11 月30 日，本公司累计对外担保余额为48,000 万元， 占公司最近一期经审计净资产的10.69%，均为向公司控股公司提供的担 保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为控股公司2018 年总计向银行申请不超过 48,000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁 夏赛马不超过26,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控 股子公司青水股份不超过5,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本 公司为控股子公司中材甘肃不超过2,500 万元银行借款提供连带责任担 保；同意本公司为控股子公司天水中材不超过6,000 万元银行借款提供连 带责任担保；同意本公司为全资子公司赛马科进不超过6,000 万元银行借 款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建不超过2,500 万元 银行借款提供连带责任担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2017 年12 月22 日

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