Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Feb 6, 2017

宁夏建材集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2017 年第一次临时股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会议题

• 1、审议《关于公司为子公司2017 年银行借款提供担保的议案》

• 2、审议《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

1

宁夏建材 2017 年第一次临时股东大会

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2017 年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一） 会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2017 年2 月14 日下午14：00 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2017 年2 月14 日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00

• （2）通过互联网投票平台的投票时间2017 年2 月14 日9:15-15:00

• （二） 股东大会召集人：公司董事会

• （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材

• 大厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

二、会议议程

• 主 持 人：董事长尹自波

• （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

• 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的

• 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

• （二） 主持人宣读会议议题

• （三） 主持人宣读《关于公司为子公司2017 年银行借款提供担保的

议案》

• （四） 主持人宣读《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

• （五） 出席现场会议股东审议以上议案

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• （六） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举

手表决

• （七） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

• （八） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （九） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络

有限公司

• （十） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结

果

• （十一） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十二） 主持人宣布本次股东大会决议

• （十三） 律师宣读本次大会的法律见证意见

• （十四） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名 （十五） 会议结束

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议案一

关于公司为子公司2017 年银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司2017 年总计向银行申请不超过87000 万元借款提 供连带责任担保，以满足控股公司生产经营资金需求。 一、 被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年 10 月，2013 年元月开始运行，法定代表人李卫东，注册资本50,000 万元， 注册地宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥 熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公 司。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为185,976 . 30 万元，负债总 额101,130.53 万元（其中流动负债总额100,147.42 万元），银行借款余 额32,000 万元，净资产84,845.78 万元，2015 年1-12 月实现营业收入 64,741.24 万元，实现净利润239.12 万元。截止2016 年9 月30 日，该 公司资产总额为173,366.51 万元，负债总额88,521.84 万元（其中流动 负债总额87,552.52 万元），银行借款余额32,000.00 万元，净资产 84,844.67 万元，2016 年1-9 月实现营业收入49,986.68 万元，实现净利 润46.55 万元。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于 2001 年8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本 33,425 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技 术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房 屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司

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87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国 东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持 有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司 0.12%股权。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为137,190.19 万元，负债 总额24,290.25 万元（其中流动负债总额23,568.33 万元），银行借款余 额13,000 万元，净资产112,899.93 万元，2015 年度实现营业收入 53,105.40 万元，实现净利润4,322.24 万元。截止2016 年9 月30 日， 该公司资产总额为138,808.65 万元，负债总额27,485.42 万元（其中流 动负债总额26,788.11 万元），银行借款余额13,000.00 万元，净资产 111,323.22 万元，2016 年1-9 月实现营业收入48,258.62 万元，实现净 利润5,119.82 万元。

1. 宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）成立于2004 年6 月，法定代表人贺宗林，注册地宁夏中卫市中宁县宁新工业园区，注 册资本20,575.80 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石 料、混凝土骨料及其制品的制造、销售、技术服务，房屋租赁、设备租赁、 自有土地使用权租赁，与经营相关的咨询、服务及其他材料销售。水泥用 石灰岩开采。为本公司全资子公司。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为47,040.33 万元，负债总 额3,656.92 万元（其中流动负债总额3,656.92 万元），银行借款余额0 元，净资产43,383.42 万元，2015 年度实现营业收入30,753.63 万元， 实现净利润19,37.66 万元。截止2016 年9 月30 日，该公司资产总额为 47,422.19 万元，负债总额6,007.58 万元（其中流动负债总额6,007.58 万元），银行借款余额0 元，净资产41,414.61 万元，2016 年1-9 月实现 营业收入28,532.93 万元，实现净利润2,995.90 万元。

• 4.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于2008

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年9 月，法定代表人马占海，注册地甘肃省白银市白银区，注册资本20,000 万元，主营业务：水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造 与销售；技术咨询、设备租赁。公司持有该公司98.42%的股权，兰州市 皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.58%的股权。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为63,875.12 万元，负债总 额35,134.39 万元（其中流动负债总额34,357.78 万元），银行借款余额 10,000 万元 ，净资产28,740.73 万元，2015 年度实现营业收入35,859.99 万元，实现净利润3,450.28 万元。截止2016 年9 月30 日，该公司资产 总额为64,194.45 万元，负债总额31,303.12 万元（其中流动负债总额 30,552.31 万元），银行借款余额10,000.00 万元，净资产32,891.33 万 元，2016 年1-9 月实现营业收入27,905.31 万元，实现净利润4,072.11 万元。

5.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009 年5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800 万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该 公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为70,488.23 万元，负债总 额36,161.70 万元（其中流动负债总额31,997.89 万元），银行借款余额 10,000 万元，净资产34,326.53 万元。2015 年度实现营业收入 46,780.89 万元，实现净利润8,553.93 万元。截止2016 年9 月30 日， 该公司资产总额为73,246.80 万元，负债总额34,999.57 万元（其中流动 负债总额30,911.12 万元），银行借款余额13,000.00 万元，净资产 38,247.23 万元，2016 年1-9 月实现营业收入32,476.77 万元，实现净利 润8,729.01 万元。

1. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009 年2 月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本

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25500 万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助 磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、 与经营相关的咨询、服务。该公司为公司全资子公司。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为77,927.65 万元，负债总 额34,004.90 万元（其中流动负债总额34,004.90 万元），银行借款余额 6000 万元，净资产43,922.76 万元，2015 年度实现营业收入37,377.51 万元，实现净利润1,765.44 万元。截止2016 年9 月30 日，该公司资产 总额为81,872.54 万元，负债总额37,987.75 万元（其中流动负债总额 37,987.75 万元），银行借款余额6,000.00 万元，净资产43,884.79 万元，

2016 年1-9 月实现营业收入23,835.03 万元，实现净利润-37.96 万元。

7.喀喇沁草原水泥有限公司（以下简称“喀喇沁公司”）成立于2012 年6 月，法定代表人夏齐宏；注册地内蒙古赤峰市喀喇沁旗，注册资本 25000 万元，主营业务：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售；大理 岩矿开采与销售。该公司为公司全资子公司。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为79,010.93 万元，负债总 额57,133.86 万元（其中流动负债总额55,784.61 万元），无银行借款， 净资产21,877.07 万元，2015 年度实现营业收入10,803.80 万元，实现 净利润-2,750.85 万元。截止2016 年9 月30 日，该公司资产总额为 82,087.86 万元，负债总额59,104.40 万元（其中流动负债总额57,812.98 万元），无银行借款，净资产22,983.46 万元，2016 年1-9 月实现营业收 入24,682.51 万元，实现净利润1,020.93 万元。

• 8.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于

• 2005 年3 月，法定代表人金敏，注册资本2108 万元，注册地为甘肃省天 水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水 中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为20,558.93 万元，负债总

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额9,649.33 万元（其中流动负债总额9,649.33 万元），银行借款余额 3,000 万元 ，净资产10,909.60 万元，2015 年度实现营业收入16,901.60 万元，实现净利润2,379.68 万元。截止2016 年9 月30 日，该公司资产 总额为19,325.94 万元，负债总额13,652.69 万元（其中流动负债总额 13,652.69 万元），银行借款余额3,000.00 万元，净资产5,673.24 万元， 2016年1-9月实现营业收入13,141.55 万元，实现净利润1,913.64 万元。

二、拟担保的借款情况

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	32000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	13000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中宁赛马	5000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中材甘肃	10000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	13000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
喀喇沁公司	5000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	3000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	87000	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司拟分别以其与 担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反 担保。公司拟对青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建上述银行借款 担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限 在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内

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不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为43,000 万元， 占公司最近一期经审计净资产的9.68%，均为向公司控股公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事 项。公司控股公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为控股公司2017 年总计向银行申请不超过 87000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁夏 赛马不超过32000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子 公司青水股份不超过13000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司 为全资子公司中宁赛马不超过5000 万元银行借款提供连带责任担保；同 意本公司为控股子公司中材甘肃不超过10000 万元银行借款提供连带责 任担保；同意本公司为控股子公司天水中材不超过13000 万元银行借款提 供连带责任担保；同意本公司为全资子公司赛马科进不超过6000 万元银 行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司喀喇沁公司不超过 5000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建 不超过3000 万元银行借款提供连带责任担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2017 年1 月24 日

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议案二

关于公司对部分资产计提减值准备的议案

各位股东：

鉴于公司部分资产出现闲臵、停用等情况，根据会计准则的有关规定， 本公司拟对部分资产计提减值准备。

一、存货跌价准备的计提

由于部分生产线停产或更新改造等原因，导致部分备品配件、机物料 规格型号与现有设备不匹配，长期闲臵，已无法使用，公司全资子公司乌 海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）拟计提存货跌价准 备695.13 万元、固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公 司”）拟计提存货跌价准备227.21 万元。

上述计提存货跌价准备将减少公司2016 年度利润922.34 万元。

二、固定资产减值准备的计提

（一）乌海市西水水泥有限责任公司

公司全资子公司乌海西水拥有一条日产2500 吨水泥熟料生产线，建 成投产于2002 年10 月。受区域水泥产能过剩、市场竞争激烈、水泥价格 持续低迷等影响，迫使该生产线无法正常生产，未来资产的现金流入实现 存在很大的不确定性，乌海西水拟对该资产计提固定资产减值准备。

截止2016 年12 月31 日，乌海西水上述日产2500 吨水泥熟料生产线 及配套设施固定资产账面原值为24,696.47 万元，累计折旧16,322.16 万元，已计提减值准备344.91 万元，净值8,029.40 万元，预计可收回净

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残值为1,234.82 万元，乌海西水拟对该条生产线及配套设施计提固定资 产减值准备6,794.58 万元。

（二）固原市六盘山水泥有限责任公司

公司全资子公司六盘山公司拥有日产1500 吨水泥熟料生产线一条， 建成投产于2006 年10 月，该水泥熟料生产线工艺技术和生产设备落后、 自动化控制水平低、能耗高、生产成本居高不下，该公司已连续亏损。

截止2016 年12 月31 日，六盘山公司上述日产1500 吨水泥熟料生产 线及配套设施固定资产账面原值为10,914.43 万元，累计折旧6,233.90 万元，净值4,680.53 万元，预计可收回净残值为545.72 万元，六盘山公 司拟对该生产线及配套设施计提固定资产减值准备4,134.81 万元。

（三）宁夏赛马水泥有限公司

公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）双 鹿分厂现有3*11 米水泥粉磨生产线一条，建成投产于2005 年4 月，目前， 该水泥粉磨生产线工艺技术和生产设备落后、自动化控制水平低、能耗高、 生产成本居高不下，无升级改造价值，目前处于停产状态，导致未来收入 实现存在不确定性，资产组可能存在减值迹象。根据谨慎性原则，宁夏赛 马对资产组年末进行了必要的资产减值测试。

截止2016 年11 月30 日，宁夏赛马上述3*11 米水泥粉磨生产线及配 套设施固定资产账面原值为2,528.89 万元，净值1,140.32 万元，通过资 产减值测试，宁夏赛马拟对该生产线及配套设施计提减值准备223.72 万 元。

公司前述三家子公司共计拟计提固定资产减值准备11,153.11 万元，

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将减少公司2016 年度利润11,153.11 万元。

请予审议：

1.同意乌海西水计提存货跌价准备695.13 万元，六盘山公司计提存 货跌价准备227.21 万元。计提存货跌价准备后将减少公司2016 年度利润 922.34 万元。

2.同意乌海西水对日产2500 吨水泥熟料生产线及配套设施计提固定 资产减值准备6,794.58 万元。计提减值准备后将减少公司2016 年度利润 6,794.58 万元。

3.同意六盘山公司对日产1500 吨水泥熟料生产线及配套设施计提固 定资产减值准备4,134.81 万元。计提减值准备后将减少公司2016 年度利 润4,134.81 万元。

4.同意宁夏赛马对双鹿分厂3*11 米水泥粉磨生产线及配套设施计提 固定资产减值准备223.72 万元。计提减值准备后将减少公司2016 年度利 润223.72 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2017 年1 月24 日

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