Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

May 9, 2016

宁夏建材集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2016 年第一次临时股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议题

• 1．审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• 2．审议《关于公司申请公开发行公司债券的议案》

• 3．审议《关于公司为子公司银行借款提供担保的议案》

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2016 年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一）会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2016 年5 月16 日下午14：00

• 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2016 年5 月16 日

• 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

• （2）通过互联网投票平台的投票时间2016 年5 月16 日9:15-15:00 （二）股东大会召集人：公司董事会

• （三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

• （四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材大

• 厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

• 二、会议议程

主 持 人：董事长尹自波

• （一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，

• 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例； 参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

• （二）主持人宣读会议议题

• （三）主持人宣读《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• （四）主持人宣读《关于公司申请发行公司债券的议案》

• （五）主持人宣读《关于公司为子公司银行借款提供担保的议案》

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• （六）出席现场会议股东审议以上议案

• （七）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手

• 表决

• （八）出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

• （九）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果

• （十）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有

限公司

• （十一）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结

果

• （十二）计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十三）主持人宣布本次股东大会决议

• （十四）律师宣读本次大会的法律见证意见

• （十五）出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

• （十六）会议结束

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议案一

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具 备公开发行公司债券的资格。具体说明如下:

一、公司符合《中华人民共和国证券法》第十六条关于公开发行公 司债券的有关规定：

• 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的

• 净资产不低于人民币六千万元；

• 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

• 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• 6、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。

• 二、公司不存在《中华人民共和国证券法》第十八条关于不得再次

• 公开发行公司债券的情形：

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• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

• 的事实，仍处于继续状态；

• 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

• 三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条关于不

• 得公开发行公司债券的情形：

• 1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在

• 其他重大违法行为；

• 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事

• 实，仍处于继续状态；

• 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请予审议。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2016 年4 月27 日

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议案二

关于公司申请发行公司债券的议案

各位股东：

• 为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟申请发行公司债券

• （以下简称 “ 本次公司债券 ” ），具体方案如下：

• 一、票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券票面金额为人民币100 元，按面值平价发行，发行规模 不超过人民币5 亿元（含5 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事 会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、债券计息方式、票面利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次 公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商 根据本次公司债券发行时市场情况确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5 年（含5 年）。债券品种可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构 成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求 情况和发行时市场情况确定。

四、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法 规规定的合格投资者公开发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

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五、发行方式

本次公司债券采取面向合格投资者公开发行方式，在获得中国证券监 督管理委员会核准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

六、担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定。

七、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提 请股东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。

八、募集资金用途

本次公司债券募集的资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金等，具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

九、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少 采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一 切事宜：

• 1、 不向股东分配利润；

• 2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、 主要责任人不得调离。

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十、承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

十一、上市安排

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海 证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董 事会在中国证监会核准本次公司债券发行后根据相关规定办理债券上市 交易事宜。

十二、授权事项

为保证公司发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请公司股东 大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行 相关事宜，包括但不限于下列各项：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确 定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时 机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、 是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、 承销方式、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措 施）等与发行条款有关的一切事宜。

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行 申报事宜。

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及 制定《债券持有人会议规则》。

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（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等 事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行 及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说 明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文 件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。 （六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进 行相应调整。

（七）根据公司财务和资金需求，确定募集资金偿还银行贷款和补充 流动资金的具体用途。

（八）为公司债券的发行设立专项账户。

（九）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十三、股东大会决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期自股东大会审议通过之 日起24 个月。

请予审议：同意公司申请公开发行公司债券的议案。

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议案三

关于公司为子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司、宁夏中宁赛马水泥有 限公司2016 年总计向银行申请新增不超过23000 万元借款（详见本次会 议之议案四）提供连带责任担保，以满足子公司生产经营资金需求。

一、 被担保人基本情况

• 1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年

• 10 月，法定代表人李卫东，注册资本50,000 万元，注册地宁夏银川市西 夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为185,976.30 万元，负债 总额101,130.53 万元（其中流动负债总额100,147.42 万元），银行借款 余额32,000 万元，净资产84,845.78 万元，2015 年1-12 月实现营业收 入64,741.24 万元，实现净利润239.12 万元。

2.宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）成立于2004 年6 月，法定代表人贺宗林，注册地点：宁夏中宁县宁新工业园，主营业 务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。该公司为公司全资子公司。 截止2015 年12 月31 日该公司资产总额为47,040.33 万元，负债总 额3,656.92 万元（其中流动负债总额3,656.92 万元），无银行借款，净 资产43,383.42 万元。2015 年度实现营业收入30,753.63 万元，实现净 利润1,937.66 万元。

二、被担保人的借款情况

单位：万元

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借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	8000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中宁赛马	15000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	23000	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

本次公司为全资子公司宁夏赛马、中宁赛马提供的担保不收取担保 费。宁夏赛马、中宁赛马不需要为本次担保提供反担保。

四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为71500 万元， 占公司最近一期经审计净资产的17.16%，均为向公司控股公司提供的担 保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为全资子公司宁夏赛马和中宁赛马2016 年总 计向银行申请新增不超过23000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意 本公司为全资子公司宁夏赛马不超过8000 万元银行借款提供连带责任担 保；同意本公司为全资子公司中宁赛马不超过15000 万元银行借款提供连 带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1 年。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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