Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2015

Dec 17, 2015

宁夏建材集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

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宁夏建材集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会议题

• 1、审议《关于公司修改<公司章程>的议案》

• 2、审议《关于公司为子公司2016 年银行借款提供担保的议案》

• 3、审议《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议

案》

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2015 年第三次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• （一） 会议召开的日期、时间

• 1.现场会议召开日期、时间：2015 年12 月25 日下午14：00 2.网络投票日期、时间：

• （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2015 年12 月25 日

• 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

• （2）通过互联网投票平台的投票时间2015 年12 月25 日9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会

• （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219 号建材

• 大厦16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室

二、会议议程

• 主 持 人：董事长尹自波

• （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总

• 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始

• （二） 主持人宣读会议议题

• （三） 主持人宣读《关于公司修改<公司章程>的议案》

• （四） 主持人宣读《关于公司为子公司2016 年银行借款提供担保的

议案》

• （五） 主持人宣读《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服

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务协议的议案》

• （六） 出席现场会议股东审议以上议案

• （七） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举

手表决

• （八） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

• （九） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （十） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络

有限公司

• （十一） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票

结果

• （十二） 计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十三） 主持人宣布本次股东大会决议

• （十四） 律师宣读本次大会的法律见证意见

• （十五） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

• （十六） 会议结束

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议案一

关于公司修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》精神,为落实中央党建工作要求修改企业章程的的有关规 定，公司拟对《公司章程》作如下修改：

一、在章程原第二条后增加：

“第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设臵、人员编制纳入 公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。党委在公司发挥政治核心作用。”

二、在章程原第一百四十六条后增加：

“第一百四十七条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党 委的意见。

第一百四十八条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的 人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见。

三、在章程原第一百四十八条后增加：

第一百四十九条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核 以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取 党委的意见。”

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四、在章程原第一百七十六条后增加：

“第一百七十七条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委

意见。”

公司章程作上述修改后，序号相应顺延。

请予审议：同意对公司章程作上述修改。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2015 年12 月9 日

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议案二

关于公司为子公司2016 年银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司2016 年总计向银行申请不超过95500 万元借款提 供连带责任担保，以满足子公司生产经营资金需求。 一、 被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年 10 月，2013 年元月开始运行，法定代表人李卫东，注册资本50,000 万元， 注册地宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥 熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公 司。

截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为197,938.42 万元，负债 总额108,342.54 万元（其中流动负债总额107,431.46 万元），银行借款 余额36,000 万元，净资产89,595.88 万元，2014 年1-12 月实现营业收 入81,692.66 万元，实现净利润9,386.15 万元。截止2015 年9 月30 日， 该公司资产总额为198,276.23 万元，负债总额112,312.26 万元（其中 流动负债总额111,464.77 万元），银行借款余额25,000.00 万元，净资产 85.963.97 万元，2015 年1-9 月实现营业收入51,047.84 万元，实现净利 润1,377.94 万元。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于 2001 年8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本 33,425 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技

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术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房 屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司 87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国 东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持 有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司 0.12%股权。

截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为141,150.29 万元，负债 总额24,928.30 万元（其中流动负债总额24,050.77 万元），银行借款余 额13,000 万元，净资产116,221.99 万元，2014 年度实现营业收入 67,171.47 万元，实现净利润10,825.63 万元。截止2015 年9 月30 日， 该公司资产总额为137,722.80 万元，负债总额25,039.71 万元（其中流 动负债总额24,201.01 万元），银行借款余额13,000.00 万元，净资产 112,683.09 万元，2015 年1-9 月实现营业收入41,831.83 万元，实现净 利润3,429.77 万元。

3.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于2008 年9 月，法定代表人李卫东，注册地甘肃省白银市白银区，注册资本20,000 万元，主营业务：水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造 与销售；技术咨询、设备租赁。公司持有该公司98.42%的股权，兰州市 皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.58%的股权。

截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为70,753.55 万元，负债总 额39,466.81 万元（其中流动负债总额38,655.79 万元），银行借款余额 10,000 万元 ，净资产31,286.75 万元，2014 年度实现营业收入51,620.46

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万元，实现净利润9,670.66 万元。截止2015 年9 月30 日，该公司资产 总额为66,607.38 万元，负债总额39,396.11 万元（其中流动负债总额 38,610.90 万元），银行借款余额10,000.00 万元，净资产27,211.27 万 元，2015 年1-9 月实现营业收入27,075.08 万元，实现净利润1,808.66 万元。

4.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009 年5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800 万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该 公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为92,982.86 万元，负债总 额55,027.19 万元（其中流动负债总额50,684.25 万元），银行借款余额 7,500 万元 ，净资产37,955.67 万元。2014 年度实现营业收入68,986.36 万元，实现净利润8,124.93 万元。截止2015 年9 月30 日，该公司资产 总额为89,377.93 万元，负债总额46,574.28 万元（其中流动负债总额 42,385.53 万元），银行借款余额14,500.00 万元，净资产42,803.64 万 元，2015 年1-9 月实现营业收入45,011.64 万元，实现净利润8,651.29 万元。

1. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009 年2 月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本 25500 万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助 磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、 与经营相关的咨询、服务。该公司为公司全资子公司。

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截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为85,159.32 万元，负债总 额43,002 万元（其中流动负债总额43,002 万元），银行借款余额6000 万元 ，净资产42,157.32 万元，2014 年度实现营业收入60,261.69 万元， 实现净利润4,028.21 万元。截止2015 年9 月30 日，该公司资产总额为 89,046.58 万元，负债总额46,261.26 万元（其中流动负债总额46,261.26 万元），银行借款余额6,000.00 万元，净资产42,785.33 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入23,500.37 万元，实现净利润628.01 万元。

• 6.喀喇沁草原水泥有限公司（以下简称“喀喇沁公司”）成立于2012

• 年6 月，法定代表人尹自波；注册地内蒙古赤峰市喀喇沁旗，注册资本 25000 万元，主营业务：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售；大 理岩矿开采与销售。该公司为公司全资子公司。

• 截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为68,826.06 万元，负债总

• 额44,398.13 万元（其中流动负债总额42,856.13 万元），无银行借款， 净资产24,427.93 万元，2014 年度实现营业收入0 万元，实现净利润 -272.14 万元。截止2015 年9 月30 日，该公司资产总额为74,237.22 万 元，负债总额52,164.55 万元（其中流动负债总额50,751.05 万元），无 银行借款，净资产22,072.67 万元，2015 年1-9 月实现营业收入8,506.88 万元，实现净利润-2,555.26 万元。

• 7.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于

• 2005 年3 月，法定代表人金敏，注册资本2108 万元，注册地为甘肃省天 水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水 中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

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截止2014 年12 月31 日该公司资产总额为21,990.53 万元，负债总 额13,460.60 万元（其中流动负债总额13,460.60 万元），银行借款余额 4500 万元 ，净资产8,529.92 万元，2014 年度实现营业收入20,787.44 万元，实现净利润2,383.76 万元。截止2015 年9 月30 日，该公司资产 总额为21,207.24 万元，负债总额11,169.43 万元（其中流动负债总额 11,169.43 万元），银行借款余额4,500.00 万元，净资产10,037.81 万元， 2015年1-9月实现营业收入10,700.26万元，实现净利润1,507.88万元。

二、被担保的借款情况

单位：万元

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	36000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	13000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中材甘肃	13000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	13000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
喀喇沁公司	10000	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	4500	1年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	95500	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司拟分别以其与 担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反 担保。公司拟对青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建上述银行借款 担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限 在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2

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年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内 不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015 年10 月31 日，本公司累计对外担保余额为71500 万元， 占公司最近一期经审计净资产的15.89%，均为向公司控股子公司提供的 担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损 失等事项。公司控股子公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为所属公司2016 年总计向银行申请不超过 95500 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁夏 赛马不超过36000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子 公司青水股份不超过13000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司 为控股子公司中材甘肃不超过13000 万元银行借款提供连带责任担保；同 意本公司为控股子公司天水中材不超过13000 万元银行借款提供连带责 任担保；同意本公司为全资子公司赛马科进不超过6000 万元银行借款提 供连带责任担保；同意本公司为全资子公司喀喇沁公司不超过10000 万元 银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建不超过 4500 万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1 年。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案三

关于公司与中材集团财务有限公司

签署金融服务协议的议案

各位股东：

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，宁 夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中材集团财务有限公 司（以下简称“财务公司”） 签订《金融服务协议》（以下简称“本协议”）， 财务公司将为我公司提供金融服务业务。

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存 款、综合授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融 服务业务。公司及财务公司拟对金融服务交易做出以下约定：

1、2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司（含控股子公司）于财务 公司存臵的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 25000 万元、 30000 万元、35000 万元。

2、2016 年度、2017 年度、2018 年度，财务公司向公司提供的综合授 信余额（含应计利息）最高不超过人民币30000 万元、35000 万元、40000 万元。

3、在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费 用。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）是公司实际控制人， 同时持有财务公司70%的股权，因此本次交易构成关联交易。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、关联方介绍

关联方名称：中材集团财务有限公司

法定代表人：徐卫兵 成立日期：2013年4月23日 注册资本：50000万元人民币 金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦二层 企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保 险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款； 6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单 位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、经中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。

关联方主要股东：中材集团出资3.5 亿元，占比70%；中国中材股份 有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5 亿元，占比30%。（中材股份 为中材集团控股子公司、公司控股股东）

截至2014 年12 月31 日，财务公司资产总额410,743.13 万元、资产 净额55,129.95 万元。2013 年度实现营业收入4,416.07 万元、净利润 1,440.75 万元;2014 年度实现营业收入9,164.57 万元、净利润3,989.20 万元。

三、关联交易标的基本情况

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（一）交易标的

• 公司在关联人中材集团财务有限公司办理存贷款等业务。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

• 财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：

1、提供存款服务时，存款利率在同等条件下不低于同期中国一般商 业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、 中国银行、中国农业银行及中国建设银行，下同）同类存款的存款利率；

2、提供综合授信服务（包括但不限于办理贷款、票据贴现、票据承 兑、担保、融资租赁等资金融通业务）时，贷款利率同等条件下不高于同 期中国一般商业银行同类贷款的贷款利率，财务公司按照一般商业条款向 公司提供综合授信服务；

3、财务公司免费为公司提供结算服务；

4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或 中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定， 同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的费 用。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下： （一）财务公司向公司提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）公司（含控股子公司）在财务公司开立存款账户，并本着存取 自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活 期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司（含控股子公司）于财务公司存臵的每日存款余额（含应计利 息）分别不超过人民币25000 万元、30000 万元、35000 万元。由于结算 等原因导致公司（含控股子公司）在财务公司存款超出最高存款限额的，

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财务公司应在3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司或其控股 子公司的银行账户。

• （2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于

• 同期中国一般商业银行同类存款的存款利率；

• （3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及

• 时足额予以兑付。

2、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和 发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合 授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其 他形式的资金融通业务；2016 年度、2017 年度、2018 年度，财务公司向 公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30000 万元、 35000 万元、40000 万元。

• （2）财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国

• 一般商业银行同类贷款的贷款利率；

• （3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务；

• （4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。 3、结算服务：

• （1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及

• 其他与结算业务相关的辅助服务；

• （2）财务公司免费为公司提供上述结算服务；

• （3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制

• 资产负债风险，满足公司支付需求。

• 4、其他金融服务：

• （1）财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的

• 其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

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代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需 进行磋商及订立独立的协议；

（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行 或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规 定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的 费用。

在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务 项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须 符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）关联交易协议的生效、变更和解除

1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签 字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东 大会批准后生效。本协议有效期至2018 年12 月31 日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成 书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修 改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司股东大会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让 其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不 能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签 订补充协议。

（三）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损 失及因主张权利而发生的费用。

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五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率， 降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公 司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、鉴于本次协议签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联

股东中国中材股份有限公司回避表决。

请予审议：同意公司与财务公司签署金融服务协议，由财务公司在协 议有效期内为公司提供存款、综合授信、结算及经中国银行业监督管理委 员会批准的可从事的金融服务业务。双方对金融服务交易做出以下约定： 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司（含控股子公司）于财务公司存 臵的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币25000 万元、30000 万元、35000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度，财务公司向公司 提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30000 万元、35000 万元、40000 万元；在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不 收取任何费用。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2015 年12 月9 日

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