Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Oct 31, 2014

宁夏建材集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2014 年第三次临时股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会议程

一、会议基本情况

（一）会议召开的日期、时间

现场会议召开日期、时间：2014 年11 月6 日下午14：00

网络投票日期、时间：2014 年11 月6 日9：30-11：30 和13： 00-15：00

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。同 一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）现场会议地点：公司会议室

二、会议议程

主 持 人：董事长尹自波

（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份 总额，占公司总股本比例；宣布出席现场会议股东及其分别所持公司 股份数额及占公司总股本的比例；宣布参加会议的公司董事、监事及 其他高级管理人员。会议开始

（二）主持人宣读会议议题

（三）主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》

（四）主持人宣读《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

（五）主持人宣读《关于公司聘请2014 年度财务审计服务机构 的议案》

（六）主持人宣读《关于公司聘请2014 年度内部控制审计服务 机构的议案》

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（七）出席现场会议股东审议以上议案

• （八）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东

• 举手表决

（九）出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决

（十）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结

果

（十一）休会，由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息 网络有限公司

• （十二）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投

• 票结果

• （十三）计票人宣布本次股东大会的投票结果

• （十四）主持人宣布本次股东大会决议

• （十五）律师宣读本次大会的法律见证意见

（十六）出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

（十七）会议结束

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2014 年第三次临时股东大会议题

• 1.审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 2.审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

• 3.审议《关于公司聘请2014 年度财务审计服务机构的议案》

• 4.审议 《关于公司聘请2014 年度内部控制审计服务机构的议

案》

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》的有关规定及公 司经营管理需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：

一、将章程第二十二条：“（二） 向现有股东配售股份” 修改 为：“（二）非公开发行股份” ；

二、在章程第四十三条（十三）项后增加：

“（十四）审议公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购出 售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为）、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租 入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可 使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• (十六) 决定公司100 万元以上的对外捐赠、赞助。”

• 三、在章程第四十六条后增加：

“第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东 大会的，视为出席。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

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具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

• 四、在章程“第五十六条后增加：

“股东大会采用网络投票方式，应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。”

五、在章程第六十二条后增加：“公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。”

六、在章程第七十六条后增加：

“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

七、将章程第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。”修改为：

“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

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（一）单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东， 可以提名董事、非职工监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董 事候选人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。

（二）董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开 25 日前 送达公司董事会，提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选 董事、非职工监事的简历和基本情况。

八、在章程第一百四十四条第（七）项后增加：

“（八）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）超过3000 万元且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、 资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。

（九）决定公司1 年内累计固定资产账面原值超过3000 万元的 报废、处臵事项；

（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• （十一）决定公司超过50 万元不满100 万元的对外捐赠、赞助。” 九、在章程第一百七十四条第（五）项后增加：

“（六）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）在3000 万元以下的收购出售资产（不含购买商 品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、

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技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和 业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发 项目等事项；

（七） 决定公司1 年内累计固定资产账面原值在3000 万元以下 的报废、处臵事项；

（八） 决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30 万元的关 联交易；与关联法人发生的金额不满300 万元或不满公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%的关联交易；

• （九）决定公司不超过50 万元的对外捐赠或赞助事项；”

对公司章程作上述修改后，公司章程相应条款序号作相应顺延。

请予审议：同意公司对《公司章程》作上述修改。

附件：修改后的公司章程详见公司于2014 年10 月21 日在上海 证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份 有限公司章程》，连接网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announce - - ment/c/2014 10 20/600449_20141021_7.pdf

提案人：宁夏建材集团股份有限公司董事会 2014 年10 月20 日

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议案二

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会修订的《上市公司股东大会规则》的有关要求， 公司拟对公司股东大会议事规则（以下简称“规则“）作如下修改：

一、在规则第三条后增加：“公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。”

二、在规则第三条后增加“第四条 公司召开股东大会，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

三、将规则第十五条“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，

也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修改为“

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

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网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东 大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。”

四、在规则第十六条后增加“第十七条 董事会和其他召集人应 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。”

五、在规则第二十条后增加“第二十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名 独立董事也应作出述职报告。”

六、在规则第二十五条后增加“股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。”

七、在规则第二十八条后增加“通过网络方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

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八、在规则第三十三条后增加：“第三十四条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。”

九、在规则第三十四条后增加：“第三十五条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事按公司章程的规定就任。

第三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。” 十、将规则第三十五条“股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销”，修改为“公 司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”

对规则作上述修改后，规则序号作相应顺延。

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请予审议：同意对规则作上述修订。

附件：修改后的公司股东大会议事规则详见公司于2014 年10 月 21 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建 材集团股份有限公司股东大会议事规则》，连接网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement - - /c/2014 10 20/600449_20141021_8.pdf

提案人：宁夏建材集团股份有限公司董事会

2014 年10 月20 日

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议案三

关于公司聘请2014 年度财务审计服务机构的议案

各位股东：

本公司2014 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和事务所”）承担本公司2014 年年度财务审计工 作，聘期一年，拟支付不超过80 万元的审计费用。 信永中和事务所基本情况如下：

信永中和事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计 机构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业 资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务， 出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；会计咨询、 会计服务业务；资产评估。

鉴于：信永中和事务所已连续6 年为公司提供年度审计及相关咨 询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审 计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量情况。公司拟继续聘请信永中和事务所为公司 2014 年度财务审计服务机构，年审计服务费不超过80 万元。

请予审议：同意本公司聘请信永中和事务所承担本公司2014 年 年度财务审计工作，并支付不超过80 万元的审计费用。

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议案四：

关于公司聘请2014 年度内部控制审计服务机构的议案

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。鉴于信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）已连续为公司提供了6 年年度财务审计服务及相关咨询业务，2 年内部控制审计服务，该事 务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公司 2014 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和事务所为公司 2014 年度内部控制审计服务机构，审计服务费不超过30 万元。

请予审议：同意本公司聘请信永中和事务所为公司提供2014 年 度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30 万元。

提案人：宁夏建材集团股份有限公司董事会 2014 年10 月20 日

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