Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Apr 8, 2014

宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度股东大会

会

议

资

料

宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2014 年4 月15 日上午9：00

主 持 人：董事长尹自波

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始

二、主持人宣读会议议题

三、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会

工作报告》

四、公司独立董事宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度 独立董事述职报告》

五、公司监事会主席宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年 度监事会工作报告》

六、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告》

七、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告 摘要》

八、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度财务决 算报告》

九、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度利润分

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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配预案》

• 十、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股

份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》

• 十一、股东审议以上议案

• 十二、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

• 十三、股东就以上议案进行记名投票表决

• 十四、监票人检票，计票人统计并宣布表决结果

• 十五、主持人宣布本次股东大会决议

• 十六、律师宣读本次大会的法律见证意见

• 十七、出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名

• 十八、会议结束

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度股东大会议题

• 1.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

• 2.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

• 3.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

• 4.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告》

• 5.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告摘要》

• 6.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度财务决算报告》

• 7.《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度利润分配预案》

• 8.《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补

• 偿股份予以回购并注销的议案》

3

宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案一

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司2013 年度经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建材 集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》（详见附件）。 请予审议：同意公司编制的《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》。

附：《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

提案人：公司董事会

2014 年3 月12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司所在区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，销售价 格低迷。公司通过强化内部管理，加大销售力度，努力开拓市场，严 格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行质量，确保公司平稳 运行，较好完成了全年生产经营计划目标。

为调整公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，促进公司在内蒙 古水泥市场的健康发展，增强公司在内蒙古乌海市的水泥市场竞争 力，公司出资2.64 亿元收购内蒙古西水创业股份有限公司所持有的 乌海市西水水泥有限公司（以下简称“乌海西水”）55%股权，7 月份 完成收购后，乌海西水成为公司的全资子公司；同时公司决定以不低 于评估值5960.08 万元的价格挂牌出让持有包头市西水水泥有限责 任公司（以下简称“包头西水”）45%股权，2013 年8 月内蒙古西水 创业股份有限公司通过公开竞购，出资5961 万元购买公司持有包头 西水45%股权，并完成交易事项，公司不再持有包头市西水水泥有限 责任公司股权。

为发展商品混凝土产业，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有 限公司（以下简称“赛马科进”）与喀喇沁草原水泥有限责任公司（以 下简称“喀喇沁公司”）合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司，注册 资本1500 万元，其中赛马科进以现金出资900 万元（报告期实际到

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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位资金450 万元），占注册资本的60%，喀喇沁公司以现金出资600 万元（报告期实际到位资金300 万元），占注册资本的40%。

2013 年度，公司销售水泥1,411.89 万吨，同比增长28.30%；商 品混凝土产销量327 万方，同比增长68.76%；生产熟料1,110.79 万 吨，同比增长21.38%；生产水泥1,410.63 万吨，同比增长27.55%； 实现营业收入42.07 亿元，较上年同期增收10.59 亿元，增幅33.64%； 实现归属母公司净利润30,004.56 万元，比去年同期增加389.95%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64
营业成本	3,012,658,892.84	2,513,435,654.45	19.86
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80
管理费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72
投资活动产生的现金流量净额	-275,693,665.38	-216,861,824.91	-27.41
筹资活动产生的现金流量净额	-691,274,552.67	-248,876,022.59	-177.16

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司2013 年度营业收入420,687.37 万元，比上年同期增加 33.64%，营业收入增加的主要原因：本年度销售水泥1,411.89 万吨， 较上年同期增加水泥销量311.46 万吨，增长28.30％；产销商品混 凝土327.00 万方，较上年同期增加133.23 万方，增长68.76%。

(2) 主要销售客户的情况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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前五名客户的营业收入情况

前五名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入	占全部营业收入的 比例（%）
银川三建工程有限责任公司	161,628,985.50	3.84
银川市威尔信商品混凝土工程公司	55,358,962.55	1.32
天水鹏飞燃料有限公司	49,348,426.84	1.17
中国建筑第八工程局有限公司西北分公司	48,418,014.52	1.15
宁夏银座商品混凝土有限公司	43,720,933.93	1.04
合计	358,475,323.34	8.52

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业	成本构成 项目		本期金额		本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
建材行业	直接材料		1,181,977,937.16		39.30	798,918,217.84	31.97	47.95
建材行业	辅助材料		98,075,831.74		3.26	88,103,315.46	3.53	11.32
建材行业	原煤		514,522,985.49		17.11	600,696,722.63	24.04	-14.35
建材行业	水电		502,362,083.66		16.70	452,330,106.26	18.10	11.06
建材行业	人工费用		121,721,671.35		4.05	91,231,289.98	3.65	33.42
建材行业	制造费用		588,811,984.62		19.58	467,896,407.41	18.72	25.84
分产品情况
分产品	成本构成 项目		本期金额		本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
水泥、熟料	直接材料		693,551,471.67		29.00	517,697,736.37	24.16	33.97
水泥、熟料	辅助材料		29,355,065.72		1.23	49,734,767.56	2.32	-40.98
水泥、熟料	原煤		514,522,985.49		21.51	600,696,722.63	28.04	-14.35
水泥、熟料	电力		497,511,030.32		20.80	449,505,255.26	20.98	10.68
水泥、熟料	人工费用		103,107,222.74		4.31	81,103,370.31	3.79	27.13
水泥、熟料	制造费用		553,424,123.69		23.14	443,873,214.51	20.72	24.68
商品混凝土	直接材料		488,426,465.49		79.29	281,220,481.47	78.87	73.68
商品混凝土	辅助材料		68,720,766.03		11.16	38,368,547.90	10.76	79.11
商品混凝土	水电		4,851,053.34		0.79	2,824,851.003	0.79	71.73
商品混凝土	人工费用		18,614,448.61		3.02	10,127,919.67	2.84	83.79

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					宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会
商品混凝土		制造费用	35,387,860.93	5.74	24,023,192.90	6.74	47.31

(2) 主要供应商情况

(2) 主要供应商情况
		单位：元
供应商名称	采购金额	占采购总额的比例（%）
神华宁夏煤业集团有限责任公司	127,327,475.66	5.01
宁夏银星煤业有限公司	61,495,516.22	2.42
甘肃华亭煤电股份有限公司	32,959,754.40	1.30
陇南明源煤业运销有限责任公司	30,000,000.00	1.18
甘肃靖远煤电股份有限公司	29,403,204.74	1.16
合计	281,185,951.02	11.07

4、 费用

单位：元

				单位：元
项目	2013 年	2012 年	增减 比例	主要变动原因
销售 费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80%	主要原因为本年度水泥、商品混凝土销量较去年同 期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、车辆 运输费用等支出增加
管理 费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43	主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随 着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费 用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、 安全生产费、以及固定资产后续支出增加等
所得税 费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78%	系因本年度利润增加所致

5、 现金流

5、	现金流
项目	2013 年	2012 年	增减比例	主要变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72	营业收入上升、到期解兑银 行承兑汇票所致
投资活动产生的 现金流量净额	-276,297,205.11	-216,861,824.91	-27.41	主要因支付收购乌海西水 55%股权款所致
筹资活动产生的 现金流量净额	-689,776,276.00	-248,876,022.59	-177.16	银行借款减少所致

6、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元

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宁夏建材 2013 年度股东大会

项目	本年金额	上年金额	变动幅度（%）	变动主要原因
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	注1
营业成本	3,012,658,892.84	2,513,435,654.45	19.86	注2
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.8	注3
管理费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43	注4
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52	注5
资产减值损失	57,845,646.34	17,719,786.62	226.45	注6
投资收益	-73,259,884.54	-63,637,095.23	-15.12	注7
营业外收入	237,678,598.68	195,745,345.22	21.42	注8
所得税费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78	注9

• 注1、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加； 注2、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加； 注3、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

• 注4、主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随着产销量的提高，提取的费用增加， 增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资 产后续支出增加等；

• 注5、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致；

• 注6、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提； 三是提取乌海西水、乌海赛马资产减值准备；

• 注7、主要原因为公司收购乌海西水55%的股权以及出售包头西水45%的股权所致；

• 注8、主要原因为增加中材甘肃、天水中材的退税；

• 注9、系因本年度利润增加所致。

• (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013 年5 月13 日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过 发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过10 亿 元人民币、期限不超过1 年的短期融资券，该事项已于2013 年10 月 10 日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中 市协注[2013]CP381 号），本公司拟发行总额度人民币10 亿元的短期 融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册，正在筹备 首期发行中。

• (3) 发展战略和经营计划进展说明

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司在2012 年度报告中披露了2013 年度经营计划：2013 年， 公司计划产销水泥1,200 万吨，产销商品混凝土260 万方，实现营 业收入33.8 亿元。2013 年度公司实际生产水泥1,410.63 万吨，完 成计划的117.55%；销售水泥1,411.89 万吨，完成计划的117.66%； 产销商品混凝土327.00 万方，完成计划的125.77%；实现营业收入 42.07 亿元，完成计划的124.47%。

• (二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
建材	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	28.30	33.93	20.34	增加8.09 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
水泥及熟料	3,210,825,866.90	2,391,471,899.64	25.52	26.41	11.61	增加9.88 个百分点
商品混凝土	983,931,608.57	616,000,594.39	37.39	66.19	72.76	减少2.38 个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁夏自治区内	2,772,927,157.42	29.72
宁夏自治区外	1,421,830,318.05	42.99

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

10

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宁夏建材 2013 年度股东大会

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	359,369,397.93	4.49	754,894,572.44	9.81	-52.39
应收账款	966,395,602.53	12.08	656,806,082.98	8.53	47.14
其他应收款	35,387,721.95	0.44	6,203,971.43	0.08	470.40
长期股权投资	57,600,000.00	0.72	375,616,972.37	4.88	-84.67
在建工程	483,734,356.84	6.05	313,981,247.13	4.08	54.06
商誉	1,002,082.33	0.01	2,271,090.29	0.03	-55.88
递延所得税资产	52,589,151.08	0.66	36,837,293.15	0.48	42.76
短期借款	783,000,000.00	9.79	600,000,000.00	7.79	30.50
应付票据	11,248,200.00	0.14	7,757,000.00	0.10	45.01
应付账款	951,917,761.75	11.90	721,099,069.24	9.37	32.01
预收款项	70,476,065.22	0.88	43,335,787.12	0.56	62.63
应付职工薪酬	46,164,556.89	0.58	13,109,007.79	0.17	252.16
应交税费	51,786,882.59	0.65	-4,369,101.36	-0.06	1,285.30
应付股利	22,196,447.31	0.28	8,507,909.42	0.11	160.89
其他应付款	98,531,045.38	1.23	54,744,905.88	0.71	79.98
长期借款	45,000,000.00	0.56	605,000,000.00	7.86	-92.56
长期应付款	940,000.00	0.01	2,909,886.76	0.04	-67.70

• 货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款

• 应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致 使在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加；

• 其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致；

• 长期股权投资：系收购乌海西水55%股权及出售包头西水45%股权；

• 在建工程：主要因喀喇沁公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马日产2500 吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设；

• 商誉：根据2012 年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测 试；

• 递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由15%调整 为25%所致；

短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致；

• 应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。

• 应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致；

• 预收款项：主要原因为收购乌海西水,合并报表范围增加所致；

• 应付职工薪酬 ：主要原因为提取2013 年度绩效工资所致；

• 应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加； 应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致；

• 其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致；

• 长期借款：系本年度归还长期借款

• 长期应付款：控股公司天水华建支付购买泵车的分期付款。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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(四) 核心竞争力分析

公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁 夏最大的水泥、混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到50%， 水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古 等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型 干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较 多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌 知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响 力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992 年来连续被自治 区质量技术监督局评为宁夏著名商标，"赛马"牌商标被国家工商总局 商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。公司 与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具 有明显优势。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为46,887.49 万元，比去年同期 减少34,247.41 万元，减少幅度为42.21%。

（1）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比 例向喀喇沁公司增资，增资金额共计20000 万元，其中公司按98%的 持股比例向其增资19600 万元，赤峰市青山水泥有限公司按2%的持 股比例向其增资400 万元。增资后，公司持有喀喇沁草原水泥有限责 任公司的股权比例不变仍为98%，报告期公司增资全部到位。喀喇沁

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司水泥生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销 售。

（2）公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇沁赛 马混凝土有限公司，注册资本1500 万元，其中赛马科进以现金出资 900 万元（报告期实际到位资金450 万元），占注册资本的60%，喀喇 沁公司以现金出资600 万元（报告期实际到位资金300 万元），占注 册资本的40%。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立后，投资1000 万元 建设年产40 万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的制造及 销售。报告期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。 （3）公司出资26411.00 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司 持有的乌海西水55%的股权，公司于2013 年7 月完成上述事项，乌 海西水成为公司全资子公司。报告期公司将乌海西水纳入合并报表范 围。

（4）公司于2012 年10 月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限 公司，2013 年1 月正式独立运营，纳入公司合并报表范围。该公司 主营水泥及水泥熟料的制造与销售。

（5）2013 年8 月19 日公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司 以现金126.49 万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投 资服务有限公司100%股权；2013 年8 月22 日公司控股子公司宁夏青 铜峡水泥股份有限公司以现金16.68 万元收购宁夏建富投资服务有 限公司持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司100%股权。2013 年8 月20 日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司宁夏骏升物业服

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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务有限公司签订吸收合并协议，由宁夏骏升物业服务有限公司吸收合 并宁夏建富投资服务有限公司，2013 年9 月22 日完成吸收合并工作。 报告期公司将宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡青苑物业服务 有限公司纳入合并报表范围。

2、 持有非上市金融企业股权情况

所持对象 名称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	占该 公司 股权 比例 （%）	期末账面价值 （元）	报告期损益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计 核算 科目	股份来 源
宁夏银行股 份有限公司	12,500,000.00	30,640,000.00	1.85	57,300,000.00	3,676,800.00	0	长期 股权 投资	购买和 现金红 利转股
合计	12,500,000.00	30,640,000.00	/	57,300,000.00	3,676,800.00	0	/	/

3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况。

(2) 委托贷款情况本年度

公司无委托贷款事项。

4、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情

况。

5、 主要子公司、参股公司分析

子公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	87.19	138,553.31	14,370.66
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	水泥生产与销售	100	15,051.63	82.31
固原市六盘山水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	17,720.35	439.53
宁夏中宁赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	49,740.11	4,606.55

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏赛马科进混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	51	97,252.77	5,738.99
乌海赛马水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	100	39,251.94	-3,946.19
中材甘肃水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	98.42	68,903.54	5,461.28
天水中材水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	80	98,497.57	6,824.21
宁夏赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	192,307.39	13,888.58
乌海市西水水泥有限责任公司 （7-12 月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	55086.83	-5,801.50
参股公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
乌海市西水水泥有限责任公司 （1-6 月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	45	64,664.59	-5,631.12
包头市西水水泥有限责任公司 （1-7 月）	水泥及水泥熟料的生产、销售	45	22,113.74	-2202.15

（1）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入77,153.41 万元，比上年增长27.73%，营业利润11,795.38 万元，比上年增长215.86%，净利润14,370.66 万元，比上年增长108.23%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（2）2013 年1-12 月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入41,703.22 万元，比上年增长25.65%，营业利润3,533.43 万元，比上年增长473.18%，净利润4,606.55 万元，比上年增长93.01%，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（3）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入72,242.53 万元，比上年增长76.78%，营业利润5,042.05 万元，比上年增长21.61%，净利润5,738.99 万元，比上年增长34.09%。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。

（4）2013 年1-12 月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入69,701.06 万元，比上年增长38.19%，营业利润6,715.54 万元，比上年增长523.06%，净利润6,824.21 万元，比上年增长1,044.10%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产 成本下降。

（5）2013 年1-12 月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入46,780.46 万元，比上年增长22.48%，营业利润2,281.16 万元，比上年增长166.05%，净利润5,461.28 万元，比上年增长268.98%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（6）2013 年1-12 月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入15,119.12 万元，比上年增长22.23%，营业利润-3,948.35 万元，比上年减亏6.41%，净利润-3,946.19 万元，比上年减亏6.59%。

（7）2013 年1-12 月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入101,965.72 万 元，营业利润11,932.94 万元，净利润13,888.58 万元。该公司为新增合并范围。

（8）2013 年1-6 月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入12,633.3 万元，营业利润-5,992.39 万元，净利润-5,621.49 万元。2013 年7-12 月乌海市西水水泥 有限责任公司成为公司全资子公司，实现营业收入10,878.02 万元，营业利润-5,559.49 万 元，净利润-5,801.50 万元。2013 年7 月公司收购了乌海西水45%股权，乌海西水成为公司 全资子公司。

（9）2013 年1-7 月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入8,190.82 万元，营业利润-2,528.20 万元，净利润-2,202.15 万元。2013 年8 月公司出售了持有包头

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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西水45%股权。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度 (%)	本年度投 入金额	累计实际投 入金额
赛马水泥4,500t/d 新型干法水泥熟料生产 线及配套9MW 纯低温余热发电项目	39,146.00	100.00	1,265.71	37,968.30
青水股份太阳山120 万吨骨料生产线项目	1,600.00	90.00	1,470.99	1,470.00
赛马水泥已有熟料生产线配套建设2×150 万吨水泥粉磨系统项目	37,776.10	50.00	2,121.25	17,430.27
赛马水泥粉煤灰精细加工项目	11,402.00	30.00	79.07	79.07
天水中材2*2500T/D 新型干法水泥生产线 及配套纯低温余热发电项目	60,900.00	99.00	1,115.54	73,132.79
乌海西水水泥粉磨技改项目	8,895.00	0.19	16.54	16.54
青铜峡混凝土公司2×50 万方商混站项目 一期工程	4,200.20	50.00	617.56	1,050.53
中材甘肃纯低温余热发电项目	5,500.00	90.00	4,111.54	4,608.34
宁夏建材大厦	8,716.65	95.00	4,287.03	8,405.27
乌海赛马纯低温余热发电项目	4,200.00	70.00	2,883.94	2,883.94
赛马水泥200 万吨骨料生产项目	1,862.00	60.00	1,093.34	1,093.34
中材甘肃水泥窑脱销项目	300.00	80.00	255.57	255.57
天水中材水泥窑脱销项目	300.00	80.00	154.09	154.09
喀喇沁公司4500t/d 熟料水泥生产线配套 9MW 纯低温余热发电项目	77,591.20	50.00	24,075.70	26,593.56
合计	262,389.15		43,547.87	175,141.61

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• (一) 行业竞争格局和发展趋势

• 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

经济增速放缓和产能过剩的矛盾加剧，生产经营成本刚性上升。 近年来，我国水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现过剩。2013 年，国家基础设施投资增速放缓，水泥市场供大于求，竞争加剧。

国家出台《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015 年，基

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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本淘汰落后产能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合 重组，大力整合中小水泥企业，提高产业集中度，到2015 年末，力 争水泥企业户数比 2010 年减少三分之一。2015 年协同处臵线比例达 到10%，把水泥企业打造成循环经济企业，成为城市"净化器"，是未 来水泥行业发展的方向。产能严重过剩已成为中国经济运行中的突出 矛盾和诸多问题的根源，水泥被列入严重产能过剩行业。2013 年， 国务院出台了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，意见指出， 受到发展阶段、发展理念和体制机制等多种因素的影响，目前我国部 分行业出现了产能严重过剩矛盾。从全局和长远来看，遏制矛盾进一 步加剧，引导好投资方向，对加快产业结构调整，促进产业转型升级， 防范系统性金融风险，保持国民经济持续健康发展意义重大。要坚决 管住和控制增量、调整和优化存量，深化体制改革和机制创新，加快 建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制，并确定 了坚决遏制产能盲目扩张、清理整顿建成违规产能、淘汰和退出落后 产能等当前化解产能严重过剩矛盾的8 项主要任务。强调要着力加强 宏观调控和市场监管，坚决遏制产能盲目扩张；着力发挥市场机制作 用，完善配套政策，分别"消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一 批"过剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，推进产业转 型升级。

"十二五"期间 ，国家原则上将不再审批单纯扩大产能的项目， 控制总量、调整存量；工信部发布《水泥行业准入条件》，提高准入 门槛，核准项目差别化；行业集中度进一步提升，到2015 年末前10

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达到35%以上，熟料产能 比重达到50%以上。为了优化水泥区域布局，优势企业将加大兼并重 组力度。在严格控制产能扩张，坚持减量臵换落后产能的政策下，并 购力度必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁 生产，降低综合能耗，减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新设 备，进一步提高散装水泥使用比例。

• 2、公司未来发展面临的机遇和挑战

• （1）公司面临的机遇

1） 水泥工业"十二五"将以节能减排为重点，鼓励不以新增产 能为目的的技术改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企 业的核心竞争力。"十二五"期间，公司将凭借自身在所在区域内资产 规模、技术、质量等方面的优势适时进行并购重组，通过实施技术改 造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地位，不断提 高核心竞争力。

2） 中央将西部大开发放在国家区域协调发展总体战略的优先 位臵，加大投入体现项目倾斜。

国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出"十二五"时期 要坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位臵，继续 把基础设施建设放在优先位臵，加快构建适度超前、功能配套、安全 高效的现代化基础设施体系。公路、铁路、水利等基建投资仍有一定 增长潜力，将拉动水泥需求。西部省区提出"十二五"缩小与东部地区 差年与全国同步达到小康水平的发展目标。西部地区仍有较大发展机

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遇，西部企业有较大的发展空间。宁夏、甘肃等西部地区，受益于西 部大开发政策，公司将紧抓西部大开发战略政策的实施带来的市场机 遇，扩大市场销售区域，提高盈利能力。

3） 城乡居民收入保持较快增长，我国仍处于大规模建设时期， 国家大规模的建设保障性安居工程、公共服务设施建设，进一步拉动 水泥需求的增长。

国家新农村建设，逐步加大农村基础设施投入，拉动农村市场水 泥需求。工业化、城镇化的进程在一个较长时期内仍将继续拉动投资 增长。2013 年，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发 „2013‟36 号）发布，将提振水泥需求预期，今后城市基建投资增 速加快成为带动水泥需求增长主因。

• （2）公司面临的挑战

公司所在区域及周边水泥产能严重过剩，市场竞争激烈。2014 年公司仍然面临区域水泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显 提高，区域水泥企业市场竞争激烈的局面将进一步加剧，劳动力成本 上升，房地产投资增速出现回落，公司盈利能力在一定程度将受到水 泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。

(二) 公司发展战略

坚持实施"技术领先、管理领先、品牌领先"战略，紧紧抓住"十 二五"期间国家整合水泥企业的发展机遇，加快经济结构调整和发展 方式转变，促进产业转型升级，提高发展质量和效益。积极推进兼并 重组，优化区域布局，通过技术创新和并购重组等方式做优做强公司

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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水泥及商品混凝土主业。

• (三) 经营计划

2014 年，公司计划水泥产销量1330 万吨，产销商品混凝土292 万方，实现营业收入43.2 亿元。为完成这一任务，公司2014 年主要 工作如下：

• 1、持续推进管理提升，充分调动所属公司的运营优势，提高各 企业运行效率；加强所属企业间的协同能力，不断提高公司整体运营 质量。

• 2、加强营销队伍建设，深入研究市场需求，采取灵活多变的销 售策略，奋力开拓市场，提高水泥、混凝土销量，使公司水泥、混凝 土产能得到有效发挥，争取以增加销量弥补销售价格下降带来的劣 势，巩固和提高区域市场占有率。

• 3、通过技术改造等措施做好节能降耗工作，细化企业内部成本 管理，强化成本费用的管控，加大对成本费用的考核力度，努力降低 成本费用。

• 4、精心组织好喀喇沁公司4500t/d 熟料水泥生产线、乌海西水 年产175 万吨水泥粉磨项目的建设，使其在年内建成投产并发挥效 益，成为公司新的利润增长点。

• (四) 可能面对的风险

• 1、国家宏观经济政策风险

国家西部大开发、城镇化建设、新农村建设政策的实施，进一步 加大支持中西部地区的发展力度，将为公司的发展带来一定的机遇，

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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但上述政策的实施放缓或在公司所在区域不能及时有效实施，将给公 司发展带来风险。

• 2、市场风险

目前区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，将增加公司发展战略和 经营目标实现的难度。

• 3、融资风险

水泥行业被列入产能严重过剩行业，将给公司融资带来一定的压 力，同时可能增加公司的融资成本。

面对上述风险，公司主要要做好以下几方面工作：

• （1）深入进行宏观政策、产业政策研究，通过市场调研和分析， 提高政策及市场的预判能力。

• （2）加强预算管理，强化对各子公司财务收支、资金使用、成 本管理、物资采购、销售业务、技改项目等重点环节的审计和评审， 提高公司风险防范和管控能力。

（3）加强技术改造，做好节能降耗、资源综合利用工作，降低 企业成本，发挥公司在区域市场的技术、质量、品牌优势，提升企业 市场竞争力。

• （4）严格控制非生产性的资金支出，加大应收账款清收力度， 盘活资金用于提高和维护生产运营效率，为公司的总体发展奠定良好 的资本积累。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影 响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

• 四、 利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金

• 红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使

用计划

• √ 不适用

• (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本

• 公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

					单位：元	币种：人民币
分红 年度	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2013年	0	1.9	0	90,854,397.98	300,045,646.91	30.28
2012年	0	0.5	0	23,915,941.70	61,240,649.25	39.05
2011年	10	4.5	0	107,621,737.65	353,304,974.92	30.46

五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

会议 会议召 表决 相关决议 名称 开时间 结果

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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		宁夏建材2013年度股东大会
五届董 事会第 九次会 议	2013 年1 月 22 日	审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设年 产200 万吨骨料生产线项目的议案》、《关于公司全资子公司宁夏赛马 水泥有限公司建设宁东粉煤灰精细深加工项目的议案》、《关于公司控 股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签 署关联交易合同的议案》、《关于公司与赤峰市青山水泥有限公司向喀 喇沁草原水泥有限责任公司增资的议案》、《宁夏建材集团股份有限公 司关于子公司申请银行借款的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关 于为子公司银行借款提供担保的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年签署关联交易合同的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司关 于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十次会 议	2013年3 月7 日	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012 年度总裁工作报告》、《宁夏建材集团股 份有限公司2012 年年度报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年 年度报告摘要》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务决算报 告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度资产损失计提、资产核 销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》、《宁夏建材集团股份有 限公司2012 年度内部控制自我评价报告》、《宁夏建材集团股份有限 公司2012 年度利润分配预案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公 司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、《关于制 定<宁夏建材集团股份有限公司生产安全绩效考核管理暂行办法>的 议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管 理暂行办法>的议案》、《关于2013 年公司高级管理人员基本年薪发放 方案的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2012 年度股东 大会的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十一次 会议	2013年3 月19 日	审议并通过《关于对中国中材股份有限公司持有公司部分股份进行锁 定的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十二次 会议	2013年4 月26日	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第一季度报告》（全 文及正文）、《关于公司发行短期融资券的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十三次 会议	2013年5 月13日	审议并通过《关于公司控股子公司赛马科进公司于喀喇沁公司合资设 立喀喇沁赛马混凝土有限公司并建设年产40万方商品混凝土移动搅 拌站项目的议案》、《关于公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公 司建设年产160万方商品混凝土宁东煤制油移动搅拌站项目的议案》、 《关于公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产80万 方商品混凝土望远搅拌站项目的议案》、《关于公司与宁夏申银特钢合 资设立宁夏申银渣粉处理有限公司并建设年产3*50万吨矿渣粉项目	全票 通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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		宁夏建材2013年度股东大会
		的议案》、《关于宁夏煜皓砼业有限公司申请银行借款的议案》
五届董 事会第 十四次 会议	2013年6 月21日	《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的议案》、《关 于公司出让包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》、《关于公 司2012年度高管薪酬发放方案的议案》、《关于喀喇沁草原水泥有限责 任公司申请银行借款的议案》、《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任 公司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年度财务审 计服务机构的议案》、《关于公司聘请2013年度内部控制审计服务机构 的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股 东大会的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十五次 会议	2013年8 月15日	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年半年度报告》（全文 及摘要）、《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议 案》、《关于公司申请银行借款的议案》、《关于乌海市西水水泥有限责 任公司申请银行借款的议案》、《关于公司为乌海市西水水泥有限责任 公司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改 <公司章程>的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第 四次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十六次 会议	2013 年 10 月24 日	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第三季度报告》（全 文及正文）	全票 通过
五届董 事会第 十七次 会议	2013 年 11 月22 日	审议并通过《关于王广林先生申请辞去公司董事长职务的议案》、《关 于尹自波先生申请辞去公司总裁职务的议案》、《关于选举尹自波先生 为公司新任董事长的议案》、《关于聘任王玉林先生为公司新任总裁的 议案》、《关于乌海西水公司建设水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目 的议案》	全票 通过
五届董 事会第 十八次 会议	2013 年 12 月26 日	《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署 关联交易合同的议案》、《关于公司子公司2014年申请银行借款的议 案》、《关于公司为子公司2014年银行借款提供担保的议案》、《关于召 开公司2014年第一次临时股东大会的议案》	全票 通过

（二）股东大会召集召开情况

会议名称	会议召 开时间	相关决议	表决 结果
宁夏建材 2013年第一 次临时股东 大会	2013年 2月7日	审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司 与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》、 《宁夏建材 集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》、 《宁夏建材 集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》	全票 通过
宁夏建材 2012年度股		审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会工作报 告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》、	全票 通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

		宁夏建材2013年度股东大会
东大会	2013年 3月29日	《宁夏建材集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》、 《宁夏 建材集团股份有限公司2012年年度报告》、 《宁夏建材集团股份有 限公司2012年年度报告摘要》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度利润 分配预案》
宁夏建材 2013年第二 次临时股东 大会	2013 年 5 月13 日	审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》	全票 通过
宁夏建材 2013年第三 次临时股东 大会	2013 年 7 月9 日	《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借款提供 担保的议案》、《关于公司聘请2013 年度财务审计服务机构的议 案》、《关于公司聘请2013 年度内部控制审计服务机构的议案》	全票 通过
宁夏建材 2013年第四 次临时股东 大会	2013 年 9 月3 日	《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款提供 担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的议 案》	全票 通过

以上是公司2013 年度董事会工作报告，请予审议。

提案人：公司董事会 2014 年3 月12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案二

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

2013 年度，作为宁夏建材集团股份有限公司独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制 度》等法律、法规的规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。 现对2013 年度独立董事的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

	一、独立董事基本情况
姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否存在影响独 立性的情况
潘忠宇	2000-2006 宁夏大学音乐学院教授、书记 2006-至今 宁夏大学政法学院院长、教授、博 士生导师	哲学专业 本科、教育 管理学硕 士	兼任广夏（银 川）实业股份 有限公司独立 董事	否
周塞军	1988.7-1991.12 北京大学科技开发部工作 1992.1-2001.3 司法部法规司、律师司工作 2001.4-至今 北京君泰律师事务所合伙人	法学硕士、 律师	无	否
罗立邦	1992.7-2000.12 宁夏灵武民贸公司任会计、主 管会计、会计科长 2001.11-2002.10 宁夏瑞衡资产评估有限公司 任项目经理 2002．12-至今 宁夏天华会计师事务所任审计 部副主任、审计二部主任、合伙人	注册会计 师、注册税 务师、国际 注册内部 审计师	无	否

二、独立董事年度履职概况

1.出席董事会情况

会议名称 出席会议情况 相关决议 表决

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宁夏建材 2013 年度股东大会

				宁夏建材2013年度股东大会
	潘忠宇	周塞军	罗立邦		结果
五届董事 会第九次 会议	出席	出席	出席	审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公 司建设年产200 万吨骨料生产线项目的议案》、《关于公司 全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设宁东粉煤灰精细深 加工项目的议案》、《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥 有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同 的议案》、《关于公司与赤峰市青山水泥有限公司向喀喇沁 草原水泥有限责任公司增资的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于子公司申请银行借款的议案》、《宁夏建材集 团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年签署关联交易合同的 议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于2013 年度日常关 联交易预计的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召 开2013 年第一次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董事 会第十次 会议	出席	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度董事会 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度独立董 事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度总裁 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年年度报 告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年年度报告摘要》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度资产损失计提、资 产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度利润分配预案》、 《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年 度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、《关于制定<宁夏 建材集团股份有限公司生产安全绩效考核管理暂行办法> 的议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理 人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于2013 年公司高级 管理人员基本年薪发放方案的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于召开2012 年度股东大会的议案》	全票 通过
五届董事 会第十一 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《关于对中国中材股份有限公司持有公司部分 股份进行锁定的议案》	全票 通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

				宁夏建材2013年度股东大会
五届董事 会第十二 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第一季度 报告》（全文及正文）、《关于公司发行短期融资券的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时 股东大会的议案》	全票 通过
五届董事 会第十三 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《关于公司控股子公司赛马科进公司于喀喇沁 公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司并建设年产40万 方商品混凝土移动搅拌站项目的议案》、《关于公司控股子 公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产160万方商品 混凝土宁东煤制油移动搅拌站项目的议案》、《关于公司控 股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产80万方商 品混凝土望远搅拌站项目的议案》、《关于公司与宁夏申银 特钢合资设立宁夏申银渣粉处理有限公司并建设年产3*50 万吨矿渣粉项目的议案》、《关于宁夏煜皓砼业有限公司申 请银行借款的议案》	全票 通过
五届董事 会第十四 次会议	出席	出席	出席	《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的 议案》、《关于公司出让包头市西水水泥有限责任公司45% 股权的议案》、《关于公司2012年度高管薪酬发放方案的 议案》、《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借 款的议案》、《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司 申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年 度财务审计服务机构的议案》、《关于公司聘请2013年度 内部控制审计服务机构的议案》、《宁夏建材集团股份有 限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董事 会第十五 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年半年度报 告》（全文及摘要）、《关于公司与中材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》、《关于公司申请银行借款 的议案》、《关于乌海市西水水泥有限责任公司申请银行 借款的议案》、《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公 司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司变更经营 范围并修改<公司章程>的议案》、《宁夏建材集团股份有 限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》	全票 通过
五届董事 会第十六 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第三季度 报告》（全文及正文）	全票 通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

				宁夏建材2013年度股东大会
五届董事 会第十七 次会议	出席	出席	出席	审议并通过《关于王广林先生申请辞去公司董事长职务的 议案》、《关于尹自波先生申请辞去公司总裁职务的议案》、 《关于选举尹自波先生为公司新任董事长的议案》、《关 于聘任王玉林先生为公司新任总裁的议案》、《关于乌海 西水公司建设水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目的议 案》	全票 通过
五届董事 会第十八 次会议	出席	出席	出席	《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限 公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司子公司2014 年申请银行借款的议案》、《关于公司为子公司2014年银 行借款提供担保的议案》、《关于召开公司2014年第一次 临时股东大会的议案》	全票 通过

2.出席股东大会情况

会议名称	出席会议情况	出席会议情况	出席会议情况	相关决议	表决 结果
	潘忠宇	周塞军	罗立邦
宁夏建材 2013年第 一次临时 股东大会	出席	出席	出席	审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责 任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议 案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行 借款的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公 司银行借款提供担保的议案》	全票 通过
宁夏建材 2012年度 股东大会	出席	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立 董事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度 监事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年 年度报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年年度报 告摘要》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度财务决 算报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度利润分 配预案》	全票 通过
宁夏建材 2013年第 二次临时 股东大会	出席	未出席	出席	审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》	全票 通过
宁夏建材	出席	未出席	出席	《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借款	全票

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宁夏建材 2013 年度股东大会

				宁夏建材2013年度股东大会
2013年第 三次临时 股东大会				提供担保的议案》、《关于公司聘请2013 年度财务审计服 务机构的议案》、《关于公司聘请2013 年度内部控制审计 服务机构的议案》	通过
宁夏建材 2013年第 四次临时 股东大会	出席	出席	出席	《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的 议案》 《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款 提供担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改<公司 章程>的议案》	全票 通过

3.出席董事会审计委员会情况

会议名称	出席会议情况	出席会议情况	相关决议	表决 结果
	潘忠宇	罗立邦
宁夏建材第五届董事 会审计委员会第四次 会议	出席	出席	审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁 草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有 限公司签署关联交易合同的议案》、《宁 夏建材集团股份有限公司2012年签署关联 交易合同的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于2013年度日常关联交易预计 的议案》	全票 通过
宁夏建材第五届董事 会审计委员会第五次 会议	出席	出席	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年度财务报表》、《宁夏建材集团股 份有限公司2012 年度内部控制自我评价 报告》、《信永中和会计师事务所从事公 司2012 年度审计工作的总结报告》	全票 通过
宁夏建材第五届董事 会审计委员会第六次 会议	出席	出席	审议并通过《关于公司聘请2013 年度财务 审计服务机构的提案》、《关于公司聘请 2013 年度内部控制审计服务机构的提案》	全票 通过
宁夏建材第五届董事 会审计委员会第七次 会议	出席	出席	审议并通过《关于公司与中材集团财务有 限公司签署金融服务协议的提案》	全票 通过
宁夏建材第五届董事 会审计委员会第八次 会议	出席	出席	审议并通过《关于乌海市西水水泥有限责 任公司与苏州中材建设有限公司签署关联 交易合同的议案》	全票 通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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4.出席董事会薪酬委员会情况

会议名称	出席会议情况	出席会议情况	相关决议	表决 结果
	潘忠宇	罗立邦
宁夏建材第五届董事 会薪酬委员会第四次 会议	出席	出席	审议并通过《关于2013 年度高管人员薪 酬方案的议案》、《关于制定<宁夏建材 集团股份有限公司高级管理人员薪酬管 理暂行办法>的议案》、《关于制定<宁夏 建材集团股份有限公司高级管理人员年 度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、 《公司董事、监事、高级管理人员2012 年度公司领取的薪酬审核》	全票 通过
宁夏建材第五届董事 会薪酬委员会第五次 会议	出席	出席	审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限 公司2012 年度高管薪酬发放的提案》	全票 通过

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《关于公 司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公 司签署关联交易合同的议案》，并发表如下意见：（1）议案审议程 序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；（2）喀喇 沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总 承包合同是基于该公司4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理 及配套9MW 纯低温余热发电工程项目建设需要，本次合同价格是以目 前设备、材料市场价格为依据通过招标方式确定，定价合理；（3） 同意喀喇沁草原水泥有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交 易合同。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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2.在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《宁夏建 材集团股份有限公司2012 年签署关联交易合同的议案》，并发表如 下意见：（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有 关法律法规的规定；（2）公司及其控股子公司是基于实际生产经营 与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关 标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定；（3） 同意本次关联交易。

1. 在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《宁夏 建材集团股份有限公司关于2013 年度日常关联交易预计的议案》， 并发表如下意见：（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决， 符合有关法律法规的规定；（2）同意公司及其控股子公司2013 年度 与公司关联人签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为4232 万 元。

4.在公司第五届董事会第十五次会议中，独立董事审议了《关于 公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并发表如 下意见：（1）中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作 为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构， 在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规 定；（2）审议该事项时关联董事回避表决，审议及表决程序符合相 关规定，双方签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则 公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；（3）作为非银行业 金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措 施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公 司在财务公司的资金风险，维护资金安全；（4）我们独立董事一致 同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司提供金融服务。

1. 在公司第五届董事会第十八次会议中，独立董事审议了《关 于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联 交易合同的议案》，并发表如下意见：（1）苏州中材建设有限公司 （以下简称“苏州中材”）作为一家主要从事境内外大中型新型干法 水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修 业务的公司，在水泥技术装备和工程业中具有丰富的管理和建设经 验，为本公司水泥生产线建设提供总承包服务，具有履约能力；（2） 乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“西水公司”）与苏州中材 双方签署《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造 工程总承包合同》（以下简称“工程总承包合同”），形成关联交易 是基于西水公司项目建设需要，符和公司实际情况和发展需求；（3） 西水公司与苏州中材本次交易是通过公开招标确定，遵循平等自愿的 原则，定价公允；（4）本次关联交易由公司董事会审议批准，审议 该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程 序符合相关规定，对公司及全体股东是公平的；（5）我们独立董事 一致同意西水公司与苏州中材签署《工程总承包合同》，由苏州中材 依据合同向西水公司提供总承包服务。

董事会审议上述议案时，独立董事均进行了事前认可。 （二）对外担保及资金占用情况

1.在公司第五届董事会第十次会议中，独立董事对宁夏建材2012 年度累计和当期对外担保情况发表了如下专项意见：（1）2012 年度 公司对外担保发生额合计为3.8 亿元，截止2012 年12 月31 日公司 累计对外担保余额为12.51 亿元，全部是公司为全资及控股公司银行 借款提供的担保。（2）公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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及公司股东大会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的 规定。（3）公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披 露义务，披露内容真实、准确。

• （三）募集资金的使用情况

• 2013年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1.在公司五届董事会第十四次会议中，独立董事审议了《关于宁

• 夏建材集团股份有限公司2012 年度高管薪酬发放方案的议案》，并 发表如下意见：（1）本次议案审议程序合法，符合有关法律法规的 规定；（2）公司2012 年度高级管理人员年薪发放方案符合公司制定 的高管经营业绩考核和薪酬管理等办法和公司实际情况；（3）同意 公司2012 年度高级管理人员年薪发放方案。

• 2.在公司五届董事会第十七次会议中，独立董事审议了《关于聘

• 任王玉林先生为公司新任总裁的议案》，并发表如下意见：（1）公 司本次聘任总裁程序符合有关法律法规的规定；（2）公司所聘总裁 任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及 《公司章程》的规定；（3）同意董事会聘任王玉林为公司总裁，任 期与第五届董事会任期相同。

• 董事会审议上述议案时，独立董事均进行了事前认可。 （五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年度，公司发布业绩预告及业绩快报共计3 次。其中：（1） 于2013 年1 月29 日在上交所网站发布2012 年度业绩预减公告，预 计公司2012 年度实现归属于母公司的净利润与上年同期相比将下降 75%到88%；（2）于2013 年7 月24 日在上交所网站发布2013 年半 年度业绩快报，预计2013 年半年度公司营业总收入、营业利润、利

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等比上年同期 增幅超过30%；（3）于2013 年10 月12 日在上交所网站发布2013 年前三季度业绩预增公告，预计2013 年前三季度实现归属于上市公 司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加675 %左 右。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

1、独立董事对公司第五届董事会十四次会议《关于公司聘请2013 年度财务审计服务机构的议案》做出了事前认可，独立董事认为：信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会计师事务所有 限责任公司，以下简称“信永中和事务所”）已连续为公司提供5 年 年度审计及相关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时 向公司出具年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。独立董事同意继续聘请 信永中和事务所为公司2013 年度财务审计服务机构，年审计服务费 不超过70 万元。

2、独立董事对公司第五届董事会十四次会议《关于公司聘请2013 年度内部控制审计服务机构的议案》做出了事前认可，独立董事认为： 信永中和事务所已连续5 年为公司提供了年度财务审计服务及相关 咨询业务，该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉， 为顺利完成公司2013 年度内部控制审计工作，同意公司聘请信永中 和事务所为公司2013 年度内部控制审计服务机构，审计服务费用不 超过24 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2012 年度年初未分配利润765,787,821.62 元，母公司实现 净利润47,197,911.53 元，按10% 比例提取法定盈余公积金

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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4,719,791.15 元，实际可供股东分配利润为42,478,120.38 元。2012 年度末可供分配的利润为461,484,787.35 元。

公司2012 年度利润分配方案为：以2012 年度末公司总股本 478,318,834 股为基数，向股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税)。 独立董事认为该分配方案符合公司的实际情况，同意公司2012 年度 利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

独立董事对公司及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联方 在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况进行了审查，具体情况如下： 1、2011 年公司换股吸收合并重大资产重组的相关的承诺

承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺到期日	履行情况
股份 锁定 承诺	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）	本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自 登记至本公司账户之日起36 个月内不上市交易或转让 给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证 券交易所的有关规定执行。	2014 年12 月20 日	在承诺期限内，尚在履行 中
维护 上市 公司 独立 性的 承诺	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人）	保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证 赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面 向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不对赛马实业的正常经营活动进行干预。	长期	按承诺持续履行中

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宁夏建材 2013 年度股东大会

盈利 预测 及补 偿	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）	若在补偿测算期间（即2011 年、2012 年、2013 年）， 宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利 润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材 股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补 偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民 币1.00 元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股 份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过， 则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。	补偿测算期 间任一年度 实现的累积 净利润数低 于重组评估 报告累积预 测净利润数 出现时起至 补偿的股份 被回购注销 或赠送给其 他股东	在承诺期限内。2012 年青 水股份实现净利润 6,799.81 万元未达到2012 年净利润预测数，青水股 份累计实现的净利润数低 于累计预测净利润数，根 据协议约定，中材股份应 补偿的股份数量为137792 股。2013 年4 月1 日公司 对中国中材股份有限公司 持有公司137792 股的股票 进行了锁定。
解决 同业 竞争 的承 诺	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）	本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承 诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关 系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业 务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内， 将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解 决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与 赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从 事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他 控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业 构成实质性竞争的业务。	解决与祁连 山股份的同 业竞争于 2013 年5 月 13 日到期， 其他承诺为 长期	到期未履行。中材股份因 相关各方没能达成一致意 见，没有形成解决甘肃祁 连山水泥集团股份有限公 司与宁夏建材集团股份有 限公司同业竞争的成熟方 案，故没有按期履行承诺。

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解决 同业 竞争 的承 诺	中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人）	本公司将督促中材股份继续履行于2009 年间接收 购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同 业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的 业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明 确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二 至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管 的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与 赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从 事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他 控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业 构成实质性竞争的业务。	解决与祁连 山股份的同 业竞争于 2013 年5 月 13 日到期， 其他承诺为 长期。	到期未履行。中材集团因 相关各方没能达成一致意 见，没有形成解决甘肃祁 连山水泥集团股份有限公 司与宁夏建材集团股份有 限公司同业竞争的成熟方 案，故没有按期履行承诺。
解决 同业 竞争 承诺	中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人）	中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司 水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原 则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调， 以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、 上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对 水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台， 从而彻底解决水泥业务的同业竞争。 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状 况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种 方式，制定具体操作方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决 水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。	2015 年9 月 7 日	在承诺期限内，尚在履行 中

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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规范 和减 少与 上市 公司 间关 联交 易	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）中国 中材集团有 限公司（公 司实际控制 人）	保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及 其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易， 对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严 格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的 规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原 则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小 股东的合法权益。	长期	按承诺持续履行中
或有 债务 承担	中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）	对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因 存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成 后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7 个工作 日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司 赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收 合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本 公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内， 按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。	损失确定/ 政府作出决 定之日起7 个工作日内	截止目前未发生需要履行 承诺的条件

2、2007 年中材集团收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺

承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺到 期日	履行 情况
避免 同业 竞争 的承 诺	中国中材 集团有限 公司（公司 实际控制 人）	为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1） 中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避 免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集 团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或 间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集 团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业 制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与 实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。	长期	按承 诺持 续履 行中
3、2008 年中材股份收购宁夏建材集团有限责任公司时所作承诺
承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺到 期日	履行 情况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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避免 同业 竞争 的承 诺	中国中材 股份有限 公司（公司 控股股东）	中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并 向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1） 中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避 免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股 份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或 间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股 份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业 制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与 实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。	长期	按承 诺持 续履 行中

注：公司名称于2011 年12 月26 日由“宁夏赛马实业股份有限公司”变更为“宁夏建材集 团股份有限公司”。

（九）信息披露的执行情况

• 公司2013 年度在上交所依法合规制作并披露公告41 项，因发行

• 中期票据，公司在债券信息网和货币网依法合规披露公告26 项。独 立董事认为以上信息均能够按照法律、法规及公司制度的规定进行披 露，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

• （十）内部控制的执行情况

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有 关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。

• （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

• 1.在审计委员会中的工作情况

第五届董事会审计委员由独立董事罗立邦担任审计委员会主任 委员，公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会委员， 2013 年审计委员会履职情况如下:

• （1）、在2012年年度财务报告审计期间的工作情况

• ①在公司年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式

进场前,审计委员会于2013 年1 月6 日召开审计沟通见面会,听取公

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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司财务总监的汇报，与年审会计师商议确定了公司2012 年度财务审 计计划，并审议通过了公司编制的2012 年度未经审计的财务会计报 表，认为：1） 公司2012 年度财务报表能够按照会计准则的要求进 行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；2） 公司编制的2012 年度财务报表基本能够反映公司2012 年底财务状 况、2012 年度经营成果和现金流量情况；3）本委员会将督促公司年 审会计师事务所对2012 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务 所出具初步审计意见后，本委员会将对公司2012 年度财务报表再行 审阅。

②审计委员会在年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，于 2013 年1 月25 日以书面函件的形式督促会计师事务所按照相关规定 和审计计划，按期、高效的完成本次审计工作。年审会计师事务所相 关负责人收到函件，表示正在按照公司2012 年度财务报告审计工作 时间安排表进行审计，预计将在规定时间内向公司提供审计报告。

③审计委员会于2013 年2 月18 日召开会议，对公司2012 年度财 务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见：公司2012 年度财 务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国证监会 等相关部门的有关规定；公司2012 年度财务报表能够反映公司2012 年底财务状况、2012 年度经营成果和现金流量情况。

④审计委员会在审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见后的 2012 年度财务报表，于2013 年2 月18 日再次发函，认为审计意见 及财务报表符合规定，能够反映公司的生产经营实际，要求年审会计 师事务所按计划出具终审审计报告。年审会计师事务所相关负责人收 到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报告。

⑤审计委员会于2013 年2 月25 日召开第五次会议，审议并通过

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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了以下三个事项：《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务报表》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告》、 《信永中和会计师事务所从事公司2012 年度审计工作的总结报告》。

审计委员会认为公司2012 年度财务会计报表真实、准确地反映了 公司2012 年底财务状况、2012 年度经营成果和现金流量情况，同意 将经信永中和会计师事务所审计后的公司2012 年度财务会计报表提 交公司董事会审核。

（2）公司第五届董事会审计委员会于2013 年1 月11 日召开第 四次会议，审议了以下事项：

①审议《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏 州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，并出具以下审阅意 见：本次喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署 项目建设总承包合同是基于生产经营需要，且本次合同价格是以招标 方式确定，交易价格公允，不会对上市公司产生不良影响。同意喀喇 沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总 承包合同，合同价款57600 万元，并提交公司董事会审议。

②审议《宁夏建材集团股份有限公司2012 年签署关联交易合同 的议案》，并出具以下审阅意见：公司及其控股子公司是基于实际生 产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按 照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。 同意公司及其控股子公司2012 年与公司关联人签署的关联交易合 同，合同总金额为6212.8917 万元，并提交公司董事会审议。

③审议《宁夏建材集团股份有限公司关于2013 年度日常关联交 易预计的议案》，并出具以下审阅意见：公司及其控股子公司是基于 实际生产经营与项目建设需要预测与公司关联人2013 年将要签署合

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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同的总金额，拟签署的合同价格基本能够按照有关标准、同类市场价 格或卖给非关联第三方的价格为依据确定。同意公司及其控股子公司 2013 年度与公司关联人签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 4232 万元，并提交公司董事会审议。

（3）公司第五届董事会审计委员会于2013 年6 月9 日召开第六 次会议，审议并通过了以下两个提案：《关于公司聘请2013 年度财务 审计服务机构的提案》、《关于公司聘请2013 年度内部控制审计服务 机构的提案》。

①《关于公司聘请2013 年度财务审计服务机构的提案》：本委员 会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供5 年年度审计及相关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按 时向公司出具年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反 映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。提请公司继续聘请信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计服 务机构，年审计服务费不超过70 万元。同意将该提案提交公司董事 会审议。

②《关于公司聘请2013 年度内部控制审计服务机构的提案》：本 委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司已连续 为公司提供了5 年年度财务审计服务及相关咨询业务，该事务所对公 司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉，提请公司聘请信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计服务机 构，年审计服务费不超过24 万元。同意将该提案提交公司董事会审 议。

（4）公司第五届董事会审计委员会于2013 年8 月5 日召开第七 次会议，审议并通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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服务协议的提案》。

本委员会认为公司与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公 司”）签署金融服务协议，由中材集团财务有限公司为公司提供存款、 贷款及其他金融服务业务，可降低公司资金运营成本，提高资金运用 效益，拓宽融资渠道；财务公司为公司提供金融服务的定价原则公允， 同意将本次关联交易提交公司董事会审议。该关联交易尚需公司股东 大会审议批准，关联股东中国中材股份有限公司（持有公司47.54% 的股权）将回避表决。

（5）公司第五届董事会审计委员会于2013 年12 月16 日召开第 八次会议，审议并通过了《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州 中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。

同意乌海市西水水泥有限责任公司就建设水泥粉磨系统节能 降耗技改工程所涉及的设计、采购、施工、安装等事宜，与苏州中 材建设有限公司签署《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能 降耗技术改造工程总承包合同》，合同价款8000 万元。同意将本次 关联交易提交公司董事会审议。

2.在薪酬与考核委员会中的工作情况

独立董事潘忠宇担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员， 公司董事尹自波（2013 年11 月22 日前担任公司总裁，2013 年11 月 22 日起任公司董事长、不再担任总裁职务）、独立董事罗立邦担任 第五届董事会薪酬与考核委员会委员，2013 年，董事会薪酬与考核 委员会履职情况如下：

（1）公司董事会薪酬与考核委员会于2013 年2 月25 日召开第 四次会议，审议并通过了以下五个提案：《公司董事、监事及高级管 理人员2012 年度在公司领取报酬情况》、《关于制定<宁夏建材集团

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法>的议案》、 《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员生产安全绩效 考核暂行办法>的议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高 级管理人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于2013 年度高级管理 人员基本年薪方案的提案》。

①《公司董事、监事及高级管理人员2012 年度在公司领取报酬 情况》：2012 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报 酬合计480.411 万元，《公司董事、监事及高级管理人员2012 年度 在公司领取报酬情况》真实、准确地反映了每位董事、监事及高级管 理人员在公司领取报酬的实际情况，本委员会委员对该事项对外披露 无异议。

②《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经 营业绩考核暂行办法>的议案》：同意公司高级管理人员年度经营业 绩考核暂行办法，并提交公司董事会审议。

③关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员生产安全 绩效考核暂行办法>的议案》：同意公司高级管理人员生产安全绩效 考核暂行办法，并提交公司董事会审议。

④《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管 理暂行办法>的议案》：同意公司高级管理人员薪酬管理暂行办法， 并提交公司董事会审议。

⑤《关于2013 年度高级管理人员基本年薪方案的提案》：同意 公司高级管理人员基本年薪方案，并提交公司董事会审议。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会于2013 年6 月9 日召开第五 次会议，审议并通过了《关于公司2012 年度高管薪酬发放的提案》， 并提交公司董事会审议。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无

四、总体评价和建议

2013 年度，独立董事按照相关法律法规及《公司章程》、《公司 独立董事制度》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责， 切实维 护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在 2013 年，独立董事将继续积极有效地履行职责,促进公司规范运作， 实现公司持续、稳定、健康的发展。

独立董事：潘忠宇、罗立邦、周塞军

2014 年3 月 12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案三

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

根据公司2013 年度经营和监事会工作情况，编制了《宁夏建材 集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》（详见附件）。 请予审议：同意公司编制的《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》。

附：《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

提案人：公司监事会

2014 年3 月12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的 规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公 司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情 况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。

现对公司2013 年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况：

召开会议次数	4次
监事会会议情况	监事会会议议题
2013 年3 月7 日召开第五届监事 会第六次会议	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度 监事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012 年年度报告》（全文及摘要）、《宁夏建材集团股 份有限公司2012 年度财务决算报告》、《宁夏建材集 团股份有限公司2012 年度资产损失计提、资产核销、 会计差错更正及重大不确定事项的报告》、 《宁夏建材 集团股份有限公司2012 年度利润分配预案》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价 报告》
2013 年4 月26 日召开第五届监事 会第七次会议	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013 年第 一季度报告》（全文及正文）
2013 年8 月15 日召开第五届监事 会第八次会议	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013 年半 年度报告》（全文及摘要）
2013 年10 月24 日召开第五届监 事会第九次会议	审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013 年第 三季度报告》（全文及正文）

二、监事会对有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公 司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会 认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法 规和制度的要求，依法管理、依法经营，公司建立并完善了内部控制 制度，公司运行情况良好。2013 年度，公司股东大会、董事会的召 集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均 合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真 审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告 的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够 真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务有限公司 为公司2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股 比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计20000 万 元，其中公司按98%的持股比例向其增资19600 万元，赤峰市青山水 泥有限公司按2%的持股比例向其增资400 万元；公司控股子公司赛

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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马科进混凝土有限公司与喀喇沁草原水泥有限责任公司合资设立喀 喇沁赛马混凝土有限公司，注册资本1500 万元，其中宁夏赛马科进 混凝土有限公司以现金出资900 万元，持有新设公司60%的股权，喀 喇沁草原水泥有限责任公司以现金出资600 万元，持有新设公司40% 的股权；公司出资2.64 亿元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有 的乌海市西水水泥有限责任公司55%的股权，以5961 万元的价格出 让公司持有包头市西水水泥有限责任公司45%的股权，本次交易完成 后，乌海市西水水泥有限责任公司成为公司全资子公司，公司不再持 有包头市西水水泥有限责任公司股权；公司全资子公司宁夏赛马水泥 有限公司以现金126.49 万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁 夏建富投资服务有限公司100%股权，公司控股子公司宁夏青铜峡水 泥股份有限公司以现金16.68 万元收购宁夏建富投资服务有限公司 持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司100%股权。监事会认为：公 司在上述收购、出售资产过程中，程序规范合法，不存在违法、违规 的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内， 监事会对公司2013 年发生的关联交易情况进行了监 督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格以政府 指导价、公开招标、参考非关联第三方产品交易价格为依据定价，价 格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司在2012 年度报告中披露了2013 年度经营计划：2013 年， 公司计划产销水泥1200 万吨，产销商品混凝土260 万方，实现营业 收入33.8 亿元。2013 年度公司实际生产水泥 1410.63 万吨，完成计 划的117.55%；销售水泥1411.89 万吨，完成计划的117.66%；产销 商品混凝土327 万方，完成计划的125.77%，实现营业收入42.07 亿 元，完成计划的124.47%，公司完成了全年的生产经营计划。

宁夏建材集团股份有限公司监事会 2014 年3 月 12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案四

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年年度报告

各位股东：

根据2013 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团 股份有限公司2013 年年度报告》（详见附件）。

请予审议，同意宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告。

附件：《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告》

提案人：公司董事会 2014 年3 月12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司 600449

2013 年年度报告

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。

四、 公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013 年度 末公司享有股利分配权的股份 478,181,042 股为基数，向股东每 10 股派发现金红 利 1.9 元 ( 含税 ) 。 2013 年公司资本公积金不转增股本。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

• 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 56

第二节 公司简介 57

第三节 会计数据和财务指标摘要 59

第四节 董事会报告 61

第五节 重要事项 76

• 第六节 股份变动及股东情况 84

• 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 89 第八节 公司治理 95

• 第九节 内部控制 99

第十节 财务会计报告 101

第十一节 备查文件目录 198

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司/本公司	指	宁夏建材集团股份有限公司
中材集团	指	公司实际控制人中国中材集团有限公司
中材股份	指	公司控股股东中国中材股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
宁夏赛马	指	宁夏赛马水泥有限公司
青水股份/青铜峡股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中材甘肃	指	中材甘肃水泥有限责任公司
天水中材	指	天水中材水泥有限责任公司
石嘴山赛马	指	宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
中宁赛马	指	宁夏中宁赛马水泥有限公司
六盘山公司	指	固原市六盘山水泥有限责任公司
赛马科进/赛马混凝土	指	宁夏赛马科进混凝土有限公司
喀喇沁公司	指	喀喇沁草原水泥有限责任公司
金长城砼业/宁夏金长城	指	宁夏金长城砼业有限公司
煜皓砼业	指	宁夏煜皓砼业有限公司
乌海赛马	指	乌海赛马水泥有限责任公司
中材青海	指	中材青海水泥有限责任公司
科进砼业	指	宁夏科进砼业有限公司
青铜峡混凝土	指	宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司
喀喇沁混凝土	指	喀喇沁赛马混凝土有限公司
乌海西水	指	乌海市西水水泥有限责任公司
包头西水	指	包头市西水水泥有限责任公司
青山水泥	指	赤峰市青山水泥有限公司
建富投资	指	宁夏建富投资服务有限公司
骏升物业	指	宁夏骏升物业服务有限公司
青苑物业	指	宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司
西水股份	指	内蒙古西水创业股份有限公司
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

二、 重大风险提示：

公司已在本报告中描述存在的重大风险，请查阅本报告第四节董事会报告中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

一、 公司信息
公司的中文名称	宁夏建材集团股份有限公司
公司的中文名称简称	宁夏建材
公司的外文名称	NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd
公司的法定代表人	尹自波

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	武雄	林凤萍
联系地址	宁夏银川市西夏区新小线二公里处	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
电话	0951-2085256	0951-2052215
传真	0951-2085256	0951-2085256
电子信箱	wuxiong@sinoma.cn	linfengping@sinoma.cn

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
公司注册地址的邮政编码	750021
公司办公地址	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
公司办公地址的邮政编码	750021
公司网址	http://www.saimasy.com.cn
电子信箱	saimashiye@sinoma.cn

四、 信息披露及备置地点

四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

五、 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	宁夏建材	600449	赛马实业

六、 公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况

(一)基本情况
注册登记日期	2012 年7 月26 日
注册登记地点	宁夏银川市西夏区新小线二公里处

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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企业法人营业执照注册号	640000000001567
税务登记号码	640105710659790
组织机构代码	71065979-0

( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况。

( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司自 2003 年上市以来，主营业务无重大变化，主要从事水泥及水泥制品的 生产与销售。

( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

公司 2003 年上市后，控股股东为宁夏建材集团有限责任公司， 2011 年公司以 新增股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司后，公司控股股东 变更为中国中材股份有限公司。

七、 其他有关资料

公司聘请的 会计师事务所名 称（境内）	名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦A座8层
	签字会计师姓名	司建军
		米文莉
报告期内履 行持续督导职责 的财务顾问	名称	南京证券股份有限公司
	办公地址	江苏省南京市玄武区大钟亭8号
	签字的财务顾问主办人姓名	封燕、秦桂芬
	持续督导的期间	2011年11月9日至相关承诺履行完毕时止

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年 同期增减 (%)	2011年
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	2,727,405,848.53
归属于上市公司股东的净利润	300,045,646.91	61,240,649.25	389.95	353,304,974.92
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	328,201,398.38	46,202,097.37	610.36	333,348,358.15
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72	-429,187,999.68
	2013年末	2012年末	本期末比上 年同期末增 减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	4,076,822,928.31	3,802,425,866.72	7.22	3,790,921,586.86
总资产	7,997,055,074.66	7,697,836,295.89	3.89	7,411,603,971.86

( 二 ) 主要财务数据

(二)主要财务数据
主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同期增减 (%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.63	0.13	384.62	1.81
稀释每股收益（元／股）	0.63	0.13	384.62	1.81
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.69	0.10	590.00	1.708
加权平均净资产收益率（%）	7.62	1.62	增加6 个百分点	9.75
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	8.33	1.22	增加7.11个百分点	9.20

二、 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	-20,258,384.71	5,384,064.61	7,231,678.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	11,672,252.56	11,422,765.28	10,230,726.11
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益			7,356,169.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,589,833.59	531,916.24	-558,883.89

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其他符合非经常性损益定义的损益项目	-27,420,591.85
少数股东权益影响额	966,629.99	826,049.37	1,130,616.10
所得税影响额	-6,227,768.93	1,474,144.88	3,172,457.88
合计	-28,155,751.47	15,038,551.88	19,956,616.77

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司所在区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，销售价格低迷。公司通 过强化内部管理，加大销售力度，努力开拓市场，严格控制成本，防范经营风险， 努力提高经营运行质量，确保公司平稳运行，较好完成了全年生产经营计划目标。

为调整公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，促进公司在内蒙古水泥市场的 健康发展，增强公司在内蒙古乌海市的水泥市场竞争力，公司出资 2.64 亿元收购内 蒙古西水创业股份有限公司所持有的乌海市西水水泥有限公司 55% 股权， 7 月份完 成收购后，乌海西水成为公司的全资子公司；同时公司决定以不低于评估值 5960.08 万元的价格挂牌出让持有包头市西水水泥有限责任公司 45% 股权， 2013 年 8 月内蒙 古西水创业股份有限公司通过公开竞购，出资 5961 万元购买公司持有包头西水 45% 股权，并完成交易事项，公司不再持有包头市西水水泥有限责任公司股权。

为发展商品混凝土产业，公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇 沁赛马混凝土有限公司，注册资本 1500 万元，其中赛马科进以现金出资 900 万元 （报告期实际到位资金 450 万元），占注册资本的 60% ，喀喇沁公司以现金出资 600 万元（报告期实际到位资金 300 万元），占注册资本的 40% 。

2013 年度，公司销售水泥 1,411.89 万吨，同比增长 28.30% ；商品混凝土产销 量 327 万方，同比增长 68.76% ；生产熟料 1,110.79 万吨，同比增长 21.38% ；生产 水泥 1,410.63 万吨，同比增长 27.55% ；实现营业收入 42.07 亿元，较上年同期增收 10.59 亿元，增幅 33.64% ；实现归属母公司净利润 30,004.56 万元，比去年同期增加 389.95% 。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64

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营业成本	3,011,940,266.32	2,513,435,654.45	19.83
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80
管理费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72
投资活动产生的现金流量净额	-276,297,205.11	-216,861,824.91	-27.41
筹资活动产生的现金流量净额	-689,776,276.00	-248,876,022.59	-177.16

2 、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司 2013 年度营业收入 420,687.37 万元，比上年同期增加 33.64% ，营业收入 增加的主要原因：本年度销售水泥 1,411.89 万吨，较上年同期增加水泥销量 311.46 万吨，增长 28.30 ％；产销商品混凝土 327.00 万方，较上年同期增加 133.23 万方， 增长 68.76% 。

(2) 主要销售客户的情况

前五名客户的营业收入情况

前五名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
银川三建工程有限责任公司	161,628,985.50	3.84
银川市威尔信商品混凝土工程公司	55,358,962.55	1.32
天水鹏飞燃料有限公司	49,348,426.84	1.17
中国建筑第八工程局有限公司西北分公司	48,418,014.52	1.15
宁夏银座商品混凝土有限公司	43,720,933.93	1.04
合计	358,475,323.34	8.52

3 、 成本

(1) 成本分析表

单位 : 元

分行业情况

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
建材行业	直接材料	1,181,977,937.16	39.30	798,918,217.84	31.97	47.95
建材行业	辅助材料	98,075,831.74	3.26	88,103,315.46	3.53	11.32
建材行业	原煤	514,522,985.49	17.11	600,696,722.63	24.04	-14.35
建材行业	水电	502,362,083.66	16.70	452,330,106.26	18.10	11.06

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建材行业	人工费用	121,721,671.35	4.05	91,231,289.98	3.65	33.42
建材行业	制造费用	588,811,984.62	19.58	467,896,407.41	18.72	25.84
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
水泥、熟料	直接材料	693,551,471.67	29.00	517,697,736.37	24.16	33.97
水泥、熟料	辅助材料	29,355,065.72	1.23	49,734,767.56	2.32	-40.98
水泥、熟料	原煤	514,522,985.49	21.51	600,696,722.63	28.04	-14.35
水泥、熟料	电力	497,511,030.32	20.80	449,505,255.26	20.98	10.68
水泥、熟料	人工费用	103,107,222.74	4.31	81,103,370.31	3.79	27.13
水泥、熟料	制造费用	553,424,123.69	23.14	443,873,214.51	20.72	24.68
商品混凝土	直接材料	488,426,465.49	79.29	281,220,481.47	78.87	73.68
商品混凝土	辅助材料	68,720,766.03	11.16	38,368,547.90	10.76	79.11
商品混凝土	水电	4,851,053.34	0.79	2,824,851.003	0.79	71.73
商品混凝土	人工费用	18,614,448.61	3.02	10,127,919.67	2.84	83.79
商品混凝土	制造费用	35,387,860.93	5.74	24,023,192.90	6.74	47.31

(2) 主要供应商情况

	(2)主要供应商情况	(2)主要供应商情况	(2)主要供应商情况
							单位：元 占采购总额的比例（%） 5.01 2.42 1.30 1.18 1.16 11.07 单位：元
	供应商名称					采购金额	占采购总额的比例（%）
	神华宁夏煤业集团有限责任公司					127,327,475.66	5.01
	宁夏银星煤业有限公司					61,495,516.22	2.42
	甘肃华亭煤电股份有限公司					32,959,754.40	1.30
	陇南明源煤业运销有限责任公司					30,000,000.00	1.18
	甘肃靖远煤电股份有限公司					29,403,204.74	1.16
	合计					281,185,951.02	11.07
	4、	费用
	项目	2013年	2012年	增减 比例		主要变动原因
	销售 费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80%		主要原因为本年度水泥、商品混凝土销量较去年同 期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、车辆 运输费用等支出增加
	管理 费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43		主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随 着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费 用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、 安全生产费、以及固定资产后续支出增加等
所得税 费用		97,574,498.06	57,133,970.64	70.78%		系因本年度利润增加所致

5 、 现金流

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单位：元

				单位：元
项目	2013年	2012年	增减比例	主要变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72	营业收入上升、到期解兑银 行承兑汇票所致
投资活动产生的 现金流量净额	-276,297,205.11	-216,861,824.91	-27.41	主要因支付收购乌海西水 55%股权款所致
筹资活动产生的 现金流量净额	-689,776,276.00	-248,876,022.59	-177.16	银行借款减少所致

6 、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

单位：元

				单位：元
项目	本年金额	上年金额	变动幅度（%）	变动主要原因
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	注1
营业成本	3,012,658,892.84	2,513,435,654.45	19.86	注2
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.8	注3
管理费用	290344404.45	154905581.36	87.43	注4
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52	注5
资产减值损失	57,845,646.34	17,719,786.62	226.45	注6
投资收益	-73,259,884.54	-63,637,095.23	-15.12	注7
营业外收入	237,678,598.68	195,745,345.22	21.42	注8
所得税费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78	注9

• 注 1 、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加；

• 注 2 、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加；

• 注 3 、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

注 4 、主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随着产销量的提高，提取的费用增加， 增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资产 后续支出增加等；

• 注 5 、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致；

• 注 6 、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提； 三是提取乌海西水、乌海赛马资产减值准备；

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注 7 、主要原因为公司收购乌海西水 55% 的股权以及出售包头西水 45% 的股权所致； 注 8 、主要原因为增加中材甘肃、天水中材的退税；

注 9 、系因本年度利润增加所致。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013 年 5 月 13 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券 的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过 10 亿元人民币、期限不超过 1 年的 短期融资券，该事项已于 2013 年 10 月 10 日接到中国银行间市场交易商协会下发 的《接受注册通知书》（中市协注 [2013]CP381 号），本公司拟发行总额度人民币 10 亿元的短期融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册，正在筹备首 期发行中。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司在 2012 年度报告中披露了 2013 年度经营计划： 2013 年，公司计划产销水 泥 1,200 万吨，产销商品混凝土 260 万方，实现营业收入 33.8 亿元。 2013 年度公 司实际生产水泥 1,410.63 万吨，完成计划的 117.55% ；销售水泥 1,411.89 万吨，完 成计划的 117.66% ；产销商品混凝土 327.00 万方，完成计划的 125.77% ；实现营业 收入 42.07 亿元，完成计划的 124.47% 。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
建材	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	28.30	33.93	20.34	增加8.09 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增	营业成本 比上年增	毛利率比 上年增减

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				减(%)	减(%)	（%）
水泥及熟料	3,210,825,866.90	2,391,471,899.64	25.52	26.41	11.61	增加9.88 个百分点
商品混凝土	983,931,608.57	616,000,594.39	37.39	66.19	72.76	减少2.38 个百分点

2 、 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁夏自治区内	2,772,927,157.42	29.72
宁夏自治区外	1,421,830,318.05	42.99

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位 : 元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	359,369,397.93	4.49	754,894,572.44	9.81	-52.39
应收账款	966,395,602.53	12.08	656,806,082.98	8.53	47.14
其他应收款	35,387,721.95	0.44	6,203,971.43	0.08	470.40
长期股权投资	57,600,000.00	0.72	375,616,972.37	4.88	-84.67
在建工程	483,734,356.84	6.05	313,981,247.13	4.08	54.06
商誉	1,002,082.33	0.01	2,271,090.29	0.03	-55.88
递延所得税资产	52,589,151.08	0.66	36,837,293.15	0.48	42.76
短期借款	783,000,000.00	9.79	600,000,000.00	7.79	30.50
应付票据	11,248,200.00	0.14	7,757,000.00	0.10	45.01
应付账款	951,917,761.75	11.90	721,099,069.24	9.37	32.01
预收款项	70,476,065.22	0.88	43,335,787.12	0.56	62.63
应付职工薪酬	46,164,556.89	0.58	13,109,007.79	0.17	252.16
应交税费	51,786,882.59	0.65	-4,369,101.36	-0.06	1,285.30
应付股利	22,196,447.31	0.28	8,507,909.42	0.11	160.89
其他应付款	98,531,045.38	1.23	54,744,905.88	0.71	79.98
长期借款	45,000,000.00	0.56	605,000,000.00	7.86	-92.56
长期应付款	940,000.00	0.01	2,909,886.76	0.04	-67.70

货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款

应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致使 在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加；

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致；

长期股权投资：系收购乌海西水 55% 股权及出售包头西水 45% 股权；

在建工程：主要因喀喇沁公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马日产 2500 吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设；

商誉：根据 2012 年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测试； 递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由 15% 调整为 25% 所致；

短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致； 应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。 应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致；

预收款项：主要原因为收购乌海西水 , 合并报表范围增加所致； 应付职工薪酬 ：主要原因为提取 2013 年度绩效工资所致；

应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加； 应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致；

其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致；

长期借款：系本年度归还长期借款

长期应付款：控股公司天水华建支付购买泵车的分期付款。

( 四 ) 核心竞争力分析

公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、 混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到 50% ，水泥产能布局和销售网络覆盖 宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公 司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山， 资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知 名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的 " 赛马 " 牌、 " 青铜峡牌 " 商标自 1992 年来连续被自治区质量技术监督局评为宁夏著名 商标， " 赛马 " 牌商标被国家工商总局商标局认定为 " 中国驰名商标 " ，助力公司未来 销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源 等方面具有明显优势。

( 五 ) 投资状况分析

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1 、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为 46,887.49 万元，比去年同期减少 34,247.41 万元，减少幅度为 42.21% 。

（ 1 ）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁公 司增资，增资金额共计 20000 万元，其中公司按 98% 的持股比例向其增资 19600 万 元，赤峰市青山水泥有限公司按 2% 的持股比例向其增资 400 万元。增资后，公司持 有喀喇沁公司的股权比例不变仍为 98% ，报告期公司增资全部到位。喀喇沁公司水 泥生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售。

（ 2 ）公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限 公司，注册资本 1500 万元，其中赛马科进以现金出资 900 万元（报告期实际到位 资金 450 万元），占注册资本的 60% ，喀喇沁公司以现金出资 600 万元（报告期实 际到位资金 300 万元），占注册资本的 40% 。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立后，投 资 1000 万元建设年产 40 万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的制造及销 售，报告期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。

（ 3 ）公司出资 26,411.00 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海西 水 55% 的股权，公司于 2013 年 7 月完成上述事项，乌海西水成为公司全资子公司。 报告期公司将乌海西水纳入合并报表范围。

（ 4 ）公司于 2012 年 10 月设立的全资子公司宁夏赛马， 2013 年 1 月正式独立 运营，纳入公司合并报表范围。该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。

（ 5 ） 2013 年 8 月 19 日公司全资子公司宁夏赛马以现金 126.49 万元收购宁夏 共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投资服务有限公司 100% 股权； 2013 年 8 月 22 日公司控股子公司青水股份以现金 16.68 万元收购宁夏建富投资服务有限公司持有 青苑物业 100% 股权。 2013 年 8 月 20 日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司 骏升物业签订吸收合并协议，由骏升物业吸收合并宁夏建富投资服务有限公司， 2013 年 9 月 22 日完成吸收合并工作。报告期公司将骏升物业、青苑物业纳入合并 报表范围。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象 最初投资金 持有数量 占该公司 期末账面价 报告期损益 报告期 会计 股份来

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名称	额（元）	（股）	股权比例 （%）	值（元）	（元）	所有者 权益变 动（元）	核算 科目	源
宁夏银行 股份有限 公司	12,500,000.00	30,640,000.00	1.85	57,300,000.00	3,676,800.00	0	长期 股权 投资	购买和 现金红 利转股
合计	12,500,000.00	30,640,000.00	/	57,300,000.00	3,676,800.00	0	/	/

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

• (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

• 3 、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

子公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	87.19	138,553.31	14,370.66
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	水泥生产与销售	100	15,051.63	82.31
固原市六盘山水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	17,720.35	439.53
宁夏中宁赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	49,740.11	4,606.55
宁夏赛马科进混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	51	97,252.77	5,738.99
乌海赛马水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	100	39,251.94	-3,946.19
中材甘肃水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	98.42	68,903.54	5,461.28
天水中材水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	80	98,497.57	6,824.21

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宁夏赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	192,307.39	13,888.58
乌海市西水水泥有限责任公司 （7-12 月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	55086.83	-5,801.50
参股公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
乌海市西水水泥有限责任公司 （1-6 月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	45	64,664.59	-5,631.12
包头市西水水泥有限责任公司 （1-7 月）	水泥及水泥熟料的生产、销售	45	22,113.74	-2202.15

（ 1 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 77,153.41

万元，比上年增长 27.73% ，营业利润 11,795.38 万元，比上年增长 215.86% ，净利润 14,370.66 万元，比上年增长 108.23% 。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本 下降。

（ 2 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 41,703.22 万元， 比上年增长 25.65% ，营业利润 3,533.43 万元，比上年增长 473.18% ，净利润 4,606.55 万元，比 上年增长 93.01% ，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

（ 3 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 72,242.53 万元，比上年增长 76.78% ，营业利润 5,042.05 万元，比上年增长 21.61% ，净利润 5,738.99 万元， 比上年增长 34.09% 。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。

（ 4 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 69,701.06 万元， 比上年增长 38.19% ，营业利润 6,715.54 万元，比上年增长 523.06% ，净利润 6,824.21 万元，比 上年增长 1,044.10% 。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

（ 5 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 46,780.46 万 元，比上年增长 22.48% ，营业利润 2,281.16 万元，比上年增长 166.05% ，净利润 5,461.28 万元， 比上年增长 268.98% 。 该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成本下降。

（ 6 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 15,119.12 万 元，比上年增长 22.23% ，营业利润 -3,948.35 万元，比上年减亏 6.41% ，净利润 -3,946.19 万元， 比上年减亏 6.59% 。

（ 7 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 101,965.72 万元， 营业利润 11,932.94 万元，净利润 13,888.58 万元。该公司为新增合并范围。

（ 8 ） 2013 年 1-6 月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 12,633.3 万元， 营业利润 -5,992.39 万元，净利润 -5,621.49 万元。 2013 年 7-12 月乌海市西水水泥有限责任公司 成为公司全资子公司，实现营业收入 10,878.02 万元，营业利润 -5,559.49 万元，净利润 -5,801.50 万元。 2013 年 7 月公司收购了乌海西水 55% 股权，乌海西水成为公司全资子公司。

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（ 9 ） 2013 年 1-7 月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入 8,190.82 万元， 营业利润 -2,528.20 万元，净利润 -2,202.15 万元。 2013 年 8 月公司出售了持有包头西水 45% 股权。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目 进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额
宁夏赛马4,500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电项目	39,146.00	100.00	1,265.71	37,968.30
青水股份太阳山120万吨骨料生产线项目	1,600.00	90.00	1,470.99	1,470
宁夏赛马已有熟料生产线配套建设2×150万吨水泥粉磨 系统项目	37,776.10	50.00	2,121.25	17,430.27
宁夏赛马粉煤灰精细加工项目	11,402.00	30.00	79.07	79.07
天水中材2*2500T/D 新型干法水泥生产线及配套纯低温 余热发电项目	60,900.00	99.00	1,115.54	73,132.79
乌海西水水泥粉磨技改项目	8,895.00	0.19	16.54	16.54
青铜峡混凝土公司2×50万方商混站项目一期工程	4,200.20	50.00	617.56	1,050.53
中材甘肃纯低温余热发电项目	5,500.00	90.00	4,111.54	4,608.34
宁夏建材大厦	8,716.65	95.00	4,287.03	8,405.27
乌海赛马纯低温余热发电项目	4,200.00	70.00	2,883.94	2,883.94
宁夏赛马200万吨骨料生产项目	1,862.00	60.00	1,093.34	1,093.34
中材甘肃水泥窑脱硝项目	300.00	80.00	255.57	255.57
天水中材水泥窑脱硝项目	300.00	80.00	154.09	154.09
喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余 热发电项目	77,591.20	50.00	24,075.70	26,593.56
合计	262,389.15	/	43,547.87	175,141.61

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

• 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

经济增速放缓和产能过剩的矛盾加剧，生产经营成本刚性上升。近年来，我国 水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现过剩。2013 年，国家基础设施投资增速 放缓，水泥市场供大于求，竞争加剧。

国家出台《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015 年，基本淘汰落后产

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能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组，大力整合中小水泥企 业，提高产业集中度，到2015 年末，力争水泥企业户数比 2010 年减少三分之一。 2015 年协同处置线比例达到10%，把水泥企业打造成循环经济企业，成为城市"净化 器"，是未来水泥行业发展的方向。产能严重过剩已成为中国经济运行中的突出矛盾 和诸多问题的根源，水泥被列入严重产能过剩行业。2013 年，国务院出台了《关于 化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，意见指出，受到发展阶段、发展理念和体制机 制等多种因素的影响，目前我国部分行业出现了产能严重过剩矛盾。从全局和长远 来看，遏制矛盾进一步加剧，引导好投资方向，对加快产业结构调整，促进产业转 型升级，防范系统性金融风险，保持国民经济持续健康发展意义重大。要坚决管住 和控制增量、调整和优化存量，深化体制改革和机制创新，加快建立和完善以市场 为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制，并确定了坚决遏制产能盲目扩张、清理 整顿建成违规产能、淘汰和退出落后产能等当前化解产能严重过剩矛盾的8 项主要 任务。强调要着力加强宏观调控和市场监管，坚决遏制产能盲目扩张；着力发挥市 场机制作用，完善配套政策，分别"消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批"过 剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，推进产业转型升级。

"十二五"期间 ，国家原则上将不再审批单纯扩大产能的项目，控制总量、调整 存量；工信部发布《水泥行业准入条件》，提高准入门槛，核准项目差别化；行业集 中度进一步提升，到2015 年末前10 强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达 到35%以上，熟料产能比重达到50%以上。为了优化水泥区域布局，优势企业将加大 兼并重组力度。在严格控制产能扩张，坚持减量置换落后产能的政策下，并购力度 必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁生产，降低综合能耗， 减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新设备，进一步提高散装水泥使用比例。 2、公司未来发展面临的机遇和挑战

（1）公司面临的机遇

1） 水泥工业"十二五"将以节能减排为重点，鼓励不以新增产能为目的的技术 改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企业的核心竞争力。"十二五"期 间，公司将凭借自身在所在区域内资产规模、技术、质量等方面的优势适时进行并 购重组，通过实施技术改造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地

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位，不断提高核心竞争力。

2） 中央将西部大开发放在国家区域协调发展总体战略的优先位置，加大投入 体现项目倾斜。

国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出"十二五"时期要坚持把深 入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位置，继续把基础设施建设放在优先 位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。公路、铁 路、水利等基建投资仍有一定增长潜力，将拉动水泥需求。

西部省区提出"十二五"缩小与东部地区差年与全国同步达到小康水平的发展目 标。西部地区仍有较大发展机遇，西部企业有较大的发展空间。宁夏、甘肃等西部 地区，受益于西部大开发政策，公司将紧抓西部大开发战略政策的实施带来的市场 机遇，扩大市场销售区域，提高盈利能力。

3） 城乡居民收入保持较快增长，我国仍处于大规模建设时期，国家大规模的 建设保障性安居工程、公共服务设施建设，进一步拉动水泥需求的增长。

国家新农村建设，逐步加大农村基础设施投入，拉动农村市场水泥需求。工业化、 城镇化的进程在一个较长时期内仍将继续拉动投资增长。2013 年，《国务院关于加 强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36 号）发布，将提振水泥需求预期， 今后城市基建投资增速加快成为带动水泥需求增长主因。

（2）公司面临的挑战

公司所在区域及周边水泥产能严重过剩明显，市场竞争激烈。2014 年公司仍然 面临区域水泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显提高，区域水泥企业市场 竞争激烈的局面将进一步加剧，劳动力成本上升，房地产投资增速出现回落，公司 盈利能力在一定程度将受到水泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。

(二) 公司发展战略

坚持实施"技术领先、管理领先、品牌领先"战略，紧紧抓住"十二五"期间国家 整合水泥企业的发展机遇，加快经济结构调整和发展方式转变，促进产业转型升级， 提高发展质量和效益。积极推进兼并重组，优化区域布局，通过技术创新和并购重 组等方式做优做强公司水泥及商品混凝土主业。

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(三) 经营计划

2014 年，公司计划水泥产销量1330 万吨，产销商品混凝土292 万方，实现营 业收入43.2 亿元。为完成这一任务，公司2014 年主要工作如下：

1、持续推进管理提升，充分调动所属公司的运营优势，提高各企业运行效率； 加强所属企业间的协同能力，不断提高公司整体运营质量。

2、加强营销队伍建设，深入研究市场需求，采取灵活多变的销售策略，奋力开 拓市场，提高水泥、混凝土销量，使公司水泥、混凝土产能得到有效发挥，争取以 增加销量弥补销售价格下降带来的劣势，巩固和提高区域市场占有率。

• 3、通过技术改造等措施做好节能降耗工作，细化企业内部成本管理，强化成本 费用的管控，加大对成本费用的考核力度，努力降低成本费用。

4、精心组织好喀喇沁公司4500t/d 熟料水泥生产线、乌海西水年产175 万吨水 泥粉磨项目的建设，使其在年内建成投产并发挥效益，成为公司新的利润增长点。

(四) 可能面对的风险

1、国家宏观经济政策风险

国家西部大开发、城镇化建设、新农村建设政策的实施，进一步加大支持中西 部地区的发展力度，将为公司的发展带来一定的机遇，但上述政策的实施放缓或在 公司所在区域不能及时有效实施，将给公司发展带来风险。

• 2、市场风险

目前区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，将增加公司发展战略和经营目标实现 的难度。

3、融资风险

水泥行业被列入产能严重过剩行业，将给公司融资带来一定的压力，同时可能 增加公司的融资成本

面对上述风险，公司主要要做好以下几方面工作：

（1）深入进行宏观政策、产业政策研究，通过市场调研和分析，提高政策及市 场的预判能力。

• （2）加强预算管理，强化对各子公司财务收支、资金使用、成本管理、物资采

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• 购、销售业务、技改项目等重点环节的审计和评审，提高公司风险防范和管控能力。

• （3）加强技术改造，做好节能降耗、资源综合利用工作，降低企业成本，发挥

• 公司在区域市场的技术、质量、品牌优势，提升企业市场竞争力。

• （4）严格控制非生产性的资金支出，加大应收账款清收力度，盘活资金用于提

• 高和维护生产运营效率，为公司的总体发展奠定良好的资本积累。

• 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

• 四、 利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

• (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案

单位：元 币种：人民币

					单位：元	币种：人民币
分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2013年	0	1.9	0	90,854,397.98	300,045,646.91	30.28
2012年	0	0.5	0	23,915,941.70	61,240,649.25	39.05
2011年	10	4.5	0	107,621,737.65	353,304,974.92	30.46

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

• √ 不适用

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

• (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型	查询索引
公司收购内蒙古西水创 业股份有限公司持有的 乌海西水55%的股权，本 次交易完成后，公司将持 有乌海西水100%的股权	详见公司于2013 年6 月22 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于收购乌 海西水公司55%股权的公告》（公告编号：2013-022）
公司出让持有包头西水 45%的股权，本次交易完 成后，公司不再持有包头 西水股权	详见公司分别于2013 年6 月22 日、2013 年8 月14 日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《公司关于出让包头西水公司45%股权的公告》（公告编号： 2013-023）、《公司关于出让包头西水公司45%股权的进展公告》（公告编 号：2013-028）

• (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

• 1、 收购资产情况

单位:元 币种:人民币

	交易对 方或最 终控制	被收购资 产	购买日	资产收购价 格	自收购日 起至本年 末为上市	自本年初 至本年末 为上市公	是否 为关 联交	资产 收购 定价	所涉及 的资产 产权是	所涉 及的 债权	该资产为 上市公司 贡献的净	关 联 关

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方				公司贡献 的净利润	司贡献的 净利润（适 用于同一 控制下的 企业合并）	易（如 是，说 明定 价原 则）	原则	否已全 部过户	债务 是否 已全 部转 移	利润占利 润总额的 比例(%)	系
宁夏共 赢投资 有限责 任公司	宁夏建富 投资服务 有限公司 100%股权	2013 年8月 19日	1,264,888.64	322,815.04	0	否	净资 产评 估值	是	是	0.07

五、 公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、 重大关联交易

• (一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述	查询索引
（一）经公司第五届董事会第五次会议审议批准， 公司与中国中材国际股份有限公司签署项目建设 总承包合同，合同总价款为16400 万元。截止报 告期末，该合同尚在履行中。	详见公司于2012 年7 月25 日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与 中国中材国际股份有限公司签署关联交易合同的 公告》（公告编号：2012-017）
（二）经公司2013 年第一次临时股东大会审议批 准，公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设 有限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款 为57600 万元。截止报告期末，该合同尚在履行 中。	详见公司分别于2013 年1 月23 日、2013 年1 月 23 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《公司关于控股子公司喀喇沁公司与苏州中 材建设有限公司签署关联交易合同的公告》 （公告 编号：2013-002）、《公司2013 年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2013-008）
（三）经公司2013 年第四次临时股东大会审议批 准，公司与中材集团财务有限公司签署金融服务 协议，由中材集团财务有限公司在协议有效期 （2013 年度、2014 年度、2015 年度）内为公司 提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理 委员会批准的可从事的金融服务业务。截止报告	详见公司分别于2013 年8 月16 日、2013 年9 月 4 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《公司关于与中材集团财务有限公司签署金 融服务协议之关联交易公告》（公告编号： 2013-030）、 《公司2013 年第四次临时股东大会决

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期末，该合同尚在履行中。	议公告》（公告编号：2013-034）
（四）经公司第五届董事会第十八次会议审议批 准，公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有 限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款为 8000 万元。截止报告期末，该合同尚在履行中。	详见公司于2013 年12 月27 日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于全 资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署 项目建设总承包合同签署关联交易合同的公告》 （公告编号：2013-039）

七、 重大合同及其履行情况

• (一) 托管、承包、租赁事项

√ 不适用

(二) 担保情况

单位:万元 币种:人民币

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	73,300.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）	104,800.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	104,800.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	25.71
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	9,000.00
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	9,000.00

(三) 其他重大合同

• 1、2009 年11 月18 日，乌海市西水水泥有限责任公司与中材节能发展有限公

• 司（2010 年12 月6 日更名为中材节能股份有限公司，以下简称"中材节能"）签订 《中材节能发展有限公司与乌海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热 发电项目投资合同》，双方约定利用乌海西水一条日产2500 吨水泥熟料新型干法回 转窑生产线、一条日产4600 吨水泥熟料新型干法回转窑生产线产生的余热建设余热

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发电站项目，该项目建设采用BOT 方式，中材节能负责投资建设该项目（该项目预 计总投资8,100.37 万元），项目建成后，利用乌海西水两条水泥熟料生产线产生的 余热发电，中材节能按照比乌海西水水泥生产线生产用电向当地国家电网购电的实 际综合电价每度电低0.06 元的价格向乌海西水供电，供电量达到70000 万度时，乌 海西水结清全部供电费用后，中材节能无条件将余热发电站以一元价格转让给乌海 西水，从此整个余热发电站的资产属乌海西水所有；在合同生效后，中材节能在项 目所在地设立子公司，中材节能在该合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公 司。按照合同约定，中材节能于2010 年12 月3 日在项目所在地乌海市设立全资子 公司乌海中材节能余热发电有限公司（以下简称"乌海中材节能"），2010 年12 月5 日中材节能将上述合同项下的全部权利、义务转让给乌海中材节能，自此乌海中材 节能开始履行上述合同。自上述双方签订合同之日至 2013 年6 月30 日期间乌海西 水一直由内蒙古西水创业股份有限公司控股、实际控制，2013 年7 月公司完成对乌 海西水的收购，乌海西水成为公司的全资子公司，公司、乌海西水、中材节能（中 材集团持有其77.83%的股权）同受中材集团实际控制，根据上海证券交易所股票上 市规则第十章第一节10.1.3 之规定，上述交易合同项下交易将构成关联交易。截至 2013 年12 月31 日，上述项目尚未正式投入运营，上述合同未发生实质交易。

2、其他重大合同详见本节六、重大关联交易。

八、 承诺事项履行情况

(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项

承 诺 背 景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与 重 大 资 产 重 组 相	股份 限售	中国中 材股份 有限公 司	本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自 登记至本公司账户之日起36 个月内不上市交易或 转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会 或上海证券交易所的有关规定执行	2014 年12 月20 日到期	是	是
	其他	中国中 材股份 有限公 司、中	保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证 赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实 业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行	长期	否	是

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关 的 承 诺		国中材 集团有 限公司	使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行 干预
	盈利 预测 及补 偿	中国中 材股份 有限公 司	若在补偿测算期间（即2011年、2013年、2013年）， 宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累 积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润 数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份 对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通 过，宁夏建材以总价人民币1.00 元回购中国中材 股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁 夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部 股份全部赠送给中材股份外的其他股东。	补偿测算期间任 一年度实现的累 积净利润数低于 重组评估报告累 积预测净利润数 出现时起至补偿 的股份被回购注 销或赠送给其他 股东	是	是
	解决 同业 竞争	中国中 材股份 有限公 司	本公司将继续履行于2009 年间接收购甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争 的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业 务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序， 明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成 后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以 收购或托管的方式解决。	解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期	是	否	到期未履行。中 材股份因相关各 方没能达成一致 意见，没有形成 解决甘肃祁连山 水泥集团股份有 限公司与宁夏建 材集团股份有限 公司同业竞争的 成熟方案，故没 有按期履行承 诺。	详见公司 于2013 年 6 月6 日发 布的《宁 夏建材集 团股份有 限公司实 际控制人 及控股股 东解决同 业竞争承 诺的履行 情况的公 告》
	解决 同业 竞争	中国中 材集团 有限公 司	本公司将督促中材股份继续履行于2009 年间接收 购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的 解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山 股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内 部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁 连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争 的水泥生产线以收购或托管的方式解决。	解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期	是	否	到期未履行。中 材集团因相关各 方没能达成一致 意见，没有形成 解决甘肃祁连山 水泥集团股份有 限公司与宁夏建 材集团股份有限 公司同业竞争的 成熟方案，故没 有按期履行承 诺。	详见公司 于2013 年 6 月6 日发 布的《宁 夏建材集 团股份有 限公司实 际控制人 及控股股 东解决同 业竞争承 诺的履行 情况的公 告》
	解决 同业 竞争	中国中 材集团 有限公 司	中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司 水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展 的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股 东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用 符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥 业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务 的同业竞争。	2015年9月7日 到期	是	是
	解决 关联 交易	中国中 材股份 有限公 司、中 国中材 集团有 限公司	保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及 其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联 交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易， 本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等 关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允， 不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。	长期	否	是
	其他	中国中 材股份 有限公 司	对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团 因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合 并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日 起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足， 以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风 险。	损失确定/政府作 出决定之日起7 个工作日内	否	是
其 他 承 诺	解决 同业 竞争	中国中 材集团 有限公 司	为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业 竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场 上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业 务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能	长期	否	是

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----- Start of picture text -----

的直接或间接的业务竞争；（ 2 ）中材集团保证将促
使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同
一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实
业的生产、经营相竞争的任何活动。（ 3 ）中材集团
将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公
司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、
严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制
定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同
业竞争。
中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材
集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收
购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承
诺：（ 1 ）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实
业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实
中国中 业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务
解决
材股份 竞争。（ 2 ）中材股份保证将促使其下属、控股或其
同业 长期 否 是
有限公 他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或
竞争
司 间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相
竞争的任何活动。（ 3 ）中材股份将按照国家有关规
定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按
现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人
责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保
证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。
----- End of picture text -----

• (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

公司在吸收合并宁夏建材集团有限责任公司时，以收益现值法对宁夏建材集团 有限责任公司拥有的"青铜峡牌"商标和持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司0.37%的 股权进行评估。根据评估报告，本次重组完成当年以及其后宁夏青铜峡水泥股份有 限公司两个会计年度净利润预测数分别为：

期限	2011年	2012年	2013年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公 司2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润为14,213.39 万元，比评估报告中2013 年度预测净利润8,746.64 万元增加5，466.75 万元，增长比例62.5%。青水股份2013 年度实现盈利预测;2011 年、2012 年、2013 青水股份累计实现扣除非经常性损益后 的净利润为34,550.82 万元，比青水股份2011 年、2012 年、2013 年度累计预测净 利润33,424.63 万元增加1,126.09 万元。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公 司2012 年实现扣除非经常性损益后的未达到评估报告预测值。青水股份2011 年、 2012 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润也没有达到预测值，根据公司换股吸

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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收合并宁夏建材集团有限责任公司时，与中材股份有限公司签订的《关于青水股份 实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议的约定[内容详见公司 于2011 年11 月12 日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁 夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注 销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告 书》]，经公司于2013 年3 月19 日召开的五届董事会十一次会议决议，中材股份应 补偿的股份数量为137792 股，根据国家法律法规及协议约定，对中材股份持有公司 137792 股的股票进行锁定（中材股份承诺：未经公司董事会同意，保证不对锁定股 份进行质押，也不对补偿股份解除锁定；在补偿股份按协议约定回购或赠送前，保 证及时办理补偿股份的持续锁定事宜），该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利（详见公司于2013 年3 月20 日在中国证券报、上海证券报、证券 时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于青水股份 未实现盈利预测涉及补偿的公告》，公告编号：2013-012）。

公司2013 年度报告披露后，公司将完成减值测试，召开股东大会以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股 份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：		否
		现聘任
境内会计师事务所名称		信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬			700,000
境内会计师事务所审计年限		5
	名称		报酬
内部控制审计会计师事务所	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）		240,000

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。

十一、 其他重大事项的说明

报告期内公司无其他重大事项。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	227,551,086	47.57				-137,792	-137,792	227,413,294	47.54
1、国家持股
2、国有法人持股	227,551,086	47.57				-137,792	-137,792	227,413,294	47.54
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	250,767,748	52.43				137,792	137,792	250,905,540	52.46
1、人民币普通股	250,767,748	52.43						250,767,748	52.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他	0	0				137,792	137,792	137,792	0.03
三、股份总数	478,318,834	100				0	0	478,318,834	100

2、 股份变动情况说明

根据本公司与中材股份《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》以 及由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏青铜峡水泥股份有限公 司2012 年度盈利预测实现情况鉴证报告》，中材股份将以所持本公司137,792 股股 份对本公司进行补偿，报告期该部分补偿股已予锁定，补偿期届满后，由公司召开 股东大会以总价人民币1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大 会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册 的其他股东。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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(二) 限售股份变动情况

单位：股

						单位：股
股东 名称	年初限 售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限 售股数	限售原因	解除限售 日期
中材 股份	227,551,086	137,792 （*注1）	0	227,413,294	中国中材股份有限公司 取得公司股票自登记之 日起36个月内不能出售 或转让给第三方	2014 年12 月20日
合计	227,551,086	137,792	0	227,413,294	/	/

• 注 1 ：（参见本节一、（一）、 2 、股份变动情况说明）

二、 证券发行与上市情况

• (一) 截至报告期末近3 年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其 衍生证券 的种类	发行日期	发行价格 （或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交 易数量	交易终止日期
股票类
A股	2011 年12 月21 日	22.13	113,775,543	2014 年12 月21 日	227,413,294
其他衍生证券
中期票据	2012年8月 14 日	5.61	900,000,000	2012年8月 15 日	900,000,000	2017年8月15 日

1、 公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司

经中国证监会证监许可【2011】1795 号文核准，公司向中国中材股份有限公司 发行113,775,543 股股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。 2011 年12 月 21 日，公司向中材股份发行的113,775,543 股股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的登记完毕。中材股份持有的上述股份自登记之日起限售3 年。 2、发行中期票据

2012 年5 月14 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过发行中期票据的 议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币9 亿元的 中期票据。根据中国银行间市场交易商协会2012 年7 月20 日下发的《接受注册通 知书》（中市协注【2012】MTN186 号），公司于2012 年8 月14 日发行总额度人民币 9 亿元的中期票据，2012 年8 月15 日，公司完成本次中期票据发行工作。本次中期 票据发行总额度9 亿元，年利率5.61%，期限5 年。

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• (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

• 本年度公司总股本未发生变化。

经公司2013 年3 月19 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，根据公 司2011 年吸收合并时相关协议约定，公司对控股股东中材股份持有公司137,792 股的股票进行锁定。中材股份持有公司股份由227,551,086 股变为227,413,294 股， 占公司总股本的比例变为47.54%。

(三) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况

• (一) 股东数量和持股情况

单位：股

截止报告期末股东 总数	34,733	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	34,356
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻 结的股份 数量
中国中材股份有限公司		国有法人	47.54	227,413,294	-137,792		227,413,294	无
宁夏共赢投资有限责任公司		未知	0.94	4,504,800	0			未知
蒋瑶华		未知	0.92	4,410,738	4,410,738			未知
中国人民人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品		未知	0.42	2,008,034	620,000			未知
李光惠		未知	0.35	1,697,891	1,697,891			未知
中国建设银行股份有限公司-博时 裕富沪深300 指数证券投资基金		未知	0.31	1,489,330	1,489,330			未知
全国社保基金四零二组合		未知	0.27	1,300,496	1,300,496			未知
淄博芦博水务有限公司		未知	0.27	1,277,360		943,200		未知
童晓强		未知	0.26	1,258,084		505,085		未知
高雅青		未知	0.24	1,169,200		695,468		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条 件股份的数量		股份种类及数量
宁夏共赢投资有限责任公司				4,504,800		人民币普通股 4,504,800
蒋瑶华				4,410,738		人民币普通股 4,410,738
中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品				2,008,034		人民币普通股 2,008,034
李光惠				1,697,891		人民币普通股 1,697,891

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中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金	中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金	1,489,330	人民币普通股 1,489,330
全国社保基金四零二组合		1,300,496	人民币普通股 1,300,496
淄博芦博水务有限公司		1,277,360	人民币普通股 1,277,360
童晓强		1,258,084	人民币普通股 1,258,084
高雅青		1,169,200	人民币普通股 1,169,200
苗约乙		1,075,697	人民币普通股 1,075,697
上述股东关联关 系或一致行动的 说明	中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外，公司无法查证其他股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位 : 股

					单位:股
序 号	有限售条件 股东名称	持有的有限售 条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交 易股份数量
1	中国中材股 份有限公司	227,413,294	2014年12月21日	227,413,294	中国中材股份有限公司取得公 司股票自登记之日起36 个月 内不能出售或转让给第三方。

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
名称	中国中材股份有限公司
单位负责人或法定代表人	刘志江
成立日期	1987 年6 月22 日
组织机构代码	100006100
注册资本	357,146.40
主要经营业务	许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属 材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生 产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿 山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
经营成果	2012 年实现营业收入461.53 亿元，净利润15.56 亿元
财务状况	截止2012 年12 月31 日，总资产为861.28 亿元，净资产为269.44 亿元
现金流和未来发展战略	2012年度，中材股份经营活动产生的现金流量净额27.24亿元，未来中 材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥及新材料三大主导业务。
报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况	中材股份持有中国中材国际工程股份有限公司42.46%的股权；持有新疆 天山水泥股份有限公司35.49%的股权；持有中材科技股份有限公司 54.32%的股权；持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司13.24%的股权； 持有北京金隅股份有限公司5.59%的股权。

(二) 实际控制人情况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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1、 法人

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
名称	中国中材集团有限公司
单位负责人或法定代表人	刘志江
成立日期	1983 年11 月16 日
组织机构代码	100003604
注册资本	188,747.90
主要经营业务	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员。一般经营项目：非金 属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶 瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程 承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资 产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材 及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
经营成果	2012 年实现营业收入641.32 亿元，净利润18.10 亿元
财务状况	截至2012年12月31日，总资产为1037.18亿元，净资产为330.69亿 元
现金流和未来发展战略	2012年中材集团经营活动产生的现金流量净额1.45亿元。未来中材集团 主要从事非金属材料制造业、非金属材料技术装备及工程业、非金属矿 业三大主导业务。
报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况	中材集团持有中材股份41.84%的股权。

2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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• 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 持股变动及报酬情况

• (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	年度内 股份增 减变动 量	增减 变动 原因	报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前）
李新华	董事	男	49	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
王广林	董事	男	55	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	36.1922
隋玉民	董事	男	49	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
李永进	副董事长	男	50	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	25.1923
尹自波	董事长	男	45	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	34.3816
潘忠宇	独立董事	男	56	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	3
周塞军	独立董事	男	48	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	3
罗立邦	独立董事	男	42	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	3
于凯军	监事会主席	男	50	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
王迎财	监事	男	42	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
曲孝利	监事	男	43	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
毛德汝	监事	男	51	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	0
康立新	监事	男	47	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	10.8438
王玉林	总裁	男	44	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	25.6082
焦彤英	副总裁	女	53	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	23.9904
朱 彧	副总裁	男	47	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	22.5426
武 雄	副总裁、董 事会秘书	男	46	2011年12月23日	2014年12月22日	0	0	0	-	24.3871
哈永生	副总裁	男	45	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	24.8272
尹国明	副总裁	男	39	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	23.7808
周春宁	财务总监	男	53	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	24.4346
罗雳	总工程师	男	49	2011 年12 月23日	2014 年12 月22日	0	0	0	-	22.6402
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	307.821

李新华：曾任中国非金属材料总公司副总经理、中国中材股份有限公司副总裁、副董事长，中 材科技股份有限公司董事长。现任中国中材集团有限公司董事、总经理，中国中材股份有限公 司董事、总裁，宁夏建材集团股份有限公司董事。

王广林：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事长、中材水泥有限责任公司董事长、宁夏赛马实 业股份有限公司董事、宁夏建材集团股份有限公司董事长。现任中国中材股份有限公司副总裁、 宁夏建材集团股份有限公司董事，中材水泥有限责任公司董事。

隋玉民：曾任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总裁，现任中国中材股份有限公司副总 裁、中材水泥有限责任公司董事长、宁夏建材集团股份有限公司董事。

尹自波：曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事、宁

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司董事长。

李永进：曾任宁夏赛马实业股份有限公司董事长、宁夏建材集团有限责任公司副董事长。现任 宁夏建材集团股份有限公司副董事长。

潘忠宇：曾任宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记，现任宁夏大学政法学院教授、院长、硕 士研究生导师，广厦（银川）实业股份有限公司独立董事、宁夏建材集团股份有限公司独立董 事。

周塞军：现在北京市君泰律师事务所执业，为北京君泰律师事务所高级合伙人律师。任北京市 律师协会副会长、律师行业战略发展委员会主任、中华全国律师协会环境和资源法专业委员会 副主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中国航空法研究会理事、中国 航空运输协会 " 争议调解服务中心 " 调解员、中华环保联合会理事、宁夏建材集团股份有限公司 独立董事。

罗立邦：曾任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、会计科长、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理。 现任宁夏天华会计师事务所合伙人、审计二部主任，宁夏建材集团股份有限公司独立董事。 于凯军：曾任中国中材国际工程股份有限公司财务总监，现任中国中材股份有限公司财务总监、 新疆天山水泥股份有限公司监事会主席、宁夏建材集团股份有限公司监事会主席。

王迎财：曾任中材金晶玻纤有限公司财务部经理、副总会计师，现任中国中材股份有限公司审 计部部长、中国中材集团有限公司总审计师、宁夏建材集团股份有限公司监事。

曲孝利：曾任中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长，现任中国中材股份有限公司财务 部部长、中国中材股份有限公司监事、宁夏建材集团股份有限公司监事。

毛德汝：曾任宁夏赛马实业股份有限公司监事、宁夏建材集团有限责任公司纪委副书记、工会 副主席、党委工作部部长、办公室主任。现任宁夏赛马水泥有限公司办公室主任、宁夏建材集 团股份有限公司监事。

康立新：曾在宁夏青铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部 长、宁夏建材集团股份有限公司监事。

王玉林：历任宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理、宁夏赛马实业股份有限公司副总经理、宁 夏建材集团股份有限公司副总裁，现任宁夏建材集团股份有限公司总裁。

焦彤英：曾任宁夏赛马水泥 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理、总经理、宁夏建材集团有限责任公司 董事、公司董事、宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副总 裁。

朱彧：曾任宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁。 武雄：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、宁夏赛马实业股份有限公司董事、副总经理、董 事会秘书。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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哈永生：曾任宁夏建材集团有限责任公司、宁夏赛马实业股份有限公司董事，现任宁夏建材集 团股份有限公司副总裁、宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事长。

尹国明：曾任中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经理、中国联合水泥集团有限公司生产 技术部副经理、中材水泥有限责任公司运营管理部部长兼安全生产部部长、宁夏赛马实业股份 有限公司副总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁、宁夏赛马科进混凝土有限公司董 事长。

周春宁：曾任宁夏建材集团有限责任公司董事、宁夏赛马实业股份有限公司董事、总会计师； 现任宁夏建材集团股份有限公司财务总监。

罗 雳：近五年一直任公司总工程师。

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

一 ( ) 在股东单位任职情况

任职人 员姓名	股东单位名称	在股东单位担任 的职务	任期起始日期	任期终止日期
李新华	中国中材股份有限公司	董事	2013 年7 月30 日	2016 年7 月29 日
李新华	中国中材股份有限公司	总裁	2013 年7 月30 日	2016 年7 月29 日
王广林	中国中材股份有限公司	副总裁	2013 年7 月30 日	2016 年7 月29 日
隋玉民	中国中材股份有限公司	副总裁	2013 年7 月30 日	2016 年7 月29 日
于凯军	中国中材股份有限公司	财务总监	2013 年7 月30日	2016 年7 月29日
曲孝利	中国中材股份有限公司	监事	2013 年7 月30日	2016 年7 月29日

( 二 ) 在其他单位任职情况

任职人员 姓名	其他单位名称	在其他单位担任 的职务	任期起始日期	任期终止日期
李新华	中国中材集团有限公司	董事	2013-1-17	至今
李新华	中国中材集团有限公司	总经理	2013-1-17	至今
李新华	中材科技股份有限公司	董事长	2011-7-21	2013-5-21
李新华	中材高新材料股份有限公司	董事	2010-3-20	2013-3-20
李新华	中材水泥有限责任公司	董事	2010-6-1	2013-6-1
李新华	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	董事	2011-10-27	2014-10-27
李新华	中材金晶玻纤有限公司	董事	2012-11-13	2015-11-13
李新华	泰山玻璃纤维有限公司	董事	2014-1-20	2017-1-20
李新华	扬州中科半导体照明有限公司	董事	2011-2-14	2014-2-14
李新华	中材集团财务有限公司	董事	2012-9-12	2015-9-12
王广林	中材水泥有限责任公司	董事	2014-1-30	2017-1-30
隋玉民	新疆天山水泥股份有限公司	董事	2011-12-30	2013-12-25
隋玉民	中材水泥有限责任公司	董事长	2014-1-30	2017-1-30

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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潘忠宇	宁夏大学政法学院	院长、教授	2006-11-1	至今
潘忠宇	广厦（银川）实业股份有限公司	独立董事	2012-3-1	2015-3-1
周塞军	北京市君泰律师事务所	高级合伙人律师	2001-4-1	至今
罗立邦	宁夏天华会计师事务所	审计二部主任	2002-12-1	至今
于凯军	新疆天山水泥股份有限公司	监事会主席	2011-12-30	2014-12-30
王迎财	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	监事	2011-10-27	2014-10-26
王迎财	中材水泥有限责任公司	监事	2010-6-1	2013-6-1
王迎财	泰山玻璃纤维有限公司	监事	2010-7-7	2013-7-7
王迎财	中材矿山建设有限公司	监事会主席	2011-12-7	2014-12-7
王迎财	中材供应链管理有限公司	监事	2011-12-7	2014-12-7
王迎财	扬州中科半导体照明有限公司	监事	2011-2-14	2014-2-14
王迎财	中国非金属矿工业有限公司	监事	2011-8-4	2014-8-4
王迎财	中材株洲虹波有限公司	监事	2010-5-25	2013-5-25
王迎财	北京朝通经贸有限公司	监事	2013-1-10	2016-1-10
王迎财	中材集团财务有限公司	监事会主席	2012-9-12	2015-9-12
王迎财	中材地质工程勘查研究院有限公司	监事	2011-8-16	2014-8-16
曲孝利	新疆天山水泥股份有限公司	监事	2011-12-30	2014-12-30
曲孝利	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	监事	2011-10-27	2014-10-27
曲孝利	中材水泥有限责任公司	监事会主席	2014-1-30	2017-1-30
曲孝利	中材金晶玻纤有限公司	监事	2012-11-13	2015-11-13
曲孝利	泰山玻璃纤维有限公司	监事	2010-7-7	2013-7-7
曲孝利	中材矿山建设有限公司	监事	2011-12-7	2014-12-7
曲孝利	中材集团财务有限公司	监事	2012-9-12	2015-9-12

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序	公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放 提案，报公司董事会审议批准。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据	依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定。
董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况	在公司领取薪酬的高级管理人员实际年薪制，年初根据全年的经营目标 值等指标测算出基本年薪，经董事会批准后按月平均发放，年度结束后 根据当年实际经营及安全等指标计算出高管人员当年应领取的绩效年 薪，经董事会批准后一次性发放。
报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计	307.821万元

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
王广林	董事长	离任	因工作变动原因申请辞去董事长一职
尹自波	总裁	离任	因工作变动原因申请辞去总裁一职
尹自波	董事长	聘任	聘任新任董事长

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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王玉林 总裁 聘任 聘任新任总裁

五、 母公司和主要子公司的员工情况

一 ( ) 员工情况

(一)员工情况
母公司在职员工的数量	49
主要子公司在职员工的数量	5,468
在职员工的数量合计	5,517
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	3,505
销售人员	756
技术人员	632
财务人员	82
行政人员	542
合计	5,517
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	320
大专	1,392
中专及以下	3,805
合计	5,517

( 二 ) 薪酬政策

公司员工薪酬实行岗能效工资结构制，员工薪酬由岗能效工资、津贴、厂龄工 资三部分构成。公司员工薪酬严格按照其向企业提供的劳动量和成果进行分配，以 岗位职责、工作技能、工作绩效作为分配的主要依据，充分体现 " 按劳取酬、多劳多 得 " 的理念。公司员工薪酬水平与企业经济效益联动，随之上下浮动。

公司所属企业在确定员工的薪酬水平时，参照市场人力成本及本地同行业在岗 职工平均工资水平，使员工薪酬与本地区劳动力市场人力成本相适应，并根据本地 同行业在岗职工平均工资的变动适时进行调整，以增强企业的竞争力。

公司严格遵守国家有关法律法规及企业所在地政府规定的各项劳动标准和最低 工资标准以及有关员工社会保险福利的规定。

公司所有岗位实行公开、公平竞争上岗，实行 " 岗变薪变、能变薪变、效变薪变 " 的动态管理及薪酬模式。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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( 三 ) 培训计划

公司建立了岗位分类的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，针 对不同岗位的员工组织有针对性的培训。为各类员工制定出自身发展与企业需要相 结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。

( 四 ) 专业构成统计图：

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( 五 ) 教育程度统计图：

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司能够按照国家相关法律法规及《上市公司治理准则》的有关规 定要求，结合公司实际情况不断发展和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、 监事会及经理层均能根据各自的决策权限合法运行。公司结合生产经营情况，合理 设置内部职能机构，在生产、采购、销售、财务、审计、投融资、担保、信息披露、 内幕信息保密、投资者关系管理等方面均制定了相应的管理制度，通过制度的制定 和明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作 机制。

（一） 公司 " 三会 " 的建设情况。报告期，公司切实执行《股东大会议事规则》，确 保了股东权利。公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，各位董事能够 依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的要求，从公司股东的利益出发， 严格履行职责；为提高决策效益和质量，公司在董事会下设审计、薪酬与考核委员 会，进一步完善了公司治理结构；公司监事会能够认真履行法律、法规规定的职责 和义务，参与重大事项决策，列席公司股东大会及董事会，对公司董事、高级管理 人员履行职责起到了很好的监督作用。

（二） 控股股东行为规范，维护公司独立性。报告期公司与控股股东的产权关系 明晰，不存在资产被其无偿占用的情况，公司业务、人员、财务独立于控股股东， 各机构独立运作，除控股股东管理人员在公司担任董事、监事职务外，人员严格分 开，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（三） 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等有关规定，公司建立和完善内幕信息知情人登记管理制度，切实执行《公司内幕 信息知情人登记管理制度》，通过对内幕人员登记的责任主体、内幕人员的范围、登 记方法，保密和处罚责任进行约束，明确各方的责任和义务，保证内幕信息知情人 登记工作有效开展。（四） 完善内部控制制度体系建设。报告期内，公司全面开展 内控体系建设和完善工作，完善了《宁夏建材集团股份有限公司内部控制管理手册》。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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通过对公司的全面风险分析与管理提高公司治理水平，保证公司依法规范运作。公 司将以五部委下发的内部控制基本规范及其配套指引为指导，继续完善和实施企业 内部控制体系建设，逐步提高公司依法规范运作水平。

（五） 强化信息披露工作，加强投资者关系管理。报告期内，公司对外披露的临 时公告及定期报告事项，均保证了内容的真实、准确、完整。加强对公司董事、监 事及高级管理人员内幕信息保密意识的培训，提高内幕信息保密意识。报告期公司 加强与投资者的沟通和交流，切实维护投资者合法权益。

二、 股东大会情况简介

会议 届次	召开 日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的 披露日期
宁夏建 材2013 年第一 次临时 股东大 会	2013 年2月 7日	1、《关于公司控股子公司喀喇沁草原 水泥有限责任公司与苏州中材建设有 限公司签署关联交易合同的议案》2、 《宁夏建材集团股份有限公司关于子 公司申请银行借款的议案》3、《宁夏 建材集团股份有限公司关于为子公司 银行借款提供担保的议案》	会议形成了 宁夏建材集 团股份有限 公司2013 年第一次临 时股东大会 决议	www.sse.com.cn	2013年2月 8日
宁夏建 材2012 年度股 东大会	2013 年3月 29日	1、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度董事会工作报告》2、《宁夏建材 集团股份有限公司2012 年度独立董 事述职报告》3、《宁夏建材集团股份 有限公司2012年度监事会工作报告》 4、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年年度报告》5、《宁夏建材集团股份 有限公司2012 年年度报告摘要》6、 《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》7、《宁夏建材集 团股份有限公司2012 年度利润分配 预案》	会议形成了 宁夏建材集 团股份有限 公司2012 年度股东大 会决议	www.sse.com.cn	2013年3月 30日
宁夏建 材2013 年第二 次临时 股东大 会	2013 年5月 13日	1、 《关于公司发行短期融资券的议案》	会议形成了 宁夏建材集 团股份有限 公司2013 年第二次临 时股东大会 决议	www.sse.com.cn	2013年5月 14日
宁夏建 材2013 年第三	2013 年7月 9日	1、《关于公司为喀喇沁草原水泥有限 责任公司申请银行借款提供担保的议 案》2、《关于公司聘请2013 年度财务	会议形成了 宁夏建材集 团股份有限	www.sse.com.cn	2013年7月 10日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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次临时 股东大 会		审计服务机构的议案》3、《关于公司 聘请2013 年度内部控制审计服务机 构的议案》	公司2013 年第三次临 时股东大会 决议
宁夏建 材2013 年第四 次临时 股东大 会	2013 年9月 3日	1、《关于公司与中材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》2、《关 于公司为乌海市西水水泥有限责任公 司申请银行借款提供担保的议案》3、 《关于公司变更经营范围并修改<公 司章程>的议案》	会议形成了 宁夏建材集 团股份有限 公司2013 年第四次临 时股东大会 决议	www.sse.com.cn	2013年9月 4日

三、 董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
			本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大 会的次数
李新华		否	10	1		8	1	0	否	0
王广林		否	10	2		8	0	0	否	3
隋玉民		否	10	1		9	0	0	否	0
李永进		否	10	2		8	0	0	否	5
尹自波		否	10	2		8	0	0	否	5
潘忠宇		是	10	1		9	0	0	否	5
周塞军		是	10	2		8	0	0	否	3
罗立邦		是	10	1		9	0	0	否	5
										10 1 8 1
	年内召开董事会会议次数									10
	其中：现场会议次数									1
	通讯方式召开会议次数									8
	现场结合通讯方式召开会议次数									1

( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细 则的规定，认真勤勉的履行各自职责。报告期，董事会审计委员会在公司聘任审计 机构、关联交易、年度报告编制和审计等工作中积极发挥专业委员会的作用，对拟

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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聘任的审计机构从业资格是否符合上市公司要求、上市公司发生关联交易的必要性、 定价是否合理等方面进行审核。在公司年度报告编制和审计过程中，与年审会计师 进行沟通，协商确定审计进程，审阅财务报告，认真履行专业职责。董事会薪酬与 考核委员会，通过不断完善高管人员薪酬及考核方面的制度，为董事会建立和完善 高管激励机制发挥专业作用。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司高管实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效年薪构成。公司高管人员年薪的 考核，按照《宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》、《宁夏 建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法》进行考核，由公 司董事会审批通过后发放。

2013 年公司高管在公司领取的薪酬是由 2012 年兑现的绩效薪酬和 2013 年的基 本年薪两部分组成。高管基本年薪，依据 2013 年公司的经营目标等相关指标，按 照《宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》考核并经董事会 审批通过发放基本薪酬；高管绩效薪酬，依据 2012 年度公司的经营指标完成情况 及《宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法》中规定 的相关指标进行考核，经审批通过后予以兑现 2012 年的绩效年薪部分。

公司将根据实际情况不断完善高管人员的考评和激励机制，充分调动高管人员 积极性，按照市场化取向，建立和完善考评激励机制。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第九节 内部控制

一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（一）内部控制评价工作的总体情况

1 、建立了完善的内部控制建设组织机构

（ 1 ）公司董事会十分重视内部控制建设工作，成立了内控建设领导小组，董 事长尹自波任组长、公司其他高级管理人员为成员，领导公司内部控制制度的建设 工作。

（ 2 ）公司成立了内部控制评价工作领导小组，总裁任组长，主管副总裁任副 组长，各职能部门负责人为成员，负责组织和实施公司内部控制评价工作。

（ 3 ）公司审计部在内部控制评价工作领导小组的领导下负责内部控制评价的 具体实施工作，由审计部牵头组织相关职能部门和人员成立内控评价工作组，对公 司及所属子公司高风险领域、业务单元控制制度的执行情况进行不定期检查，对在 监督、检查和评价中发现的问题和缺陷，向公司董事会及其审计委员会报告，针对 控制缺陷和风险提出改善建议，编制评价报告，并按照审计意见监督检查和评价缺 陷改进情况和效果。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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（ 4 ）所属子公司成立相应的本公司的内控评价领导小组和工作小组，负责本 公司的内部控制评价工作。

（ 5 ）公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有 效性进行独立审计。

2 、完善了管理制度体系

本年度根据国家相关法律法规和规范性文件要求，结合公司管理实际，全面梳 理了业务和管理流程，形成了较为完善的涵盖公司治理、发展战略、人力资源、财 务管理、市场营销、物资采购、生产质量、工程项目、企业文化、信息系统和内部 审计等方面的管理制度和完成了 2013 版《内部控制手册》，手册明确了流程中每一 节点的工作内容、岗位责任和风险点，规范业务管控流程，对建立风险应对措施， 化解、转移风险，防范和规避风险为强化内部控制提供了有力的制度保障。

（二）内控评价报告对内部控制有效性的结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

内部控制评价报告详见附件．

二、 内部控制审计报告的相关情况说明

受公司委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2013 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本公司《内部控制审计报告》详见公司于 2014 年 3 月 13 日在上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 披露的公告。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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第十节 财务会计报告

公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师司 建军、米文莉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计报告

XYZH/2013YCA1045-1

宁夏建材集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的宁夏建材集团股份有限公司（以下简称宁夏建材公司）财务 报表，包括2013 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报 表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是宁夏建材公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，宁夏建材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了宁夏建材公司2013 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：司建军 （特殊普通合伙）

中国 北京 中国注册会计师：米文莉

二○一四年三月十二日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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二、 财务报表

合并资产负债表

2013 年12 月31 日

编制单位:宁夏建材集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		359,369,397.93	754,894,572.44
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		500,932,698.41	436,427,747.23
应收账款		966,395,602.53	656,806,082.98
预付款项		87,853,555.50	94,467,881.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		35,387,721.95	6,203,971.43
买入返售金融资产
存货		446,930,887.85	529,715,484.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			7,221,979.20
流动资产合计		2,396,869,864.17	2,485,737,719.34
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		57,600,000.00	375,616,972.37
投资性房地产		4,063,699.01
固定资产		4,683,596,059.98	4,202,742,538.88
在建工程		483,734,356.84	313,981,247.13
工程物资		43,423.28	12,099.17
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		314,428,626.47	280,637,335.56
开发支出
商誉		1,002,082.33	2,271,090.29
长期待摊费用		3,127,811.50
递延所得税资产		52,589,151.08	36,837,293.15
其他非流动资产
非流动资产合计		5,600,185,210.49	5,212,098,576.55
资产总计		7,997,055,074.66	7,697,836,295.89
流动负债：

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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短期借款		783,000,000.00	600,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		11,248,200.00	7,757,000.00
应付账款		951,917,761.75	721,099,069.24
预收款项		70,476,065.22	43,335,787.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		46,164,556.89	13,109,007.79
应交税费		51,786,882.59	-4,369,101.36
应付利息		19,710,356.16	19,856,722.83
应付股利		22,196,447.31	8,507,909.42
其他应付款		98,531,045.38	54,744,905.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		372,016,314.95	466,329,375.68
其他流动负债		4,372,448.45	3,863,546.31
流动负债合计		2,431,420,078.70	1,934,234,222.91
非流动负债：
长期借款		45,000,000.00	605,000,000.00
应付债券		900,000,000.00	900,000,000.00
长期应付款		940,000.00	2,909,886.76
专项应付款		1,500,000.00	1,500,000.00
预计负债		2,360,452.28	1,665,151.92
递延所得税负债		442,051.42
其他非流动负债		109,908,230.03	91,396,240.73
非流动负债合计		1,060,150,733.73	1,602,471,279.41
负债合计		3,491,570,812.43	3,536,705,502.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		478,318,834.00	478,318,834.00
资本公积		2,035,184,823.43	2,035,184,823.43
减：库存股
专项储备		2,157,946.07	3,897,479.29
盈余公积		132,301,568.58	128,408,193.91
一般风险准备
未分配利润		1,428,859,756.23	1,156,616,536.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		4,076,822,928.31	3,802,425,866.72
少数股东权益		428,661,333.92	358,704,926.85
所有者权益合计		4,505,484,262.23	4,161,130,793.57
负债和所有者权益总计		7,997,055,074.66	7,697,836,295.89

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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母公司资产负债表

2013 年 12 月 31 日

编制单位 : 宁夏建材集团股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		181,635,604.80	390,172,946.86
交易性金融资产
应收票据			268,992,401.10
应收账款		5,033,413.19	22,900,438.96
预付款项		7,480.00	14,768,761.49
应收利息		4,626,303.22	963,333.33
应收股利		20,122,341.98	35,122,341.98
其他应收款		3,424,139.48	684,559.94
存货			94,047,904.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		781,356,957.01	295,000,000.00
流动资产合计		996,206,239.68	1,122,652,688.56
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		2,803,212,172.41	1,752,749,143.45
投资性房地产
固定资产		16,282,172.72	1,196,043,970.16
在建工程		84,052,728.56	199,760,575.81
工程物资			12,099.17
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		126,620,107.42	130,223,177.14
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		15,977,620.77	8,415,429.80
其他非流动资产
非流动资产合计		3,046,144,801.88	3,287,204,395.53
资产总计		4,042,351,041.56	4,409,857,084.09

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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流动负债：
短期借款			220,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		8,178,426.85	130,703,138.86
预收款项			16,495,202.21
应付职工薪酬		3,062,386.10	6,713,340.45
应交税费		434,633.64	-29,370,726.49
应付利息		19,504,356.16	19,504,356.16
应付股利
其他应付款		11,188,950.69	8,951,872.39
一年内到期的非流动负债			95,000,000.00
其他流动负债		143,873,336.71	2,278,108.47
流动负债合计		186,242,090.15	470,275,292.05
非流动负债：
长期借款			100,000,000.00
应付债券		900,000,000.00	900,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债			1,119,426.76
递延所得税负债
其他非流动负债		38,030,584.48	35,408,692.93
非流动负债合计		938,030,584.48	1,036,528,119.69
负债合计		1,124,272,674.63	1,506,803,411.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		478,318,834.00	478,318,834.00
资本公积		1,838,287,171.91	1,838,287,171.91
减：库存股
专项储备
盈余公积		128,856,253.76	124,962,879.09
一般风险准备
未分配利润		472,616,107.26	461,484,787.35
所有者权益（或股东权益）合计		2,918,078,366.93	2,903,053,672.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,042,351,041.56	4,409,857,084.09
法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

106

宁夏建材 2013 年度股东大会

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合并利润表

2013 年 1 — 12 月

合并利润表 2013年1—12月	合并利润表 2013年1—12月
		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		4,206,873,740.71	3,147,867,864.92
其中：营业收入		4,206,873,740.71	3,147,867,864.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,889,578,956.67	3,122,905,503.89
其中：营业成本		3,011,940,266.32	2,513,435,654.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		38,485,294.31	20,251,231.22
销售费用		353,394,201.03	254,605,563.31
管理费用		290,344,404.45	154,905,581.36
财务费用		136,850,517.70	161,987,686.93
资产减值损失		58,564,272.86	17,719,786.62
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-73,259,884.54	-63,637,095.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-32,141,181.38	-69,963,095.23
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		244,034,899.50	-38,674,734.20
加：营业外收入		237,678,598.68	195,745,345.22
减：营业外支出		9,770,575.51	636,774.86
其中：非流动资产处置损失		6,119,810.46	60,994.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		471,942,922.67	156,433,836.16
减：所得税费用		97,574,498.06	57,133,970.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		374,368,424.61	99,299,865.52
归属于母公司所有者的净利润		300,045,646.91	61,240,649.25
少数股东损益		74,322,777.70	38,059,216.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.63	0.13
（二）稀释每股收益		0.63	0.13
七、其他综合收益
八、综合收益总额		374,368,424.61	99,299,865.52
归属于母公司所有者的综合收益总额		300,045,646.91	61,240,649.25
归属于少数股东的综合收益总额		74,322,777.70	38,059,216.27

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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母公司利润表

2013 年 1 — 12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		87,766,177.36	766,133,609.37
减：营业成本		4,451,916.03	615,406,747.57
营业税金及附加		4,279,198.25	6,666,522.07
销售费用			35,058,120.84
管理费用		20,591,218.29	49,668,123.92
财务费用		51,088,554.33	61,997,086.23
资产减值损失		147,280.90	-67,647.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		18,176,029.87	-28,776,753.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-32,141,181.38	-69,963,095.23
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		25,384,039.43	-31,372,097.19
加：营业外收入		3,398,108.46	92,981,468.28
减：营业外支出		3,000.00	10,699.36
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		28,779,147.89	61,598,671.73
减：所得税费用		-10,154,598.79	14,400,760.20
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		38,933,746.68	47,197,911.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.08	0.2
（二）稀释每股收益		0.08	0.2
六、其他综合收益
七、综合收益总额		38,933,746.68	47,197,911.53

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

108

宁夏建材 2013 年度股东大会

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合并现金流量表

2013 年 1 — 12 月

合并现金流量表 2013年1—12月
		单位:元	币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,829,607,699.59	2,256,510,438.86
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		199,498,089.45	169,272,339.37
收到其他与经营活动有关的现金		37,268,327.33	45,932,894.73
经营活动现金流入小计		3,066,374,116.37	2,471,715,672.96
购买商品、接受劳务支付的现金		1,590,199,992.76	1,642,177,690.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		319,662,538.10	255,516,933.69
支付的各项税费		500,494,434.54	350,465,533.32
支付其他与经营活动有关的现金		78,360,821.35	104,872,985.23
经营活动现金流出小计		2,488,717,786.75	2,353,033,142.51
经营活动产生的现金流量净额		577,656,329.62	118,682,530.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		50,300,338.39	3,000,000.00

109

宁夏建材 2013 年度股东大会

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取得投资收益收到的现金		3,706,800.00	3,326,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		14,342,888.00	680,524.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		23,250,000.00	11,863,519.00
投资活动现金流入小计		91,600,026.39	18,870,043.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		130,602,687.52	171,651,328.57
投资支付的现金		3,618,795.11
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		233,675,748.87	63,477,540.08
支付其他与投资活动有关的现金			603,000.00
投资活动现金流出小计		367,897,231.50	235,731,868.65
投资活动产生的现金流量净额		-276,297,205.11	-216,861,824.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,000,000.00	61,060,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		797,000,000.00	895,000,000.00
发行债券收到的现金			900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		799,000,000.00	1,856,060,000.00
偿还债务支付的现金		1,279,000,000.00	1,830,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		204,251,900.32	270,570,571.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		5,524,375.68	3,865,451.58
筹资活动现金流出小计		1,488,776,276.00	2,104,936,022.59
筹资活动产生的现金流量净额		-689,776,276.00	-248,876,022.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-388,417,151.49	-347,055,317.05
加：期初现金及现金等价物余额		731,351,010.18	1,078,406,327.23
六、期末现金及现金等价物余额		342,933,858.69	731,351,010.18

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

110

宁夏建材 2013 年度股东大会

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母公司现金流量表

2013 年 1 — 12 月

2013年1—12月
		单位:元	币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			447,632,283.64
收到的税费返还			87,548,228.21
收到其他与经营活动有关的现金		331,727,208.75	10,592,405.33
经营活动现金流入小计		331,727,208.75	545,772,917.18
购买商品、接受劳务支付的现金		4,117,353.66	385,371,097.03
支付给职工以及为职工支付的现金		7,088,071.61	87,091,079.94
支付的各项税费		5,153,902.95	135,684,731.90
支付其他与经营活动有关的现金		4,903,912.00	23,048,827.98
经营活动现金流出小计		21,263,240.22	631,195,736.85
经营活动产生的现金流量净额		310,463,968.53	-85,422,819.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		49,700,338.39	3,000,000.00
取得投资收益收到的现金		82,722,122.56	3,064,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			160,108.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		217,445,961.17	1,425,558.07
投资活动现金流入小计		349,868,422.12	7,649,666.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		36,141,851.24	32,748,602.44
投资支付的现金		346,000,000.00	79,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		233,138,827.11
支付其他与投资活动有关的现金		177,600,000.00	295,400,000.00
投资活动现金流出小计		792,880,678.35	407,148,602.44
投资活动产生的现金流量净额		-443,012,256.23	-399,498,936.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			60,060,000.00
取得借款收到的现金			370,000,000.00
发行债券收到的现金			900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			1,330,060,000.00
偿还债务支付的现金			838,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		74,399,052.10	156,056,608.98
支付其他与筹资活动有关的现金		1,800,000.00	1,894,500.00
筹资活动现金流出小计		76,199,052.10	996,451,108.98
筹资活动产生的现金流量净额		-76,199,052.10	333,608,891.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-208,747,339.80	-151,312,865.02
加：期初现金及现金等价物余额		387,345,802.48	538,658,667.50
六、期末现金及现金等价物余额		178,598,462.68	387,345,802.48
法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁		会计机构负责人：周芳

111

宁夏建材 2013 年度股东大会

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合并所有者权益变动表 2013 年 1 — 12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	478,318,834.00	2,035,184,823.43		3,897,479.29	128,408,193.91		1,156,616,536.09		358,704,926.85	4,161,130,793.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	478,318,834.00	2,035,184,823.43		3,897,479.29	128,408,193.91		1,156,616,536.09		358,704,926.85	4,161,130,793.57
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）				-1,739,533.22	3,893,374.67		272,243,220.14		69,956,407.07	344,353,468.66
（一）净利润							300,045,646.91		74,322,777.70	374,368,424.61
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							300,045,646.91		74,322,777.70	374,368,424.61
（三）所有者投入和减少资本									2,000,000.00	2,000,000.00
1．所有者投入资本									2,000,000.00	2,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,893,374.67		-27,802,426.77		-6,000,000.00	-29,909,052.10
1．提取盈余公积					3,893,374.67		-3,893,374.67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-23,909,052.10		-6,000,000.00	-29,909,052.10
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				-1,739,533.22					-366,370.63	-2,105,903.85
1．本期提取				13,862,693.37					1,573,737.29	15,436,430.66
2．本期使用				15,602,226.59					1,940,107.92	17,542,334.51
（七）其他
四、本期期末余额	478,318,834.00	2,035,184,823.43		2,157,946.07	132,301,568.58		1,428,859,756.23		428,661,333.92	4,505,484,262.23

112

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位 : 元 币种 : 人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股 本）	资本公积	减：库 存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	239,159,417.00	1,976,347,141.76		4,849,792.70	123,688,402.76		1,446,876,832.64		184,325,826.26	3,975,247,413.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	239,159,417.00	1,976,347,141.76		4,849,792.70	123,688,402.76		1,446,876,832.64		184,325,826.26	3,975,247,413.12
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列）	239,159,417.00	58,837,681.67		-952,313.41	4,719,791.15		-290,260,296.55		174,379,100.59	185,883,380.45
（一）净利润							61,240,649.25		38,059,216.27	99,299,865.52
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							61,240,649.25		38,059,216.27	99,299,865.52
（三）所有者投入和减少资本	239,159,417.00	58,837,681.67							140,072,117.25	438,069,215.92
1．所有者投入资本		58,837,681.67							140,072,117.25	198,909,798.92
2．股份支付计入所有者权益的金额	239,159,417.00									239,159,417.00
3．其他
（四）利润分配					4,719,791.15		-351,500,945.80		-4,005,510.50	-350,786,665.15
1．提取盈余公积					4,719,791.15		-4,719,791.15
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-346,781,154.65		-4,005,510.50	-350,786,665.15
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				-952,313.41					253,277.57	-699,035.84
1．本期提取				17,029,960.09					1,033,321.25	18,063,281.34
2．本期使用				17,982,273.50					780,043.68	18,762,317.18
（七）其他
四、本期期末余额	478,318,834.00	2,035,184,823.43		3,897,479.29	128,408,193.91		1,156,616,536.09		358,704,926.85	4,161,130,793.57

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

113

宁夏建材 2013 年度股东大会

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母公司所有者权益变动表 2013 年 1 — 12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	478,318,834.00	1,838,287,171.91			124,962,879.09		461,484,787.35	2,903,053,672.35
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	478,318,834.00	1,838,287,171.91			124,962,879.09		461,484,787.35	2,903,053,672.35
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					3,893,374.67		11,131,319.91	15,024,694.58
（一）净利润							38,933,746.68	38,933,746.68
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							38,933,746.68	38,933,746.68
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,893,374.67		-27,802,426.77	-23,909,052.10
1．提取盈余公积					3,893,374.67		-3,893,374.67
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-23,909,052.10	-23,909,052.10
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	478,318,834.00	1,838,287,171.91			128,856,253.76		472,616,107.26	2,918,078,366.93

114

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

单位 : 元 币种 : 人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	239,159,417.00	1,778,227,171.91		1,677,452.75	120,243,087.94		765,787,821.62	2,905,094,951.22
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	239,159,417.00	1,778,227,171.91		1,677,452.75	120,243,087.94		765,787,821.62	2,905,094,951.22
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	239,159,417.00	60,060,000.00		-1,677,452.75	4,719,791.15		-304,303,034.27	-2,041,278.87
（一）净利润							47,197,911.53	47,197,911.53
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							47,197,911.53	47,197,911.53
（三）所有者投入和减少资本	239,159,417.00	60,060,000.00						299,219,417.00
1．所有者投入资本		60,060,000.00						60,060,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	239,159,417.00							239,159,417.00
3．其他
（四）利润分配					4,719,791.15		-351,500,945.80	-346,781,154.65
1．提取盈余公积					4,719,791.15		-4,719,791.15
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-346,781,154.65	-346,781,154.65
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				-1,677,452.75				-1,677,452.75
1．本期提取				7,262,839.00				7,262,839.00
2．本期使用				8,940,291.75				8,940,291.75
（七）其他
四、本期期末余额	478,318,834.00	1,838,287,171.91			124,962,879.09		461,484,787.35	2,903,053,672.35

法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

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三、 公司基本情况

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团，原 名宁夏赛马实业股份有限公司）是1998 年11 月24 日经宁夏回族自治区经济体制改 革委员会"宁体改发（1998）66 号"文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司[2003 年12 月4 日变更登记为"宁夏建材集团有限责任公司"（以下简称宁夏建材集团）]等 五家公司以发起方式设立，总股本为7,500.00 万元。1998 年12 月4 日在宁夏回族自 治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为 640000000001567，注册资本7,500.00 万元，法定代表人尹自波。

本公司经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2003]98 号"文批准，2003 年8 月14 日向社会公开发行人民币普通股4,800.00 万股，总股本增至12,300.00 万股。 在上海证券交易所上市，股票代码为600449。

本公司2006 年7 月31 日，经2006 年第一次临时股东大会审议通过，以资本公 积金向流通股股东转增2,121.60 万股，转增后总股本增至14,421.60 万股。

本公司2008 年5 月8 日经中国证券监督管理委员会"证监 [2008]558 号"文许 可，向社会公开增发人民币普通股不超过8,000.00 万股A 股（每股面值1 元）。本 公司实际增发人民币普通股5,091.79 万股，募集资金净额为人民币71,453.55 万元。 增发后总股本增至19,513.39 万股。

本公司经中国证券监督管理委员会"证监[2011]1795 号"文核准，2011 年12 月22 日向中国中材股份有限公司（以下简称中材股份）发行股份换股吸收合并宁夏建材集 团。宁夏建材集团持有的本公司6,975 万股股票予以注销，中材股份所持宁夏建材集 团的股东权益以22.13 元/股的价格转换为本公司的限售流通A 股11,377.55 万股。 本公司2012 年3 月31 日经2011 年度股东大会审议通过，以2011 年度末公司总股本 23,915.94 万股为基数，向股东每10 股送10 股红股，送股后总股本增至47,831.88 万股。

本集团所处行业为建材类水泥行业。经营范围包括：水泥制造、销售；水泥制品、 水泥熟料、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采； 房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。

截至2013 年12 月31 日，本公司的总股本为47,831.88 万股，其中中材股份持

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股22,741.33 万股，占本公司股本总额的47.54%，是本公司的实质性控股股东。本集 团最终控制人为中国中材集团有限公司（以下简称中材集团）。

股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配 等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负 责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

本公司的职能管理部门包括人力资源部、财务管理中心、投资发展部、运行管理 部、安全环保部、证券部、审计部等，子公司主要包括宁夏赛马水泥有限公司、宁夏 青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏赛马科进混凝土有限公 司、乌海赛马水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责 任公司等。

四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

(一) 财务报表的编制基础：

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注"重要会计政策、会计估计和合并 财务报表的编制方法"所述会计政策和会计估计编制。

(二) 遵循企业会计准则的声明：

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及 本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间：

本集团的会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。

(四) 记账本位币：

本集团以人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为 实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当 期损益。

本集团通过多次交易分步实现企业合并的，对于非同一控制下企业合并，在母公 司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法：

（1）在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入 当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益转为购买日所属当期投资收益。

(六) 合并财务报表的编制方法：

• （1）合并范围的确定原则

• 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法

本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规 定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股

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东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取 得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

(七) 现金及现金等价物的确定标准：

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之现金等价物指持有期限不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。

(八) 金融工具：

• （1） 金融资产

• 1） 金融资产分类

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四 大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。

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2） 金融资产确认与计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公 允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余 成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损 益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资 收益计入当期损益。

3） 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价

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值上升直接计入股东权益。

4） 金融资产转移

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转 移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期 损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转 移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

（2） 金融负债

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在 活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产 或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相 应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日 后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融 负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金 融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债 的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近 交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(九) 应收款项：

1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额达到或超过应收款项总额的5%的应收款项视为 单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备

2、 按组合计提坏账准备应收款项：

2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称	依据
按账龄组合计提坏账准备	应收款项账龄
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	计提方法
按账龄组合计提坏账准备	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1年以内（含1年）	3	3
1－2年	10	10
2－3年	20	20
3－4年	50	50
4－5年	80	80
5年以上	100	100

3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征 的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

(十) 存货：

1、 存货的分类

本集团存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、委托加工物资等。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值 按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有 的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

2、 发出存货的计价方法

加权平均法

3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度

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本公司存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价。

• 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

• (1) 低值易耗品

一次摊销法

(2) 包装物

一次摊销法

(十一) 长期股权投资：

1、 投资成本确定

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的 长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。

2、 后续计量及损益确认方法

本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整； 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计 量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整

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长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资 单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计 期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已 经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借 方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经 营活动的决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制 或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或 通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份，如果有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

4、 减值测试方法及减值准备计提方法

本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对 因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算； 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或 因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或 重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采

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用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而 计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期 投资收益。

(十二) 投资性房地产：

本集团投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。

本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折 旧(摊销)率如下：

类 别	折旧年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	16--45	4月5日	2.11—6.00

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变 之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面 价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十三) 固定资产：

• 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用

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直线法(年限平均法)提取折旧。

2、 各类固定资产的折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	16--45	4-5	2.11—6.00
机器设备	5—18	4-5	5.28—19.20
电子设备	5—10	4-5	9.50—19.20
运输设备	8—12	4-5	7.92—12.00

3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末由于市价持续下跌、技术折旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收 回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固 定资产减值准备。

4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。

5、 其他说明

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。

(十四) 在建工程：

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施 工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备 的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包 括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

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在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固 定资产原值差异进行调整。

(十五) 借款费用:

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资 本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1 年以上）的购建或 者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

(十六) 无形资产：

本集团无形资产包括土地使用权、采矿区、软件等，按取得时的实际成本计量， 其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者 投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价 值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用 年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无 形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

(十七) 长期待摊费用：

本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含1 年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十八) 预计负债：

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项 相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现 时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

(十九) 收入：

（1）收入确认原则：本集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用 权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：

1）销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有 效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够 可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

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• （2）收入确认具体政策：本集团水泥、熟料及预拌混凝土产品的销售收入确认具 体政策如下：

• 1） 客户自提的水泥、熟料产品销售业务，在客户提货时确认销售收入的实现。

• 2） 本集团承运的水泥、熟料产品销售业务，在将产品运输至交货地点并经客户 确认收货时确认销售收入的实现。

• 3） 预拌混凝土产品销售业务，在将产品运输至交货地点完成现场浇筑并经客户 确认收货时确认销售收入的实现。

(二十) 政府补助：

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本 集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准 拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政 府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。

(二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债：

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面 价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期

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间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

(二十二) 经营租赁、融资租赁：

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团 作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内 的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁 期内的各个期间按直线法确认为收入。

(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更

1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无

(二十四) 前期会计差错更正

1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无

(二十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

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1. 研究与开发

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的 开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列 示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

2. 非金融长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有 限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集 团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的 资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失， 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

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（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

3. 商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中 取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差 额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的 商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

4. 职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工 提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补 偿，计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 预计负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。

1. 所得税的会计核算

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所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所 得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股 东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税 和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认 的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的 差额。

6. 分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营 分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该 组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部 分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务 状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

分部间转移价格参照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入 比例在不同的分部之间分配。

7. 终止经营

终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时 能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。

同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组 成部分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在 一年内完成。

8. 金融资产转移的会计处理方法

金融资产发生转移的，根据相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移 情况进行判断：已经全部转移的，终止确认相应的金融资产；没有转移且保留了相关 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不予终止确认；既没有转移也没有保留 相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，根据对该项金融资产控制的涉及程 度决定是否终止确认：放弃了对该项金融资产控制的，终止确认该项金融资产；未放

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弃对该项金融资产控制的，按照对其继续涉入该项金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认相关负债。金融资产符合整体终止确认的，转移所收到的对价与相应 的账面价值的差额，计入当期损益，原直接计入所有者权益的相关金融资产的公允价 值累积变动额，也一并转入当期损益；满足部分转移终止确认条件的，将涉及转移金 融资产整体的账面价值在终止确认部分与未终止确认部分之间，按照各自的相对公允 价值进行分摊，以分摊后的账面价值作为基础比照整体转移对部分转移的部分进行处 理。不符合终止确认条件的，将收到的对价确认为一项金融负债。

9. 重要会计估计的说明

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计 政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不 同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计 估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整 的重要风险。

（1）应收款项减值

本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款項，以评估是否出现减值情況， 并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合 应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中 债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。如果有证据表明该应收款项价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转 回。

（2）存货减值准备

本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存 货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时 将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以 前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估 计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值 的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的

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调整将影响估计变更当期的损益。

（3）商誉减值准备的会计估计

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额 为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订， 修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折 率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计 提的商誉减值损失。

（4）固定资产减值准备的会计估计

本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行 减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减 去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订， 修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折 现率高于目前采用的折现率，本集团需对固定资产增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本集团不能转回原已计提 的固定资产减值准备。

（5）递延所得税资产确认的会计估计

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行 估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。 未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所 得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

（6）固定资产、无形资产的可使用年限

本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。 预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合

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预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧 费用和摊销费用。

五、 税项：

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税销售额	17%、6%
营业税	5%	5%
城市维护建设税	1%、5%、7%	1%、5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
矿产资源税	生产消耗的石灰石数量	2 元/吨、3 元/吨
矿产资源补偿费	矿产品销售收入	2%
水利基金	上年销售收入	0.7‰
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》

（2012 年第12 号公告）、宁夏国税局、地税局《深入实施西部大开发战略有关企业所 得税优惠审核备案管理办法》（2012 年第3 号）文件精神，宁夏西部开发领导小组以 宁西办（2013）63 号、宁西办（2012）77 号、宁西办（2012）78 及宁西办（2012） 99 号文件分别确认宁夏赛马水泥有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘 山水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司符合《产业结构调整指导目 录（2011 年本）》，宁夏青铜峡市国家税务局以税优准字（2012 年）第01 号确认宁夏 青铜峡水泥股份有限公司符合西部大开发所得税优惠税率的条件，上述公司可减按 15%的税率预缴企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目录》发布后最终确定适用税 率。

(二) 税收优惠及批文

（1）根据财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》和财税[2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通 知》，经所在地税务局批准，宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、 宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥

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有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司生产的 P.O42.5、P.O42.5R 普通硅酸盐水泥和P.C32.5、P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R 复合 硅酸盐水泥享受增值税即征即退的税收优惠政策；宁夏赛马科进混凝土有限公司生产 的C10-C40 预拌混凝土享受资源综合利用产品免征增值税优惠政策。

（2）根据财税[2009]9 号文件《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收 增值税政策的通知》，天水华建混凝土工程有限公司及宁夏煜皓砼业有限公司销售商 品混凝土按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。

（3）根据《宁夏回族自治区财政厅、宁夏回族自治区国家税务局、宁夏回族自 治区地方税务局关于免征小微企业部分政府性基金的通知》（宁财（综）发[2013]275 号），宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏金长城混凝土有限公司、宁夏骏升物 业服务有限公司自2013 年5 月1 日起免征小微企业地方教育费附加、水利建设基金 两项政府性基金。根据《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区鼓励和支持非公有制 经济加快发展若干规定(试行)的通知》(内政发〔2013〕61 号)的规定，从2013 年7 月1 日起，乌海赛马水泥有限责任公司免收企业地方教育附加费、水利建设基金。

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六、 企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:元 币种:人民币

子公司全称	子公司类型	注册地	业务	注册资本	经营范围	期末实际	实质上构成对子 公司净投资的其	持股 比例	表决 权比	是否 合并	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股
			性质			出资额	他项目余额	(%)	例(%)	报表		东损益的金额
宁夏石嘴山赛马水 泥有限责任公司	全资子公司	宁夏 石嘴山 市	生产与 销售	60,190,000.00	水泥制造和 销售	60,347,644.87		100	100	是	29,052,901.57
宁夏赛马科进混凝 土有限公司	控股子公司	宁夏 银川市	生产与 销售	255,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	130,000,000.00		51	51	是	188,134,547.53
乌海赛马水泥有限 责任公司	全资子公司	内蒙古 乌海市	生产与 销售	156,310,000.00	水泥、熟料 制造和销售	156,310,000.00		100	100	是
中材甘肃水泥有限 责任公司	控股子公司	甘肃 白银市	生产与 销售	200,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	196,830,000.00		98.42	98.42	是	3,426,149.26
天水中材水泥有限 责任公司	控股子公司	甘肃 天水市	生产与 销售	228,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	182,400,000.00		80	80	是	60,821,359.52
中材青海水泥有限 责任公司	全资子公司	青海 西宁市	生产与 销售	20,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	20,000,000.00		100	100	是
喀喇沁草原水泥有 限责任公司	控股子公司	内蒙古 赤峰市	生产与 销售	250,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	245,000,000.00		98	98	是	2,980,013.48
宁夏赛马水泥有限 公司	全资子公司	宁夏 银川市	生产与 销售	500,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	720,570,632.93		100	100	是
宁夏青铜峡赛马混 凝土有限公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 青铜峡 市	生产与 销售	15,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	15,000,000.00		100	100	是
宁夏中宁赛马混凝 土有限公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 中宁市	生产与 销售	15,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	15,000,000.00		100	100	是
喀喇沁赛马混凝土 有限公司	控股子公司的 控股子公司	内蒙古 赤峰市	生产与 销售	15,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	7,500,000.00		100	100	是

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2、 同一控制下企业合并取得的子公司

单位:元 币种:人民币

子公司	注册地	业务	注册资本	经营范围	期末实际	实质上构成对子 公司净投资的其	持股 比例	表决权	是否合	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股
类型		性质			出资额	他项目余额	(%)	比例(%)	并报表		东损益的金额
控股子 公司	宁夏 青铜峡市	生产与 销售	334,747,686.46	水泥、熟料制 造和销售	291,095,571.49	0	87.19	87.19	是	144,246,362.56

3、 非同一控制下企业合并取得的子公司

单位 : 元 币种 : 人民币

子公司全称	子公司类型	注册地	业务	注册资本	经营范围	期末实际	实质上构成对子 公司净投资的其	持股 比例	表决 权比	是否 合并	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股
			性质			出资额	他项目余额	(%)	例(%)	报表		东损益的金额
固原市六盘山水泥 有限责任公司	全资子公司	宁夏 固原市	生产与 销售	77,130,000.00	水泥、熟料 制造和销售	78,770,000.00		100	100	是
宁夏中宁赛马水泥 有限公司	全资子公司	宁夏 中宁市	生产与 销售	205,758,000.00	水泥、熟料 制造和销售	213,278,954.72		100	100	是
乌海市西水水泥有 限责任公司	全资子公司	内蒙古 乌海市	生产与 销售	100,000,000.00	水泥、熟料 制造和销售	451,309,368.40		100	100	是
天水华建混凝土工 程有限公司	控股子公司的 控股子公司	甘肃 天水市	生产与 销售	21,080,000.00	商品混凝土 生产与销售	15,793,900.00		60	60	是
宁夏金长城混凝土 有限公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 平罗县	生产与 销售	50,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	65,829,165.17		100	100	是
宁夏煜皓砼业有限 公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 银川市	生产与 销售	12,000,000.00	商品混凝土 生产与销售	11,436,000.00		100	100	是
宁夏骏升物业服务 有限公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 银川市	物业服 务	548,401.25	物业服务及 房屋租赁	1,264,888.64		100	100	是
宁夏青苑物业服务 有限公司	控股子公司的 控股子公司	宁夏 青铜峡 市	物业服 务	100,000.00	物业服务	166,770.06		100	100	是

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• (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

名称	期末净资产	本期净利润	购买日
宁夏赛马	859,456,461.78	138,885,828.85	2013年1月1日
喀喇沁混凝土	7,800,110.34	300,110.34	2013年10月1日
乌海西水	361,295,785.60	-58,015,001.79	2013年7月5日
骏升物业	850,454.38	187,251.34	2013年8月19日
青苑物业	182,568.05	155,480.79	2013年8月19日

(三) 其他

1． 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况

序 号	公司名称	注册地	注册资本	投资金额	持股比 例（%）	经营范围	是否分 步交易 企业合 并
1	乌海西水	内蒙古乌海市	100,000,000.00	451,309,368.40	100	水泥、熟料生产与销 售	是
2	骏升物业	宁夏银川市	548,401.25	1,264,888.64	100	物业服务及房屋租赁	否
3	青苑物业	宁夏青铜峡市	1,000,000.00	166,770.06	100	物业服务	否

乌海西水：

（1）乌海西水公司成立于2007 年1 月，注册资本10000 万元，住所为乌海市海 南区西卓子山街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，2010 年8 月，本公 司（原名宁夏赛马实业股份有限公司）收购了内蒙古西水创业股份有限公司（以下简 称“西水股份”）持有的乌海西水公司45%股权，合并前西水股份持有乌海西水公司 55%的股权，本公司持有乌海西水公司45%的股权。经2013 年 6 月 21 日召开的五 届董事会十四次会议审议通过，本公司与西水股份签署《股权转让协议》，以现金 26,411 万元收购西水股份持有乌海西水公司55%的股权。收购完成后，本公司持有乌 海西水公司 100%股权。

• （2） 购买日为2013 年7 月5 日，确定依据为：

141

宁夏建材 2013 年度股东大会

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• 1） 股权转让协议已于2013 年 6 月 21 日获本公司第五届董事会十四次会议审

• 议通过；

• 2） 交易双方于6 月28 日完成了股权变更登记手续；

3） 本公司至2013 年7 月5 日已支付了17,167.15 万元，达到股权转让协议约 定的65%的首付款比例，并且与2013 年8 月支付了剩余款项；

4） 本公司实际上已经控制了乌海西水公司的财务和经营政策，并享有相应的收 益和风险。

（3） 被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元）

项目	2013年7月5日（购买日）	2013年7月5日（购买日）
	账面价值	公允价值
流动资产	11,324.95	10,489.75
非流动资产	53,339.65	51,962.02
其中：固定资产	48,944.26	48,170.68
无形资产	3,828.15	3,224.09
资产总额	64,664.59	62,451.77
流动负债	20,520.69	20,520.69
负债总额	20,520.69	20,520.69
净资产	44,143.91	41,931.08

（4） 本公司取得的乌海西水无形资产的公允价值32,240,922.26 元，按照中资 资产评估有限公司评估出具的中资评报[2013]127 号评估报告中的无形资产评估值， 并依据评估基准日（2012 年12 月31 日）至购买日的摊销额对其进行调整确定。

（5） 根据股权转让协议，本次股权收购新增投资成本为交易价26,411.00 万元 减去西水股份应承担的过渡期亏损3,097.12 万元，即23,313.88 万元。本公司确定 的初始投资成本为购买日前持有得乌海西水45%股权账面价值21,817.05 万与新增投 资成本之和，即45,130.93 万元。本公司在合并报表中将购买日之前持有的乌海西水 45%股权调整为购买日公允价值19,075.00 万元，差额-2,742.05 万元计入投资收益。 乌海西水购买日可辨认净资产公允价值41,931.08 万元，是依据中资资产评估有限公 司评估出具的中资评报[2013]127 号评估报告并对评估基准日（2012 年12 月31 日） 至购买日的交易及事项进行调整后确定的。经调整后的投资成本与乌海西水在购买日 可辩认净资产公允价值按100%股权比例计算后的差额457.80 万元确认为商誉。

142

宁夏建材 2013 年度股东大会

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（6） 被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元）

项目	2013年7月5日（购买日）-2013年12月31日
营业收入	10,878.02
净利润	-5,801.50
经营活动现金流量净额	-2,946.08
净现金流量	-5.44

（7） 分步交易实现的非同一控制下企业合并

1）前期取得股权：①取得时点为2010 年8 月11 日；②取得成本为28,929.83 万元； ③取得比例为45%; ④取得方式为现金购买; ⑤股权转让方为西水股份；本期 取得股权：①取得时点为2013 年7 月5 日；②取得成本为23,313.88 万元； ③取得 比例为55%; ④取得方式为现金购买; ⑤股权转让方为西水股份

• 2） 取得控制权的时点为2013 年7 月5 日，确定依据详见其购买日确定依据。

3） 购买日之前原持有乌海西水45%股权在购买日的账面价值为21,817.05 万、 公允价值19,075.00 万元，按照公允价值重新计量所产生的损失2,742.05 万元；

4） 购买日之前原持有乌海西水45%股权在购买日的公允价值的是依据交易双方 协商确定的55%股权购买日交易价格按比例折算确定的；

5） 无购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益。

骏升物业及青苑物业：

（1） 骏升物业和青苑物业均为宁夏建富投资服务有限公司（以下简称建富投资 公司）的全资子公司，经营范围为小区物业服务及房屋租赁等。建富投资公司成立于 2009 年12 月22 日，为宁夏共赢投资有限责任公司（以下简称共赢投资公司）的全资 子公司，建富投资公司已不具体经营业务，2013 年7 月13 日宁夏赛马与共赢投资公 司签署股权转让协议受让建富投资公司100%股权，交易价格126.49 万元，宁夏赛马 于2013 年8 月14 日支付了全部转让价款并于2013 年8 月19 日办理了股权变更登记， 2013 年8 月22 日，建富投资将持有的青苑物业100%股权以16.68 万元转让给青铜峡 股份，2013 年9 月22 日骏升物业吸收合并建富投资公司。完成上述交易后，建富投 资公司注销，青苑物业变更为青铜峡股份的全资子公司，骏升物业变更为宁夏赛马的 全资子公司。

• （2） 购买日为2013 年8 月19 日，确定依据为：

143

宁夏建材 2013 年度股东大会

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• 1） 2013 年7 月13 日交易双方签署股权转让协议；

• 2） 宁夏赛马2013 年8 月14 日已支付了100%的股权转让价款126.49 万元；

• 3） 2013 年8 月19 日，交易双方办理了股权变更登记手续，完成了财产权交割

手续；

• 4） 宁夏赛马实际上已经控制了建富投资公司（被购买方）的财务和经营政策，

• 并享有相应的收益和风险。

（3） 被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元）

项目	2013年8月19日（购买日）	2013年8月19日（购买日）
	账面价值	公允价值
流动资产	190.7	190.1
非流动资产	705.57	923.86
其中：投资性房地产	248.38	412.71
固定资产	361.45	405.77
无形资产	95.74	105.38
资产总额	896.27	1,113.96
流动负债	1,016.01	1,016.01
负债总额	1,016.01	1,016.01
净资产	-119.74	97.95

（4） 宁夏赛马取得的建富投资公司无形资产的公允价值105.38 万元，按照中 和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司评估出具的中和评报(2013)YCV1063 号评估报告 中的无形资产评估值。

（5） 合并成本为股权购买126.49 万元，购买日公允价值按照中和资产评估有 限公司宁夏瑞衡分公司评估出具的中和评报(2013)YCV1063 号评估报告确定，合并成 本与合并中取得的建富投资公司可辨认净资产公允价值的份额之差28.54 万元直接计 入了当期营业外支出。

• （6） 被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元）

• 1）骏升物业：

）骏升物业：
项目	2013年8月19日（购买日）-2013年12月31日
营业收入	115.65
净利润	18.73

144

宁夏建材 2013 年度股东大会

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经营活动现金流量净额	-34
净现金流量	141.62

2）青苑物业：

净现金流量 ）青苑物业：	141.62
项目	2013年8月19日（购买日）-2013年12月31日
营业收入	46.92
净利润	15.55
经营活动现金流量净额	1.75
净现金流量	1.75

七、 合并财务报表项目注释

(一) 货币资金

单位：元

		单位：元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：
人民币	20,826.85	3,842.19
银行存款：
人民币	342,913,031.84	731,347,167.99
其他货币资金：
人民币	16,435,539.24	23,543,562.26
合计	359,369,397.93	754,894,572.44

年末其他货币资金为开具银行承兑汇票保证金 6,965,424.70 元，履约保函及投标保证金

4,738,153.60 元，矿山环境恢复治理保证金 4,731,960.94 元。

(二) 应收票据：

1、 应收票据分类

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	497,871,697.99	436,427,747.23
商业承兑汇票	3,061,000.42
合计	500,932,698.41	436,427,747.23

• 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他 方但尚未到期的票据情况

单位：元 币种：人民币

145

宁夏建材 2013 年度股东大会

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出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
西安怡林实业有限公司	2013 年10 月9 日	2014 年4 月9 日	3,600,000.00
西安泽欣物资贸易有限公司	2013 年9 月23 日	2014 年3 月23 日	3,000,000.00
嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司	2013 年10 月16 日	2014 年4 月16 日	3,000,000.00
中铁二十局集团有限公司	2013 年11 月22 日	2014 年5 月22 日	3,000,000.00
河南旅游集团有限公司	2013 年8 月13 日	2014 年2 月5 日	2,700,000.00
合计	/	/	15,300,000.00	/

(三) 应收账款:

1、 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类		期末数			期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄组合计提坏 账准备的应收账款	1,066,393,652.38	98.94	102,282,231.54	9.59	706,784,352.89	100.00	49,978,269.91	7.07
组合小计	1,066,393,652.38	98.94	102,282,231.54	9.59	706,784,352.89	100.00	49,978,269.91	7.07
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款	11,420,908.44	1.06	9,136,726.75	80.00
合计	1,077,814,560.82	/	111,418,958.29	/	706,784,352.89	/	49,978,269.91	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	842,653,559.03	79.02	25,231,436.53	573,278,579.59	81.11	17,198,357.39
1至2 年	119,621,992.48	11.22	11,962,199.26	106,897,233.73	15.12	10,689,723.36
2至3 年	46,013,178.86	4.31	9,202,635.79	4,708,109.36	0.67	941,621.88
3至4 年	4,069,810.42	0.38	2,034,905.21	920,052.42	0.13	460,026.21
4至5 年	920,145.12	0.09	736,088.28	1,459,183.62	0.21	1,167,346.90
5 年以上	53,114,966.47	4.98	53,114,966.47	19,521,194.17	2.76	19,521,194.17
合计	1,066,393,652.38		102,282,231.54	706,784,352.89		49,978,269.91

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位：元 币种：人民币

146

宁夏建材 2013 年度股东大会

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应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例 （％）	计提理由
鄂尔多斯市宏昌矿用支 护材料有限责任公司	11,420,908.44	9,136,726.75	80.00	债务人财务状况恶化
合计	11,420,908.44	9,136,726.75	/	/

• 2 、 本报告期应收账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

3 、 应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称 中国建筑第八工程局有限公司西北分公司 中铁二十四局集团南昌建设有限公司 宁夏恺元建筑有限公司 中铁建工集团有限公司宁夏分公司 四川省第四建筑工程公司 合计	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总 额的比例（％）
	本公司客户	37,658,962.01	1 年以内	3.49
	本公司客户	33,652,185.00	1 年以内	3.12
	本公司客户	21,402,748.50	0-3 年	1.99
	本公司客户	19,126,325.50	1 年以内	1.77
	本公司客户	17,246,391.70	0-2 年	1.60
	/	129,086,612.71	/	11.97

4 、 应收关联方账款情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例（％）
苏州中材建设有限公司	同一实际控制人	5,842,310.30	0.54
合计	/	5,842,310.30	0.54

( 四 ) 其他应收款：

1 、 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款	56,329,252.98	100.00	20,941,531.03	37.18	12,227,870.35	100.00	6,023,898.92	49.26
组合小计	56,329,252.98	100.00	20,941,531.03	37.18	12,227,870.35	100.00	6,023,898.92	49.26

147

宁夏建材 2013 年度股东大会

合计 56,329,252.98 / 20,941,531.03 / 12,227,870.35 / 6,023,898.92 /

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	14,457,194.66	25.67	505,436.73	4,472,571.60	36.58	107,214.76
1至2 年	22,393,181.61	39.75	2,239,318.17	983,016.52	8.04	98,301.65
2至3 年	1,052,917.14	1.87	210,583.43	735,315.31	6.01	147,063.06
3至4 年	687,710.37	1.22	343,855.19	469,032.64	3.84	234,516.33
4至5 年	474,248.41	0.84	378,336.72	655,655.80	5.36	524,524.64
5 年以上	17,264,000.79	30.65	17,264,000.79	4,912,278.48	40.17	4,912,278.48
合计	56,329,252.98	100.00	20,941,531.03	12,227,870.35	100.00	6,023,898.92

2 、 本报告期实际核销的其他应收款情况

单位：元 币种：人民币

其他应收款项性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
借款	19,877.90	债务人死亡	否
/	19,877.90	/	/

• 3 、 本报告期其他应收款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠

• 款。

4 、 其他应收款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例(%)
吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司	供应商	19,348,500.00	1-2 年	34.35
包头市西水水泥有限责任公司	非关联方	10,393,046.74	1 年以内	18.45
郑州康华福利造纸厂	非关联方	2,091,070.48	5 年以上	3.71
宁夏青峡实业有限公司	非关联方	1,543,215.34	1-5 年	2.74
乌海市国土资源局海南分局	非关联方	1,487,386.67	5 年以上	2.64
合计	/	34,863,219.23	/	61.89

5 、 应收关联方款项

148

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收账款总额的 比例（％）
中材节能股份有限公司	同一实际控制人	49,317.46	0.09
合计	/	49,317.46	0.09

( 五 ) 预付款项：

1 、 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	74,701,966.60	85.03	87,298,244.01	92.41
1至2 年	10,055,288.70	11.44	5,378,131.04	5.69
2至3 年	551,012.91	0.63	1,238,464.04	1.31
3 年以上	2,545,287.29	2.90	553,042.66	0.59
合计	87,853,555.50	100.00	94,467,881.75	100.00

2 、 预付款项金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
神华宁夏煤业集团有限责任公司	本公司供应商	11,606,185.79	1 年以内	货未到
中卫供电局中宁县供电局	本公司供应商	11,431,581.28	1 年以内	尚未供电
宁夏银星煤业有限公司	本公司供应商	5,626,613.44	1 年以内	货未到
吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司	本公司供应商	5,000,000.00	1-2 年	尚未取得探矿权
宁夏铭诚达物流有限公司	本公司供应商	3,968,539.01	1 年以内	尚未提供劳务
合计	/	37,632,919.52	/	/

• 3 、 本报告期预付款项中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

( 六 ) 存货：

• 1 、 存货分类

单位：元 币种：人民币

	项目		期末数			期初数
		账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

149

宁夏建材 2013 年度股东大会

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原材料	256,795,624.36	16,408,885.83	240,386,738.53	237,284,139.19	3,372,093.77	233,912,045.42
产成品	209,261,290.50	2,717,141.18	206,544,149.32	294,702,382.24	1,109,405.74	293,592,976.50
低值易耗品				423,484.78		423,484.78
委托加工物 资				1,786,977.61		1,786,977.61
合计	466,056,914.86	19,126,027.01	446,930,887.85	534,196,983.82	4,481,499.51	529,715,484.31

2 、 存货跌价准备

单位：元 币种：人民币

			单位：元	单位：元	币种：人民币
存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
原材料	3,372,093.77	13,217,837.59		181,045.53	16,408,885.83
产成品	1,109,405.74	2,717,141.18		1,109,405.74	2,717,141.18
合计	4,481,499.51	15,934,978.77		1,290,451.27	19,126,027.01

年末计提的存货跌价准备主要为部分闲置的备品备件无法使用，按账面余额与预 计残值的差额计提原材料跌价准备，以及按期末存货成本高于可变现价值（估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额）的金额计提的产成品跌价准备。

( 七 ) 其他流动资产：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
预缴税款（*注1）		7,221,979.20
合计		7,221,979.20

• 注 1 ：此为预缴企业所得税款

( 八 ) 长期股权投资 :

1 、 长期股权投资情况

按成本法核算：

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	投资成本	期初余额	增减 变动	期末余额	减值 准备	在被投资 单位持股 比例（％）	在被投资单 位表决权比 例（％）
宁夏银行股份有限公司	57,300.00	57,300.00		57,300.00		1.85	1.85
天水华唐再生资源利用有限公司	600.00	600.00	600.00			40	40
天水麦积农村合作银行	200.00	200.00		200.00		0.25	0.25

150

宁夏建材 2013 年度股东大会

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清水县信用合作联社营业部	100.00	100.00		100.00		0.22	0.22
按权益法核算：

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余 额	减值准 备	本期 现金 红利	在被投资 单位持股 比例（％）	在被投资单 位表决权比 例（％）
乌海市西水水泥有 限责任公司	289,298.34	243,467.25	243,467.25				45.00	45.00
包头市西水水泥有 限责任公司	86,582.39	73,949.72	73,949.72				45.00	45.00

( 九 ) 投资性房地产 :

1 、 按成本计量的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、账面原值合计		8,419,100.00		8,419,100.00
1.房屋、建筑物		8,419,100.00		8,419,100.00
2.土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计		4,355,400.99		4,355,400.99
1.房屋、建筑物		4,355,400.99		4,355,400.99
2.土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计				4,063,699.01
1.房屋、建筑物				4,063,699.01
2.土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计				4,063,699.01
1.房屋、建筑物				4,063,699.01
2.土地使用权

本期折旧和摊销额： 63,409.90 元。

( 十 ) 固定资产 :

1 、 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	5,790,699,864.77	1,283,473,775.11	58,632,908.40	7,015,540,731.48
其中：房屋及建筑	2,124,223,509.26	713,376,990.97	12,500,333.19	2,825,100,167.04

151

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

物
机器设备	3,307,040,238.73	496,505,264.29		40,093,876.42	3,763,451,626.60
运输工具	286,480,672.56	61,966,209.80		6,034,998.79	342,411,883.57
办公设备	72,955,444.22	11,625,310.05		3,700.00	84,577,054.27
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	1,469,202,923.99	385,661,561.39	382,096,618.46	41,366,483.61	2,195,594,620.23
其中：房屋及建筑 物	336,834,752.81	149,850,224.72	97,079,495.22	7,424,181.11	576,340,291.64
机器设备	1,028,583,234.56	213,649,612.71	238,211,337.81	32,156,150.02	1,448,288,035.06
运输工具	68,789,469.16	20,462,909.78	32,456,864.45	1,783,633.85	119,925,609.54
其他设备	34,995,467.46	1,698,814.18	14,348,920.98	2,518.63	51,040,683.99
三、固定资产账面 净值合计	4,321,496,940.78	/		/	4,819,946,111.25
其中：房屋及建筑 物	1,787,388,756.45	/		/	2,248,759,875.40
机器设备	2,278,457,004.17	/		/	2,315,163,591.54
运输工具	217,691,203.40	/		/	222,486,274.03
其他设备	37,959,976.76	/		/	33,536,370.28
四、减值准备合计	118,754,401.90	/		/	136,350,051.27
其中：房屋及建筑 物	64,930,682.57	/		/	68,709,064.45
机器设备	51,944,584.18	/		/	65,293,846.78
运输工具	86,279.22	/		/	516,620.52
其他设备	1,792,855.93	/		/	1,830,519.52
五、固定资产账面 价值合计	4,202,742,538.88	/		/	4,683,596,059.98
其中：房屋及建筑 物	1,722,458,073.88	/		/	2,180,050,810.95
机器设备	2,226,512,419.99	/		/	2,249,869,744.76
运输工具	217,604,924.18	/		/	221,969,653.51
其他设备	36,167,120.83	/		/	31,705,850.76

本期折旧额： 382,096,618.46 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为： 341,165,214.45 元。

2 、 暂时闲置的固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	备注
房屋及建筑物	168,420,288.34	92,882,848.81	49,024,498.56	26,512,940.97
机器设备	244,618,552.50	181,406,326.29	47,357,681.68	15,854,544.53
运输工具	17,340,363.60	15,100,181.72	516,620.52	1,723,561.36

152

宁夏建材 2013 年度股东大会

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其他设备	5,025,984.94	3,110,535.99	1,617,917.80	297,531.15
合计	435,405,189.38	292,499,892.81	98,516,718.56	44,388,578.01

3 、 通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备	2,230,877.00	383,190.45	1,847,686.55

4 、 未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书 时间
乌海赛马办公楼、中控楼及化验楼等	已取得土地证，房产证正在办理中	2014年
乌海西水主厂房及其他房屋	未办妥土地使用权
赛马混凝土办公服务楼	租用本公司土地使用权
天水中材办公楼、宿舍及生产用房	已取得土地证，房产证正在办理中	2014年
中材甘肃办公楼、宿舍及生产用房	已取得土地证，房产证正在办理中	2014年

(1) 本年计提减值准备的主要原因系由于受乌海市场环境影响，导致未来收入实现 存在不确定性，资产组可能存在减值迹象，出于谨慎性考虑，公司对资产组在年末进 行了必要的资产减值测试，通过可变现净值的测算，计提了固定资产减值准备 ;

(2) 本年因合并乌海西水公司新增房屋总建筑面积 8.12 万平方米，其中：已办理 房屋所有权证书的房屋建筑面积 4.43 万平方米 , 房屋产权证名称为内蒙古西水创业股 份有限公司，尚未进行变更。另外建筑面积 3.69 万平方米的房屋，因乌海西水使用的 土地，除 5 号窑资产所占用的土地使用权为乌海西水水泥有限责任公司占有外，其余 均为有偿租用内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司的土地及无偿使用内蒙古西水创 业股份有限公司的土地，暂无法办理房屋产权证书。

( 十一 ) 在建工程：

• 1 、 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程	483,734,356.84		483,734,356.84	313,981,247.13		313,981,247.13

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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2 、 重大在建工程项目变动情况：

								单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入 占预算比 例（％）	工程 进度	利息资本化 累计金额	资金 来源	期末数
喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线协同 工业尾矿处理及配套9MW纯低温余热发 电项目	775,912,000.00	25,178,600.49	240,757,033.15			30.23	50%		自有 借款	265,935,633.64
本公司建材大厦项目	87,166,500.00	41,182,474.07	42,870,254.49			85.71	95%		自有	84,052,728.56
中材甘肃4500T/D余热发电	55,000,000.00	4,968,019.65	41,315,359.17			62.52	90%		自有	46,283,378.82
乌海赛马配套纯低温余热发电项目	42,000,000.00		28,839,438.74			53.76	70%		自有	28,839,438.74
青铜峡股份太阳山120 万吨骨料生产线 项目	16,000,000.00	20,149.50	14,689,780.41			77.67	90%		自有	14,709,929.91
宁夏赛马200万吨骨料生产线项目	18,620,000.00		10,933,380.47			58.72	60%		自有	10,933,380.47
天水中材2*2500T/D 新型干法水泥生产 线及配套纯低温余热发电项目	609,000,000.00	53,698,931.74	11,155,391.96	55,034,743.17		92.61	99%		自有 借款	9,819,580.53
青铜峡混凝土2×50 万立方米/年商品混 凝土搅拌站项目一期工程	42,002,000.00	3,789,664.36	6,715,622.80	2,931,623.96	2,554,220.00	31.76	50%		自有	5,019,443.20
中材甘肃水泥窑脱硝项目	3,000,000.00		2,555,686.00	56,886.00		83.29	80%		自有	2,498,800.00
天水中材水泥窑脱硝项目	3,000,000.00		1,540,911.98			51.36	80%		自有	1,540,911.98
宁夏赛马本公司已有熟料生产线配套后 续2×150 万吨水泥粉磨项目	159,280,000.00	153,090,245.85	21,212,451.89	174,302,697.74		96.65	100%		自有	0
中材甘肃4500T/D 新型干法水泥生产线 项目	55,000,000.00	20,497,858.12	40,908,008.10	61,405,866.22		97.91	100%		自有	0
宁夏赛马本公司兰山分厂4500T/D 水泥 熟料生产线及配套9WM纯低温余热发电 项目	377,038,400.00	4,334,357.95	12,657,108.34	16,991,466.29		97.91	100%	3,191,741.00	自有	0
中宁赛马变压器增容	4,180,000.00	3,476,478.11	280,973.45	3,757,451.56		89.89	100%		自有	0
中宁赛马1 号窑立式煤磨项目综合工了 能技改	2,300,000.00	400,000.00	1,173,903.53	1,573,903.53		68.43	100%		自有	0
合计	2,249,498,900.00	310,636,779.84	477,605,304.48	316,054,638.47	2,554,220.00	/	/	3,191,741.00	/	469,633,225.85

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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天水中材 2*2500T/D 新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目主要工程已 经完工并已于 2011 年暂估转入固定资产，本年末余额主要为部分未完工的收尾及配 套工程。

宁夏赛马公司已有熟料生产线配套后续 2 × 150 万吨水泥粉磨项目一期 150 万吨 水泥磨本年已经完工转固，二期工程尚未开始实施。

( 十二 ) 工程物资：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
专用材料	12,099.17	13,266,026.47	13,234,702.36	43,423.28
合计	12,099.17	13,266,026.47	13,234,702.36	43,423.28

( 十三 ) 无形资产：

1 、 无形资产情况：

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	347,662,894.27	78,749,118.70	4,332,404.66	422,079,608.31
土地使用权	271,134,822.84	20,496,694.59	4,332,404.66	287,299,112.77
采矿权	75,553,538.34	58,252,424.11		133,805,962.45
软件	974,533.09			974,533.09
二、累计摊销合计	67,025,558.71	41,195,856.13	570,433.00	107,650,981.84
土地使用权	51,668,055.50	6,605,182.24	570,433.00	57,702,804.74
采矿权	14,878,821.53	34,505,410.69		49,384,232.22
软件	478,681.68	85,263.20		563,944.88
三、无形资产账面净值合计	280,637,335.56	37,553,262.57	3,761,971.66	314,428,626.47
土地使用权	219,466,767.34	13,891,512.35	3,761,971.66	229,596,308.03
采矿权	60,674,716.81	23,747,013.42	0.00	84,421,730.23
软件	495,851.41	-85,263.20		410,588.21
四、减值准备合计
土地使用权
采矿权
软件
五、无形资产账面价值合计	280,637,335.56	37,553,262.57	3,761,971.66	314,428,626.47
土地使用权	219,466,767.34	13,891,512.35	3,761,971.66	229,596,308.03
采矿权	60,674,716.81	23,747,013.42	0.00	84,421,730.23
软件	495,851.41	-85,263.20		410,588.21

本期摊销额： 11,429,304.97 元。

155

宁夏建材 2013 年度股东大会

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本年因合并乌海西水公司新增无形资产中包括以评估价值列报的土地使用权（除 5 号窑资产所占用的土地） 314.90 万元、采矿权 3,085.27 万元，均由中资资产评估有 限公司评估（评估报告号：中资评报 [2013]127 号）。其中：土地使用权评估采用基准 地价修正系数法和市场比较法，最终取两种方法的加权平均值做为评估地价，其中市 场比较法权重值 0.7 ，基准地基系数修正法权重值 0.3 ；采矿权评估采用折现现金流量 法。上述以评估值价值入账的采矿权共有四项，采矿证号分别为 c1503002010117120087518 、 c1503002010117120090263 、 c1503002011127140121290 、 c1503002011097140121038 ，证载名称均为内蒙古西水创业股份有限公司，截止 2013 年 12 月 31 日尚未办理产权变更手续。

本年因合并骏升物业新增无形资产中包括以评估值列报的土地使用权 105.38 万 元，由中和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司评估并出具了中和评报 (2013)YCV1063 号评估报告，采用的评估方法为收益还原法。

( 十四 ) 商誉 :

单位：元 币种：人民币

被投资单位名 称或形成商誉 的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
乌海西水		4,577,989.16		4,577,989.16	4,577,989.16
天水华建	1,002,082.33			1,002,082.33
宁夏金长城	343,144.68		343,144.68
煜皓砼业	925,863.28		925,863.28
合计	2,271,090.29	4,577,989.16	1,269,007.96	5,580,071.49	4,577,989.16

本集团根据最近未来五年财务预算（且假设超过 5 年财务预算之后年份的现金流

量均保持稳定），对上述资产组的未来现金流量现值进行测算，对乌海西水公司商誉 4,577,989.16 元全额计提减值准备。

( 十五 ) 长期待摊费用 :

单位：元 币种：人民币

项目	期初额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末额
低温余热电 站BOT 项目		3,127,811.50			3,127,811.50

156

宁夏建材 2013 年度股东大会

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前期费
合计		3,127,811.50			3,127,811.50

• ( 十六 ) 递延所得税资产 / 递延所得税负债：

• 1 、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

• (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	38,756,517.09	28,832,569.56
可抵扣亏损	5,092,371.04
固定资产加速折旧	4,171,592.01	4,734,632.41
应付职工薪酬	1,203,314.03	715,142.79
预计负债	440,247.79	286,461.50
递延收益	2,792,729.48	2,268,486.89
矿产资源补偿费	132,379.64
小计	52,589,151.08	36,837,293.15
递延所得税负债：
投资性房地产	403,189.41
固定资产	38,862.01
小计	442,051.42

(2) 未确认递延所得税资产明细

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	155,502,925.44	2,523,005.89
可抵扣亏损	296,274,644.76	98,557,008.73
合计	451,777,570.20	101,080,014.62

• (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元 币种：人民币

年份	期末数	期初数	备注
2015 年	14,588,669.63
2016 年	147,468,896.30	20,324,220.51
2017 年	134,217,078.83	78,232,788.22
合计	296,274,644.76	98,557,008.73	/

• (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

157

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
应纳税差异项目：
投资性房地产公允减值调整	155,448.05
固定资产公允减值调整	1,612,757.63
小计	1,768,205.68
可抵扣差异项目：
资产减值准备	287,836,567.60
固定资产加速折旧	27,810,613.39
应付职工薪酬	7,268,174.34
可抵扣亏损	316,644,128.90
预计负债	2,360,452.28
递延收益	11,170,917.90
矿产资源补偿费	882,530.94
固定资产公允减值调整	69,681,123.95
无形资产公允减值调整	5,859,325.33
小计	729,513,834.63

( 十七 ) 资产减值准备明细 :

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	56,002,168.83	76,378,198.39		19,877.90	132,360,489.32
二、存货跌价准备	4,481,499.51	15,934,978.77		1,290,451.27	19,126,027.01
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备	118,754,401.90	17,595,649.37			136,350,051.27
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备		4,577,989.16			4,577,989.16
十四、其他
合计	179,238,070.24	114,486,815.69		1,310,329.17	292,414,556.76

本年增加的资产减值准备中因非同一控制下企业合并而增加的金额为 55,922,542.83 元。

158

宁夏建材 2013 年度股东大会

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( 十八 ) 短期借款：

1 、 短期借款分类：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	733,000,000.00	380,000,000.00
信用借款	50,000,000.00	220,000,000.00
合计	783,000,000.00	600,000,000.00

2 、 已到期未偿还的短期借款情况：

资产负债表日后已偿还金额 0 元。

( 十九 ) 应付票据：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	11,248,200.00	7,757,000.00
合计	11,248,200.00	7,757,000.00

下一会计期间将到期的金额 11,248,200.00 元。

( 二十 ) 应付账款：

1 、 应付账款情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	792,426,863.40	587,881,623.00
1 年以上	159,490,898.35	133,217,446.24
合计	951,917,761.75	721,099,069.24

• 2 、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况

本报告期应付账款中无应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。

• 3 、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

债权单位名称 一年以上欠款金额 账龄 未偿还或未结转的原因

159

宁夏建材 2013 年度股东大会

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苏州中材建设有限公司	37,610,474.48	1-2 年	工程质保金款
内蒙乌海西卓子山草原水泥集团总公司	3,964,423.02	2-3 年	欠付租金 未结算
中材节能股份有限公司	3,839,358.00	2-3 年	工程质保金款
内蒙古蒙邦工程爆破有限责任公司	3,326,268.80	3 年以上	欠付材料款 未结算
靖远煤业集团有限责任公司	2,487,953.11	1-2 年	欠付材料款 未结算
合计	51,228,477.41

( 二十一 ) 预收账款：

1 、 预收账款情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	62,138,992.48	32,648,716.89
1 年以上	8,337,072.74	10,687,070.23
合计	70,476,065.22	43,335,787.12

• 2 、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关联 方情况：

本报告期预收账款中无预收持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。

3 、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明

年末账龄超过一年的预收款项均为本集团收取的零星客户预付货款，尚未提货。

( 二十二 ) 应付职工薪酬

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	843,205.69	258,537,681.69	232,581,521.50	26,799,365.88
二、职工福利费		18,897,278.46	18,897,278.46
三、社会保险费	2,243,908.82	59,991,751.92	58,532,739.76	3,702,920.98
医疗保险费	339,379.70	13,830,150.55	13,519,924.39	649,605.86
基本养老保险费	1,569,305.27	38,537,792.39	37,266,881.93	2,840,215.73
失业保险费	153,225.25	3,973,273.23	3,984,232.03	142,266.45
工伤保险费	249,362.82	2,394,666.62	2,553,480.48	90,548.96
生育保险费	-67,364.22	1,255,869.13	1,208,220.93	-19,716.02
四、住房公积金	1,391,941.32	12,814,907.33	12,753,449.78	1,453,398.87
五、辞退福利	3,841,091.14	71,141.66	1,754,333.48	2,157,899.32

160

宁夏建材 2013 年度股东大会

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六、其他
工会经费和职工教育经费	4,788,860.82	12,092,164.67	4,830,053.65	12,050,971.84
非货币性福利		2,538,808.49	2,538,808.49
合计	13,109,007.79	364,943,734.22	331,888,185.12	46,164,556.89

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。

因解除劳动关系给予补偿 63,052.75 元。

辞退福利系本集团内部退休人员本年末至正常退休日的期间拟支付的工资和缴 纳的社会保险费。

本集团应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 2,679.94 万 元，无属于拖欠性质的应付职工薪酬。

( 二十三 ) 应交税费：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
增值税	-26,958,261.33	-61,157,206.66
营业税	411,639.65	2,573.68
企业所得税	62,343,948.08	40,050,004.75
个人所得税	469,501.26	391,393.95
城市维护建设税	853,497.77	1,054,302.59
资源税	4,278,139.47	3,126,374.27
房产税	1,829,344.94	1,286,266.71
土地使用税	2,996,252.84	6,165,645.26
教育费附加	445,667.71	673,900.08
地方教育费附加	381,012.66	462,001.58
矿产资源补偿费	3,857,033.10	2,524,198.40
水利建设基金	509,579.81	412,032.98
印花税	359,517.21	634,145.76
其他税费	10,009.42	5,265.29
合计	51,786,882.59	-4,369,101.36

( 二十四 ) 应付利息：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	176,000.00	352,366.67
企业债券利息	19,504,356.16	19,504,356.16
短期借款应付利息	30,000.00
合计	19,710,356.16	19,856,722.83

161

宁夏建材 2013 年度股东大会

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( 二十五 ) 应付股利：

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末数	期初数	超过1 年未支付原因
内蒙古西水创业股份有限公司	13,610,912.56
缑海荣	6,356,902.93	4,015,598.03
缑建春		2,263,679.57
中国华融资产管理公司	1,346,600.00	1,346,600.00
宁夏青水创业股份公司	510,598.81	510,598.81
宁夏华泰鑫水泥集团公司	179,433.01	179,433.01
中国长城资产管理公司	148,000.00	148,000.00
宁夏青铜峡水泥集团有限公司	25,600.00	25,600.00
宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司	10,200.00	10,200.00
宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司	8,200.00	8,200.00
合计	22,196,447.31	8,507,909.42	/

( 二十六 ) 其他应付款：

1 、 其他应付款情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	69,947,348.68	37,219,118.89
1 年以上	28,583,696.70	17,525,786.99
合计	98,531,045.38	54,744,905.88

2 、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位 或关联方情况

本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。

3 、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

项目	金额	账龄	性质或内容
西安驿马上官建材有限公司	13,000,000.00	1年以内	保证金
宁夏科进投资置业有限公司	6,400,000.00	1年以内	往来款
内蒙古西水创业股份有限公司	4,176,516.20	1年以内	往来款
青铜峡市海源货运信息部	3,418,774.92	1年以内	运费
杨登九	2,780,000.00	1年以内	保证金
合计	29,775,291.12

162

宁夏建材 2013 年度股东大会

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( 二十七 ) 预计负债：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他	1,665,151.92	826,416.36	131,116.00	2,360,452.28
合计	1,665,151.92	826,416.36	131,116.00	2,360,452.28

( 二十八 ) 1 年内到期的非流动负债：

1 、 1 年内到期的非流动负债情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年内到期的长期借款	370,000,000.00	461,000,000.00
1 年内到期的长期应付款	2,016,314.95	5,329,375.68
合计	372,016,314.95	466,329,375.68

2 、 1 年内到期的长期借款

• (1) 1 年内到期的长期借款

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	370,000,000.00	461,000,000.00
合计	370,000,000.00	461,000,000.00

• (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

单位：元 币种：人民币

贷款单位	借款 起始日	借款 终止日	币种	利率 （％）	期末数	期初数
					本币金额	本币金额
国家开发银行宁夏回 族自治区分行	2011 年6 月16 日	2014 年6 月15 日	人民币	6.4000	100,000,000.00	100,000,000.00
中国银行宁夏分行	2010 年4 月8 日	2014 年4 月7 日	人民币	6.9000	65,000,000.00	90,000,000.00
中国农业银行白银西 区支行	2009年12 月24 日	2014年12 月23 日	人民币	5.6448	55,000,000.00	35,000,000.00
中国农业银行股份有 限公司天水分行	2010 年4 月22 日	2014 年4 月21 日	人民币	5.7600	50,000,000.00	60,000,000.00
中国银行股份有限公 司白银分行营业部	2009年10 月23 日	2014年10 月23 日	人民币	5.7600	45,000,000.00	70,000,000.00
合计	/	/	/	/	315,000,000.00	355,000,000.00

163

宁夏建材 2013 年度股东大会

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3 、 1 年内到期的长期应付款：

单位：元 币种：人民币

借款单位	期限	初始金额	利率 （%）	应计 利息	期末余额	借款 条件
甘肃泓畅机械有限公司	2012.4-2014.12	1,680,000.00			1,680,000.00	信用
中联重科股份有限公司	2011.7-2014.6	685,963.68	6.7650	6,667.01	336,314.95	信用
中联重科股份有限公司	2011.8-2013.6	1,287,300.00				信用
三一重工股份有限公司	2011.5-2013.7	954,112.00				信用
中联重科股份有限公司	2011.10-2013.7	722,000.00				信用
合计		5,329,375.68			2,016,314.95

( 二十九 ) 其他流动负债

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目 一年内结转的递延收益 合计	期末账面余额	期初账面余额
	4,372,448.45	3,863,546.31
	4,372,448.45	3,863,546.31

（ 1 ）一年内结转的递延收益

政府补助项目	年初金额	本年新 增补助 金额	本年计入营 业外收入金 额	其他变动	年末金额	与资产/收 益相关
天水中材水泥生产线 项目建设专项资金(土 地）	800,000.00		800,000.00	800,000.00	800,000.00	与资产相关
宁夏建材宁东能源基 地土地基础建设补助 （土地）	200,000.00		200,000.00	200,000.00	200,000.00	与资产相关
宁夏建材节能技术改 造财政奖励资	864,285.72		864,285.72	864,285.72	864,285.72	与资产相关
宁夏建材纯低温余热 利用款资金	714,285.72		714,285.72	714,285.72	714,285.72	与资产相关
宁夏建材金凤区工业 园区基础建设补助（土 地）	149,537.02		149,537.02	149,537.02	149,537.02	与资产相关
中材甘肃水泥生产线 项目基础设施建设资 金（土地）	122,600.00		122,600.04	122,600.04	122,600.00	与资产相关
乌海赛马土地补贴款 （土地）	100,337.84		100,337.88	100,337.88	100,337.84	与资产相关
天水中材科技项目经 费（余热发电项目）				286,679.93	286,679.93	与资产相关

164

宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材综合节能改 造补助资金	321,428.58		321,428.58	321,428.58	321,428.58	与资产相关
青铜峡股份矿产资源 保护项目补助经费	562,500.00		562,500.00	562,500.00	562,500.00	与资产相关
天水中材矿产资源保 护项目资金				222,222.22	222,222.22	与资产相关
宁夏建材水泥窑粉尘 治理专项资金	28,571.43		28,571.42	28,571.41	28,571.42	与资产相关
合计	3,863,546.31		3,863,546.38	4,372,448.52	4,372,448.45

其他变动金额全部为预计一年内结转利润表的政府补助款，从其他非流动负债结 转至其他流动负债。

( 三十 ) 长期借款：

1 、 长期借款分类：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	45,000,000.00	605,000,000.00
合计	45,000,000.00	605,000,000.00

2 、 金额前五名的长期借款：

单位：元 币种：人民币

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率 （％）	期末数	期初数
					本币金额	本币金额
中国银行宁夏分 行	2010年4月 8 日	2015年4月 8 日	人民币	6.90	25,000,000.00	90,000,000.00
中国银行股份有 限公司天水分行	2010 年10 月12 日	2015 年10 月11 日	人民币	5.47	20,000,000.00	40,000,000.00
合计	/	/	/	/	45,000,000.00	130,000,000.00

• ( 三十一 ) 应付债券：

单位：千元 币种：人民币

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期末余额
中期票据	900,000.00	2012 年8 月15日	5 年	900,000.00	900,000.00

• ( 三十二 ) 长期应付款：

• 1 、 金额前五名长期应付款情况

165

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位：元 币种：人民币

单位	期限	初始金额	利率（%）	应计利息	期末余额	借款条件
甘肃泓畅机 械有限公司	2012.4-2015.3	2,620,000.00			940,000.00	信用
中联重科股 份有限公司	2011.7-2014.6	289,886.76

2 、 长期应付款中的应付融资租赁款明细

单位：元

			单位：元	单位：元
单位		期末数	期初数
	外币	人民币	外币	人民币
中联重科股份有限公司				289,886.76

( 三十三 ) 专项应付款：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
宁夏农业综合投资有限责任公司	1,500,000.00			1,500,000.00
合计	1,500,000.00			1,500,000.00	/

年末专项应付款系根据宁财（企）指标 [2011]218 号文件，子公司青水股份作为 自治区平台企业因 "2 × 2000t/d 新型干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电机组 二期项目 " 享受的节能减排技术改造项目资金。根据宁财（企）发 [2009]1160 号文规定， 该项拨款以 " 宁夏农业综合投资有限公司 " 以无息借款的形式下拨，待项目验收完毕由 宁夏财政厅确定偿还比例。

( 三十四 ) 其他非流动负债：

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面余额	期初账面余额
其中：天水中材水泥生产线项目建设专项资金(土地）	36,466,666.67	37,266,666.67
喀喇沁公司经济和信息化局支持中小企业项目资金补助	12,800,000.00
宁夏建材宁东能源基地土地基础建设补助（土地）	8,500,000.00	8,700,000.00
宁夏建材节能技术改造财政奖励资	7,609,285.69	8,473,571.41
宁夏建材纯低温余热利用款资金	6,845,238.07	7,559,523.79
宁夏建材金凤区工业园区基础建设补助（土地）	6,623,679.78	6,773,216.80
中材甘肃水泥生产线项目基础设施建设资金（土地）	5,486,349.93	5,608,949.97

166

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

乌海赛马土地补贴款（土地）		4,749,324.28	4,849,662.16
宁夏建材能源管理中心建设示范项目财政补助资金		4,500,000.00
天水中材科技项目经费（余热发电项目）		3,583,499.11	4,013,519.00
宁夏建材综合节能改造补助资金		3,214,285.68	3,535,714.26
中材甘肃水泥窑脱硝工程专项资金		1,900,000.00
青铜峡股份矿产资源保护项目补助经费		1,186,250.00	1,748,750.00
天水中材2#窑烟气脱硝工程专项资金		1,500,000.00
天水中材1#窑烟气脱硝工程专项资金		1,500,000.00	1,500,000.00
中材甘肃环保专项资金		1,200,000.00
青铜峡股份节能减排项目（脱硝工程）奖励资金		950,000.00
天水中材矿产资源保护项目资金		555,555.56	1,000,000.00
宁夏建材工业重点项目和技术改造项目奖励资金(4500	吨熟料生产	400,000.00
线及配套 宁夏建材水泥窑粉尘治理专项资金		338,095.26	366,666.67
合计		109,908,230.03	91,396,240.73

（ 1 ）说明其他非流动负债的内容。

项 目	来源和依据
递延收益
其中：
天水中材水泥生产线项目建 设专项资金(土地）	秦政函[2010]48 号，《天水市秦州区人民政府关于办理天水中材水泥项 目厂区建设用地相关手续的函》
喀喇沁公司经济和信息化局 支持中小企业项目资金补助	喀经信发【2013】17号，《喀喇沁旗经济和信息化局关于拨付喀喇沁草 原水泥有限责任公司支持中小企业发展专项资金的通知》
宁夏建材宁东能源基地土地 基础建设补助（土地）	根据宁夏回族自治区人民政府专题会议纪要（87）的精神，土地出让金 实行先征后返，返回的土地出让金价值用于基础建设补助
宁夏建材节能技术改造财政 奖励资	宁财（建）发[2007]1438号文件，财政部关于《下达2007年节能技术改 造财政奖励资金预算指标的通知》
宁夏建材纯低温余热利用款 资金	宁财（建）发[2007]541号文件，《关于下达2007年资源节约和环境保 护项目中央预算内基建支出预算指标的通知》
宁夏建材金凤区工业园区基 础建设补助（土地）	据《金凤区工业集中区项目入区协议书》补充协议书规定，本公司缴清 土地出让金后，退还基础设备配套补助。
中材甘肃水泥生产线项目基 础设施建设资金（土地）	白银市财综发[2009]38号，关于《下达国有土地使用权出让金支出预算》 的通知
宁夏建材能源管理中心建设 示范项目财政补助资金	宁财（建）指标[2013]519 号，自治区财政厅关于下达2013 年工业企业 能源管理中心建设示范项目财政补助资金预算的通知
天水中材科技项目经费（余 热发电项目）	天水市秦州区科技攻关计划项目合同书，项目名称：天水中材水泥窑DCS 集散型计算机控制及综合自动化保护技术改造项目（信息化、可持续发 展）、天水中材水泥窑纯低温余热发电项目（节电减排、可持续发展）
宁夏建材综合节能改造补助 资金	宁财（建）发[2009]557号文件，关于《下达2009年十大重点节能工程 循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建设扩大内 需中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》

167

宁夏建材 2013 年度股东大会

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中材甘肃水泥窑脱硝工程专 项资金	白银市财经建发【2012】244号文件，《关于下达2012年市级第四批环 境保护专项资金的通知》和甘财建【2012】468 号，《甘肃省财政厅甘 肃省环境保护厅关于下达2012 年度省级污染减排专项资金的通知》
青铜峡股份矿产资源保护项 目补助经费	宁财（建）发[2008]1353号文件，财政部关于《下达2008年矿产资源保 护项目补助经费预算的通知》
天水中材2#窑烟气脱硝工程 专项资金	甘财建【2013】158号文件，《甘肃省财政厅 甘肃省环境保护厅关于下 达2013年度省级污染减排专项资金的通知》
天水中材1#窑烟气脱硝工程 专项资金	甘财建[2012]68 号，《甘肃省财政厅 甘肃省环境保证厅关于下达2012 年度省级污染减排专项资金的通知》
中材甘肃环保专项资金	甘财建【2012】477号文件，《甘肃省财政厅 甘肃省工业和信息化委员 会关于下达2012年省级工业和信息化第二批专项资金的通知》
青铜峡股份节能减排项目 （脱硝工程）奖励资金	宁财（建）指标【2013】496号，“关于下达2011年度主要污染物总量 减排奖励资金预算的通知”
天水中材矿产资源保护项目 资金	甘财建[2012]384 号，《甘肃省财政厅关于下达2012年度省级第二批矿 产资源保护项目资金的通知》
宁夏建材工业重点项目和技 术改造项目奖励资金(4500 吨熟料生产线及配套)	银财发（2013）41号，银川市财政局 银川工信局关于下达2012年激励 工业企业“保增长”（工业重点项目和技术改造项目）奖励资金的通知
宁夏建材水泥窑粉尘治理专 项资金	银财发[2012]310 号关于下达银川市2012年度环保专项资金（第一批） 的通知

（2）政府补助

政府补助项目	年初金额	本年新增补 助金额	本年计入 营业外收 入金额	其他变动	年末金额	与资产/ 收益相 关
天水中材水泥生产线项目 建设专项资金(土地）	37,266,666.67			-800,000.00	36,466,666.67	与资产 相关
喀喇沁公司经济和信息化 局支持中小企业项目资金 补助		12,800,000.00			12,800,000.00	与资产 相关
宁夏建材宁东能源基地土 地基础建设补助（土地）	8,700,000.00			-200,000.00	8,500,000.00	与资产 相关
宁夏建材节能技术改造财 政奖励资	8,473,571.41			-864,285.72	7,609,285.69	与资产 相关
宁夏建材纯低温余热利用 款资金	7,559,523.79			-714,285.72	6,845,238.07	与资产 相关
宁夏建材金凤区工业园区 基础建设补助（土地）	6,773,216.80			-149,537.02	6,623,679.78	与资产 相关
中材甘肃水泥生产线项目 基础设施建设资金（土地）	5,608,949.97			-122,600.04	5,486,349.93	与资产 相关

168

宁夏建材 2013 年度股东大会

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乌海赛马土地补贴款（土 地）	4,849,662.16			-100,337.88	4,749,324.28	与资产 相关
宁夏建材能源管理中心建 设示范项目财政补助资金		4,500,000.00			4,500,000.00	与资产 相关
天水中材科技项目经费 （余热发电项目）	4,013,519.00		143,339.96	-286,679.93	3,583,499.11	与资产 相关
宁夏建材综合节能改造补 助资金	3,535,714.26			-321,428.58	3,214,285.68	与资产 相关
中材甘肃水泥窑脱硝工程 专项资金		1,900,000.00			1,900,000.00	与资产 相关
青铜峡股份矿产资源保护 项目补助经费	1,748,750.00			-562,500.00	1,186,250.00	与资产 相关
天水中材2#窑烟气脱硝 工程专项资金		1,500,000.00			1,500,000.00	与资产 相关
天水中材1#窑烟气脱硝 工程专项资金	1,500,000.00				1,500,000.00	与资产 相关
中材甘肃环保专项资金		1,200,000.00			1,200,000.00	与资产 相关
青铜峡股份节能减排项目 （脱硝工程）奖励资金		950,000.00			950,000.00	与资产 相关
天水中材矿产资源保护项 目资金	1,000,000.00		222,222.22	-222,222.22	555,555.56	与资产 相关
宁夏建材工业重点项目和 技术改造项目奖励资金 (4500吨熟料生产线及配套)		400,000.00			400,000.00	与资产 相关
宁夏建材水泥窑粉尘治理 专项资金	366,666.67			-28,571.41	338,095.26	与资产 相关
合计	91,396,240.73	23,250,000.00	365,562.18	-4,372,448.52	109,908,230.03

其他变动金额全部为预计一年内结转利润表的政府补助款，从其他非流动负债结 转到其他流动负债。

( 三十五 ) 股本：

(三十五)股本：
股东名称/类别	年初金额		本年变动增 减	年末金额
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
有限售条件股份
国有法人持股	227,551,086.00	47.57	-137,792.00	227,413,294.00	47.54
有限售条件股份合计	227,551,086.00	47.57	-137,792.00	227,413,294.00	47.54
无限售条件股份
人民币普通股	250,767,748.00	52.43		250,767,748.00	52.43

169

宁夏建材 2013 年度股东大会

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其他	0	0	137,792.00	137,792.00	0.03
无限售条件股份合计	250,767,748.00	52.43	137,792.00	250,,905 ,540.00	52.46
股份总额	478,318,834.00	100		478,318,834.00	100

根据本公司与中材股份《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》以及由 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况鉴证报告》，中材股份将以所持本公司 137,792 股股份对本公司 进行补偿，报告期该部分补偿已予以锁定。本公司在补偿期满后履行相关程序后，由 公司以总价人民币 1.00 元回购锁定的股份或者将上述应回购的股份赠送给其他股东。

( 三十六 ) 专项储备：

(三十六)专项储备：
项目	年初金额	本年增加	本年减少	年末金额
安全生产费	3,897,479.29	13,862,693.37	15,602,226.59	2,157,946.07
合计	3,897,479.29	13,862,693.37	15,602,226.59	2,157,946.07

( 三十七 ) 资本公积

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	1,949,087,295.03			1,949,087,295.03
其他资本公积	86,097,528.40			86,097,528.40
合计	2,035,184,823.43			2,035,184,823.43

( 三十八 ) 盈余公积：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	128,408,193.91	3,893,374.67		132,301,568.58
合计	128,408,193.91	3,893,374.67		132,301,568.58

( 三十九 ) 未分配利润：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润	1,156,616,536.09	/
调整后 年初未分配利润	1,156,616,536.09	/
加：本期归属于母公司所有者的净利润	300,045,646.91	/
减：提取法定盈余公积	3,893,374.67	10
应付普通股股利	23,909,052.10

170

宁夏建材 2013 年度股东大会

1,428,859,756.23 /

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期末未分配利润

( 四十 ) 营业收入和营业成本：

1 、 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	4,194,757,475.47	3,132,009,931.92
其他业务收入	12,116,265.24	15,857,933.00
营业成本	3,011,940,266.32	2,513,435,654.45

2 、 主营业务（分行业）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
建材行业	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	3,132,009,931.92	2,499,176,059.55
合计	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	3,132,009,931.92	2,499,176,059.55

3 、 主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水泥、熟料	3,210,825,866.90	2,391,471,899.64	2,539,964,226.53	2,142,611,066.61
商混	983,931,608.57	616,000,594.39	592,045,705.39	356,564,992.94
合计	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	3,132,009,931.92	2,499,176,059.55

4 、 公司前五名客户的营业收入情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
银川三建工程有限责任公司	161,628,985.50	3.84
银川市威尔信商品混凝土工程 公司	55,358,962.55	1.32
天水鹏飞燃料有限公司	49,348,426.84	1.17
中国建筑第八工程局有限公司 西北分公司	48,418,014.52	1.15
宁夏银座商品混凝土有限公司	43,720,933.93	1.04
合计	358,475,323.34	8.52

( 四十一 ) 营业税金及附加：

171

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	4,255,585.20	263,804.69	5%
城市维护建设税	17,270,386.97	9,702,754.88	1%、5%、7%
教育费附加	9,859,054.64	6,009,066.52	3%
地方教育费附加	6,193,730.77	4,006,044.43	2%
地方价格调节基金	906,536.73	269,560.70	1%
合计	38,485,294.31	20,251,231.22	/

( 四十二 ) 销售费用

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
运输费用	151,962,426.84	96,953,207.13
包装费	95,627,853.35	82,615,830.47
职工薪酬	48,188,179.01	29,926,135.53
固定资产折旧	31,987,841.64	21,258,249.61
装卸费	13,642,973.05	12,666,477.21
车辆使用费	2,557,087.56	2,456,443.71
水电气、能源动力费	1,663,334.76	1,348,908.56
劳务费	1,638,988.50	1,867,670.06
固定资产维修费用	1,392,005.75	595,789.48
其他	4,733,510.57	4,916,851.55
合计	353,394,201.03	254,605,563.31

( 四十三 ) 管理费用

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	86,298,052.19	49,732,383.71
固定资产维修费用	60,970,631.14	23,453,838.58
其他税费	34,883,897.13	20,512,988.62
安全生产费	26,833,448.65
停产损失	15,167,580.94	2,773,931.25
无形资产摊销	11,429,304.97	9,198,464.96
固定资产折旧	9,202,806.66	9,080,322.94
排污费	6,613,076.40	3,484,903.75
业务招待费	6,245,625.51	8,319,987.83
车辆使用费	4,834,396.62	3,652,660.83
聘请中介机构费用	4,545,522.40	4,732,451.50
租赁费	3,957,743.00
水电气、能源动力费	3,564,029.26	2,659,776.43
环卫绿化费	2,458,050.37	2,492,861.80

172

宁夏建材 2013 年度股东大会

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差旅费	1,876,906.68	1,678,169.83
办公费	1,491,718.73	1,852,197.89
物料消耗	1,421,306.99	1,460,637.79
其他	8,550,306.81	9,820,003.65
合计	290,344,404.45	154,905,581.36

( 四十四 ) 财务费用

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	137,948,760.95	171,656,179.52
减：利息收入	4,644,302.86	10,959,945.23
手续费	1,576,029.16	594,980.96
加：其他支出	1,970,030.45	696,471.68
合计	136,850,517.70	161,987,686.93

( 四十五 ) 投资收益：

1 、 投资收益明细情况：

单位：元 币种：人民币

	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	3,706,800.00	3,326,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-32,141,181.38	-69,963,095.23
处置长期股权投资产生的投资收益	-17,404,911.31	3,000,000.00
其他	-27,420,591.85
合计	-73,259,884.54	-63,637,095.23

2 、 按成本法核算的长期股权投资收益：

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
宁夏银行股份有限公司	3,676,800.00	3,064,000.00	每股红利增加
天水麦积农村合作银行	20,000.00	248,000.00
清水县信用合作联社营 业部	10,000.00	14,000.00
合计	3,706,800.00	3,326,000.00	/

• 3 、 按权益法核算的长期股权投资收益：

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
乌海市西水水泥有	-25,296,707.26	-56,137,021.58	本年购买股权，乌海西水成为子公司

173

宁夏建材 2013 年度股东大会

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限责任公司
包头市西水水泥有 限责任公司	-6,844,474.12	-13,826,073.65	本年处置该投资
合计	-32,141,181.38	-69,963,095.23	/

其他投资收益为本公司通过多次交易分步实现对乌海西水的企业合并，在合并财

务报表中，对于购买日之前持有的乌海西水的股权在购买日的公允价值与其账面价值 的差额。

( 四十六 ) 资产减值损失：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	29,624,337.07	16,487,021.12
二、存货跌价损失	6,766,297.26	1,232,765.50
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	17,595,649.37
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失	4,577,989.16
十四、其他
合计	58,564,272.86	17,719,786.62

( 四十七 ) 营业外收入：

1 、 营业外收入情况

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置利得合计	3,266,337.06	2,445,058.81	3,266,337.06
其中：固定资产处置利得	821,819.09	2,445,058.81	821,819.09
无形资产处置利得	2,444,517.97		2,444,517.97
政府补助	228,171,662.98	192,157,919.59	11,672,252.56
违约赔偿收入	862,799.10		862,799.10
清理无需支付的款项	1,215,374.24		1,215,374.24
其他	4,162,425.30	1,142,366.82	4,162,425.30

174

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

合计 237,678,598.68 195,745,345.22

2 、 政府补助明细

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	说明
增值税即征即退	189,219,104.30	165,247,209.48	财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及 其他产品增值税政策的通知》和财税 [2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的补充的通知》
增值税减免及相应 的附加税减免	27,136,842.19	15,522,614.75	财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及 其他产品增值税政策的通知》和财税 [2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的补充的通知》
青铜峡股份矿产资 源节约与综合利用 奖励资金	2,000,000.00		财政部《关于下达矿产资源节约与综合利用奖 励资金预算通知》（财建）[2013]77号文件）
中材甘肃地方税收 返还	1,320,000.00	3,436,837.39	《关于对（中材甘肃水泥有限公司享受中科院 白银高技术产业园优惠政策退税的申请）的审 核意见》（市财预【2013 年】3 号，）
宁夏赛马促进工业 经济增长奖励资金	800,000.00		银川市人民政府关于兑现2013年1-6月银川 市促进工业经济增长奖励资金的通知（银政发 【2013】166 号）
天水中材、天水华 建十强五十户经营 者奖励款	775,000.00	615,000.00	中共天水市委， 《中共天水市委 天水市人民政 府关于对符合“10强50户”企业税收奖励政 策先进企业进行表彰奖励的决定》（市委发 [2013]14 号）
宁夏建材驰名商标 企业奖励资金	600,000.00	500,000.00	自治区人民政府《关于表彰奖励荣获中国驰名 商标和第八届宁夏著名商标企业（单位）的决 定》（宁政发[2012]170 号）
宁夏建材创新平台 发展专项资金	300,000.00		自治区财政厅、自治区经信委 、自治区科技 厅,关于下达《2013年自治区创新发展（创新 平台）专项资金（第一批）的通知》（宁财（企） [2013]195 号)
天水中材财政污染 减排专项资金	250,000.00	200,000.00	《天水市环境保护局关于2013年污染减排专 项资金安排意见的函》（天环函发【2013】199 号）
天水华建城镇土地 使用税扶持工业企 业资金	246,144.00	246,144.00	《天水市人民政府关于印发调整土地所得税 税额标准后扶持工业企业发展意见的通知》 （天政发【2011】108 号）
青铜峡股份促进工 业发展以奖代补发 展资金	210,000.00		青铜峡市委、市人民政府《关于兑现2012年 促进工业发展以奖代补发展资金的决定》(青 党发[2013]15 号)
天水中材实施工业 强市战略先进企业 奖励	200,000.00		中共天水市委，《中《共天水市委 天水市人民 政府关于表彰奖励实施工业强市战略先进企 业的决定》（市委发【2013】15 号）

175

宁夏建材 2013 年度股东大会

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小微企业部分政府 性基金减免	143,463.93		《宁夏回族自治区财政厅、宁夏回族自治区国 家税务局、宁夏回族自治区地方税务局关于免 征小微企业部分政府性基金的通知》（宁财 （综）发[2013]275 号）
递延收益摊销	4,229,108.56	3,739,398.97
其他零星项目合计	742,000.00	2,650,715.00
合计	228,171,662.98	192,157,919.59	/

( 四十八 ) 营业外支出：

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计	6,119,810.46	60,994.20	6,119,810.46
其中：固定资产处置损失	6,119,810.46	60,994.20	6,119,810.46
对外捐赠	138,250.00	128,500.00	138,250.00
赔偿金、违约金及罚款支出	2,647,680.54	275,243.83	2,647,680.54
其他支出	864,834.51	172,036.83	864,834.51
合计	9,770,575.51	636,774.86	9,770,575.51

( 四十九 ) 所得税费用：

单位：元 币种：人民币

项目		本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税		113,340,270.68	59,521,951.48
递延所得税调整		-15,765,772.62	-2,387,980.84
合计		97,574,498.06	57,133,970.64
（1） 当年所得税
项目			金额
本年合并利润总额			471,942,922.67
加：纳税调整增加额			110,501,133.74
减：纳税调整减少额			9,694,816.95
加：境外应税所得弥补境内亏损
减：弥补以前年度亏损			54,144,491.38
加：子公司本年亏损额			95,124,246.40
本年应纳税所得额			613,728,994.48
法定所得税税率（25%）			25%
本年应纳所得税额			153,432,248.62
减：减免所得税额			40,021,236.13
减：抵免所得税额			70,741.81
本年应纳税额			113,340,270.68
加：境外所得应纳所得税额

176

宁夏建材 2013 年度股东大会

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减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当年所得税

113,340,270.68

( 五十 ) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

项目	序号	本年金额	上年金额
归属于母公司股东的净利润	1	300,045,646.91	61,240,649.25
归属于母公司的非经常性损益	2	-28,155,751.47	15,038,551.88
归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润	3=1-2	328,201,398.38	46,202,097.37
年初股份总数	4	478,318,834.00	239,159,417.00
公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ）	5		239,159,417.00
发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ）	6
增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末 的累计月数	7
因回购等减少股份数	8
减少股份下一月份起至年末的累 计月数	9
缩股减少股份数	10
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数	12=4+5+6×7÷11-8× 9÷11-10	478,318,834.00	478,318,834.00
基本每股收益（Ⅰ）	13=1÷12	0.627	0.128
基本每股收益（Ⅱ）	14=3÷12	0.686	0.097
已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息	15
转换费用	16
所得税率	17
认股权证、期权行权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数	18
稀释每股收益（Ⅰ）	19=[1+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18)	0.627	0.128
稀释每股收益（Ⅱ）	19=[3+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18)	0.686	0.097

( 五十一 ) 现金流量表项目注释：

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
承兑保证金收回	7,757,000.00

177

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

其他受限资金收回	11,220,734.80
收到的政府补助	6,123,144.00
利息收入	4,644,302.86
投标、质量保证金	2,296,083.50
其他业务收入	2,304,511.70
往来款	1,528,121.19
营业外收入	1,253,059.37
其他	141,369.91
合计	37,268,327.33

2 、 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
管理费用	43,786,957.44
营业费用	13,979,109.71
存出承兑保证金	6,965,424.70
其他受限资金增加	4,209,997.74
营业外支出	3,699,953.23
保证金、押金	2,764,000.00
银行手续费	1,576,029.16
往来款及备用金	1,379,349.37
合计	78,360,821.35

3 、 收到的其他与投资活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
与资产相关的政府补助	23,250,000.00
合计	23,250,000.00

4 、 支付的其他与筹资活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
分期付款购置固定资产支付的现金	3,038,412.00
支付融资租赁费	685,963.68
票据发行手续费	1,800,000.00
合计	5,524,375.68

• ( 五十二 ) 现金流量表补充资料：

• 1 、 现金流量表补充资料：

178

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

单位：元	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	374,368,424.61	99,299,865.52
加：资产减值准备	57,253,943.69	17,719,786.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	382,146,412.22	334,124,960.46
无形资产摊销	11,429,304.97	9,315,953.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	2,853,473.40	-2,384,064.61
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	139,918,791.40	172,352,651.20
投资损失（收益以“－”号填列）	73,259,884.54	63,637,095.23
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-15,751,857.93	-2,387,980.84
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-13,914.69
存货的减少（增加以“－”号填列）	142,541,122.19	56,743,984.89
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-397,564,746.50	-435,983,334.34
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-190,678,604.43	-192,804,074.11
其他	-2,105,903.85	-952,313.41
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	342,933,858.69	731,351,010.18
减：现金的期初余额	731,351,010.18	1,078,406,327.23
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-388,417,151.49	-347,055,317.05

2 、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位：元 币种：人民币

	单位：元	币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格	234,403,715.75	67,740,500.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	234,403,715.75	63,479,600.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	727,966.88	2,059.92
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	233,675,748.87	63,477,540.08
4．取得子公司的净资产	420,290,273.74	66,471,492.04
流动资产	106,798,458.54	8,619,400.38

179

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

非流动资产	528,858,762.72	102,483,863.11
流动负债	215,366,947.52	44,631,771.45
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债

3 、 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数
一、现金	342,933,858.69	731,351,010.18
其中：库存现金	20,826.85	3,842.19
可随时用于支付的银行存款	342,913,031.84	731,347,167.99
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	342,933,858.69	731,351,010.18

八、 关联方及关联交易

一 ( ) 本企业的母公司情况

单位 : 元 币种 : 人民币

母公司 名称	企业 类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册资本	母公司对本 企业的持股 比例(%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	本企业 最终控 制方	组织机构 代码
中材股份	股份 公司	北京 西城区	刘志江		3,571,464,000.00	47.54	47.54	中材 集团	100003604

( 二 ) 本企业的子公司情况

存在控制关系的子公司信息详见本附注六、（一）、子公司

( 三 ) 本企业的其他关联方情况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
苏州中材建设有限公司	母公司的控股子公司	74483811-3
中材机电备件有限公司	母公司的控股子公司	789362120
河南中材环保有限公司	母公司的控股子公司	755194405
中材装备集团有限公司	母公司的控股子公司	103064744
中材节能股份有限公司	母公司的控股子公司	700492827
常熟中材装备重型机械有限公司	母公司的控股子公司	75461325-X
溧阳中材重型机器有限公司	母公司的控股子公司	670981020
天津中材工程研究中心有限公司	母公司的控股子公司	68470415-5
天水祁连山水泥销售有限公司	母公司的控股子公司	75093359-8
中材科技股份有限公司	母公司的控股子公司	71092927-9
中国中材国际工程股份有限公司	母公司的控股子公司	71092934-0
苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司	母公司的控股子公司	66638192X
中材集团财务有限公司	集团兄弟公司	71783642-X
苏州开普岩土工程有限公司	集团兄弟公司	717468831
苏州中材非金属矿山工业设计研究院	集团兄弟公司
天津水泥工业设计研究院有限公司	母公司的控股子公司	103064744
中国建筑材料工业建设西安工程公司	集团兄弟公司	22052951-2
中材(天津)控制工程有限公司	母公司的控股子公司	23944363-9
中材(天津)重型机械有限公司	母公司的控股子公司	71829393-0

中材集团财务有限公司（以下简称 " 财务公司 " ）为 2013 年 4 月 18 日中国银行业

监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本 5 亿元人民币，由中材集团和 中材股份分别出资 70% 和 30% ，金融许可证机构编码： L0174H211000001 ，经营范围： 1 、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2 、协助成 员单位实现交易款项的收付； 3 、经批准的保险代理业务； 4 、对成员单位提供担保； 5 、办理成员单位之间的委托贷款； 6 、对成员单位办理票据承兑与贴现； 7 、办理成 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 8 、吸收成员单位的存款； 9 、对成员单位办理贷款及融资租赁； 10 、从事同业拆借。

2013 年 9 月 3 日，本公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司于 2013 年、 2014 年、 2015 年三年有效期内向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监 督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。公司及财务公司约定金融服务主要内容 如下：

1 、存款服务： 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度，公司在财务公司存置的每日 存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 15000 万元、 20000 万元、 25000 万元； 财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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同类存款的存款利率。

• 2 、结算服务：财务公司免费为公司提供上述结算服务。

• 3 、综合授信服务： 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度，财务公司向公司提供的

• 综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 20000 万元、 25000 万元、 30000 万 元；财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类 贷款的贷款利率。

4 、其他金融服务：财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订 立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国 银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应 不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

( 四 ) 关联交易情况

1 、 采购商品 / 接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
中材科技股份有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	3,391,871.81	0.14	1,741,025.65	0.1
河南中材环保有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	2,350,427.35	0.10	16,396.67	0
中材机电备件有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	2,218,145.28	0.09	1,165,051.28	0.06
天水祁连山水泥销售有 限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	995,800.60	0.04
中材装备集团有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	890,641.03	0.04	8,220,940.17	0.45
苏州中材建设有限公司 昆山技术装备分公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	702,521.78	0.03	775,314.96	0.04
常熟中材装备重型机械 有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	561,332.45	0.02	962,994.89	0.05
苏州开普岩土工程有限 公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同			500,000.00	0.03
苏州中材非金属矿山工 业设计研究院	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同			115,471.70	0.01

182

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

溧阳中材重型机器有限 公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	185,641.03	0.01	213,042.75	0.01
中材节能股份有限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同			1,025,641.03	0.06
中材(天津)控制工程有 限公司	购买商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	102,564.09
苏州中材建设有限公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	320,702,055.20	61.45	137,931,344.68	20.91
中国中材国际工程股份 有限公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	19,427,315.49	3.72	136,087,894.50	20.63
河南中材环保有限公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	4,957,254.95	0.95
苏州开普岩土工程有限 公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	95,276.64	0.02
苏州中材非金属矿工设 计研究有限公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	90,000.00	0.02
天津水泥工业设计研究 院有限公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	188,679.25	0.04
苏州中材建设有限公司 昆山技术装备分公司	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同			7,051,282.08	1.07
宁夏建材银川地质工程 勘察院	接受劳务	招标、参考市场价 格或第三方合同	90,000.00	0.02

出售商品 / 提供劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 苏州中材建设有限公 司 中国中材国际工程股 份有限公司	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
	销售商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	10,322,552.19	0.25	9,751,492.73	0.31
	销售商品	招标、参考市场价 格或第三方合同	509,533.32	0.01	22,076.92	0.00

2 、 关联担保情况

单位：元 币种：人民币

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
中材股份	本公司	100,000,000.00	2011 年6 月16 日～2016 年6 月15 日	否
本公司	宁夏赛马	80,000,000.00	2013 年8 月19 日～2016 年8 月18 日	否
本公司	宁夏赛马	120,000,000.00	2013 年10 月12 日～2016 年10 月11 日	否
本公司	宁夏赛马	70,000,000.00	2013 年11 月19 日～2016 年11 月18 日	否
本公司	青铜峡股份	80,000,000.00	2013 年7 月5 日～2016 年7 月4 日	否

183

宁夏建材 2013 年度股东大会

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本公司	青铜峡股份	50,000,000.00	2013 年8 月1 日～2016 年8 月1 日	否
本公司	石嘴山赛马	18,000,000.00	2013 年9 月10 日～2016 年9 月9 日	否
本公司	科进混凝土	60,000,000.00	2013 年9 月16 日～2016 年9 月15 日	否
本公司	乌海赛马	90,000,000.00	2010 年4 月8 日～2017 年4 月8 日	否
本公司	中材甘肃	50,000,000.00	2013 年9 月30 日～2016 年9 月30 日	否
本公司	中材甘肃	30,000,000.00	2013 年7 月31 日～2016 年7 月30 日	否
本公司	中材甘肃	25,000,000.00	2013 年7 月26 日～2016 年7 月25 日	否
本公司	中材甘肃	25,000,000.00	2013 年9 月6 日～2016 年9 月5 日	否
本公司	中材甘肃	55,000,000.00	2009 年12 月24 日～2016 年12 月23 日	否
本公司	中材甘肃	45,000,000.00	2009 年10 月23 日～2016 年10 月23 日	否
本公司	天水华建	15,000,000.00	2013 年9 月30 日～2016 年9 月29 日	否
本公司	天水中材	50,000,000.00	2013 年8 月2 日～2016 年8 月1 日	否
本公司	天水中材	20,000,000.00	2013 年8 月30 日～2016 年8 月29 日	否
本公司	天水中材	30,000,000.00	2013 年3 月19 日～2016 年3 月18 日	否
本公司	天水中材	10,000,000.00	2013 年11 月7 日～2016 年11 月16 日	否
本公司	天水中材	35,000,000.00	2009 年8 月20 日～2016 年8 月19 日	否
本公司	天水中材	40,000,000.00	2010 年10 月12 日～2017 年10 月11 日	否
本公司	天水中材	50,000,000.00	2010 年4 月22日～2016 年4 月21日	否

3、 其他关联交易

1. 关联方存款

1. 关联方存款
关联方名称	存款余额	存款类别	利率	本年利息	备注
中材集团财务有限公司	11,567,081.18	协定存款	1.265	无	本公司
中材集团财务有限公司	2,207,423.35	协定存款	1.265	无	石嘴山赛马
中材集团财务有限公司	1,750,000.00	协定存款	1.265	无	天水中材
中材集团财务有限公司	600,000.00	协定存款	1.265	无	乌海赛马
中材集团财务有限公司	500,000.00	协定存款	1.265	无	中材甘肃
中材集团财务有限公司	200,000.00	协定存款	1.265	无	六盘山公司
	16,824,504.53

( 五 ) 关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项 :

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	苏州中材建设有 限公司	5,842,310.30	172,331.93
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	中材节能股份有 限公司	49,317.46	1,479.52
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	常熟中材装备重 型机械有限公司	198,205.11		258,854.81

184

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	苏州中材建设有 限公司昆山技术 装备分公司	164,358.00		200,322.50
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	溧阳中材重型机 器有限公司	50,000.00		21,000.00
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	中材科技股份有 限公司			277,500.00
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	中材装备集团有 限公司			180,000.00
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业	中材机电备件有 限公司			4,480.00

上市公司应付关联方款项 :

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	苏州中材建设有限公司	107,016,968.23	191,620,277.11
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中国中材国际工程股份 有限公司	9,662,148.50
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中材科技股份有限公司	4,703,055.00	2,142,342.02
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中材节能股份有限公司	3,839,358.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	河南中材环保有限公司	2,337,500.00	90,973.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中材机电备件有限公司	1,814,378.00	1,164,472.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	苏州中材建设有限公司 昆山技术装备分公司	1,712,057.71	1,149,000.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	天津中材工程研究中心 有限公司	1,000,000.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中材(天津)重型机械有 限公司		1,264,000.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	河南中材环保有限公司		542,000.00
受同一控股股东及最终 控制方控制的其他企业	中国建筑材料工业建设 西安工程公司	40,000.00

九、 股份支付：

无

十、 或有事项：

185

宁夏建材 2013 年度股东大会

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无

十一、 承诺事项：

一 ( ) 重大承诺事项

• 1 ） 已签订的正在或准备履行的大额发包合同

截至 2013 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计

48,687.25 万元，具体情况如下：

48,687.25万元，具体情况如下：
项目名称	合同金额	已付金额	未付金额	预计投 资期间	备注
宁夏赛马兰山分厂4500T/D 新型干法水泥生 产线项目	37,703.84	36,916.66	787.18	2014年
青铜峡股份太阳山新型油井水泥生产线项目 (二期)	27,382.57	26,520.55	862.02	2014年
石嘴山赛马粉磨节能技改项目	5,841.00	5,638.90	202.1	2014年
本公司建材大厦	8,716.65	7,471.32	1,245.33	2014年
中宁混凝土年产100 万立方米商品混凝土搅 拌站项目一期工程	1,653.90	1,647.98	5.92	2014年	按竣工决算调 整合同金额
青铜峡混凝土2×50万立方米/年商品混凝土 搅拌站项目一期工程	4,200.20	900.93	3,299.27	2014年
青铜峡混凝土年产50 万立方米商品混凝土 搅拌站项目	1,500.00	1,333.83	166.17	2014年
青铜峡股份太阳山年产120 万吨骨料生产线 项目	4,684.00	1,242.73	3,441.27	2014年
宁夏赛马熟料基地已有熟料生产线配套建设 2×150万吨/年水泥粉磨系统一期工程	15,928.00	15,394.57	533.43	2014年	调整为项目一 期合同金额
喀喇沁公司4500t/d 熟料水泥生产线协同工 业尾矿处理及配套9MW 纯低温余热发电项 目	57,600.00	23,458.92	34,141.08	2014年
中材甘肃4500T/D余热发电	5,500.00	3,438.52	2,061.48	2014年
乌海赛马配套纯低温余热发电项目	4,200.00	2,258.00	1,942.00	2014年
合计	174,910.16	126,222.91	48,687.25

( 二 ) 前期承诺履行情况

(二)前期承诺履行情况
项目名称	合同金额	截至2012 年12月31 日已付金额	截至2012 年12月31 日未付金额	2012年12月 31日预计2013 年度投资额	2013年实 际投资情 况
宁夏赛马兰山分厂4500T/D新型干 法水泥生产线项目	37,703.84	35,767.08	1,936.76	1,936.76	1,149.58
青铜峡股份太阳山新型油井水泥 生产线项目(二期)	27,382.57	24,772.12	2,610.45	2,610.45	1,748.43

186

宁夏建材 2013 年度股东大会

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石嘴山赛马粉磨节能技改项目	5,841.00	5,508.90	332.1	332.1	130
本公司建材大厦	8,716.65	3,379.33	5,337.32	5,337.32	4,091.99
中宁混凝土年产100万立方米商品 混凝土搅拌站项目一期工程	1,550.00	1,276.74	273.26	273.26	226.11
青铜峡混凝土2×50 万立方米/年 商品混凝土搅拌站项目一期工程	4,200.20	151.14	4,049.06	4,049.06	749.79
青铜峡混凝土年产50 万立方米商 品混凝土搅拌站项目	1,500.00	1,125.11	374.89	374.89	208.72
青铜峡股份太阳山年产120万吨骨 料生产线项目	4,684.00		4,684.00	4,684.00	1,242.73
宁夏赛马熟料基地已有熟料生产 线配套建设2×150万吨/年水泥 粉磨系统一期工程	15,928.00	13,608.79	2,319.21	2,319.21	1,785.78
合计	107,506.26	85,589.21	21,917.05	21,917.05	11,333.13

十二、 资产负债表日后事项：

• 一

• ( ) 其他资产负债表日后事项说明

• 根据 2014 年 3 月 12 日第五届董事会第十九次会议决议，本公司以 2013 年度末公 司有分红权股份 478,181,042 股为基数，向股东每 10 股派发现金红利 1.90 元 ( 含税 ) 。 该分配预案尚需本公司股东大会审议批准。

• 除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事 项。

十三、 其他重要事项：

一 ( ) 租赁

(一)租赁
项目	年末金额	年初金额
原价	2,230,877.00	2,230,877.00
机器设备	2,230,877.00	2,230,877.00
累计折旧	383,190.45	231,936.93
机器设备	383,190.45	231,936.93
账面净值	1,847,686.55	1,998,940.07
机器设备	1,847,686.55	1,998,940.07
减值准备
机器设备
账面价值	1,847,686.55	1,998,940.07
机器设备	1,847,686.55	1,998,940.07

（ 1 ） 融资租入固定资产

187

宁夏建材 2013 年度股东大会

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项目	年末金额	年末金额	年初金额
原价		2,230,877.00	2,230,877.00
机器设备		2,230,877.00	2,230,877.00
累计折旧		383,190.45	231,936.93
机器设备		383,190.45	231,936.93
账面净值		1,847,686.55	1,998,940.07
机器设备		1,847,686.55	1,998,940.07
减值准备
机器设备
账面价值		1,847,686.55	1,998,940.07
机器设备		1,847,686.55	1,998,940.07
（2） 最低租赁付款额
1年以内			342,981.96
合计			342,981.96

截至 2013 年 12 月 31 日，本集团未确认融资费用余额为 6,667.01 元。

十四、 母公司财务报表主要项目注释

一 ( ) 应收账款：

1 、 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款	5,189,085.76	100.00	155,672.57	3.00	28,745,649.70	100.00	5,845,210.74	20.33
组合小计	5,189,085.76	100.00	155,672.57	3.00	28,745,649.70	100.00	5,845,210.74	20.33
合计	5,189,085.76	/	155,672.57	/	28,745,649.70	/	5,845,210.74	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内
其中：

188

宁夏建材 2013 年度股东大会

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1 年以内	5,189,085.76	100.00	155,672.57	18,668,566.97	64.94	513,590.64
1 年以内小计	5,189,085.76	100.00	155,672.57	18,668,566.97	64.94	513,590.64
1至2 年				4,863,264.85	16.92	486,326.49
2至3 年				88,375.96	0.31	17,675.19
3至4 年				583,691.00	2.03	291,845.50
4至5 年				29,890.00	0.10	23,912.00
5 年以上				4,511,860.92	15.70	4,511,860.92
合计	5,189,085.76	100.00	155,672.57	28,745,649.70	100.00	5,845,210.74

• 2 、 本报告期应收账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

3 、 应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关 系	金额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
中国石油长庆油田分公司第三采气厂	本公司客户	3,425,552.00	1 年以内	66.02
中国石油天然气股份有限公司长庆油田 分公司（第一采气厂）	本公司客户	950,040.00	1年以内	18.31
中国石油长庆油田分公司第五采气厂	本公司客户	504,093.99	1 年以内	9.71
中国石油天然气股份有限公司长庆油田 分公司第四采气厂	本公司客户	309,399.77	1年以内	5.96
合计	/	5,189,085.76	/	100.00

( 二 ) 其他应收款：

1 、 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)				期初数
			坏账准备		账面余额		坏账准备
		比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款	99,910.00	2.91	9,932.07	9.94	3,678,847.27	100.00	2,994,287.33	81.39
组合小计	99,910.00	2.91	9,932.07	9.94	3,678,847.27	100.00	2,994,287.33	81.39
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收账款	3,334,161.55

189

宁夏建材 2013 年度股东大会

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内	99,910.00	100.00	9,932.07	494,868.97	13.45	14,846.07
1 年以内小计	99,910.00	100.00	9,932.07	494,868.97	13.45	14,846.07
2至3 年				255,671.30	6.95	51,134.26
5 年以上				2,928,307.00	79.60	2,928,307.00
合计	99,910.00	100.00	9,932.07	3,678,847.27	100.00	2,994,287.33

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款

单位：元 币种：人民币

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
天水中材水泥有限责任公司	2,109,810.18			应收子公司款项， 不计提坏账准备
乌海赛马水泥有限责任公司	727,850.78			应收子公司款项， 不计提坏账准备
宁夏赛马科进混凝土有限公司	496,500.59			应收子公司款项， 不计提坏账准备
合计	3,334,161.55		/	/

2 、 本报告期其他应收款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠 款。

3 、 其他应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收账款 总额的比例(%)
天水中材水泥有限责任公司	本公司子公司	2,109,810.18	1 年以内	61.44
乌海赛马水泥有限责任公司	本公司子公司	727,850.78	1 年以内	21.19
宁夏赛马科进混凝土有限公司	本公司子公司	496,500.59	1 年以内	14.46

190

宁夏建材 2013 年度股东大会

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尹国明	公司外派高管	99,910.00	1 年以内	2.91
合计	/	3,434,071.55	/	100.00

4 、 其他应收关联方款项情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收账款总 额的比例(%)
天水中材水泥有限责任公司	本公司子公司	2,109,810.18	61.44
乌海赛马水泥有限责任公司	本公司子公司	727,850.78	21.19
宁夏赛马科进混凝土有限公司	本公司子公司	496,500.59	14.46
尹国明	公司外派高管	99,910.00	2.91
合计	/	3,434,071.55	100.00

( 三 ) 长期股权投资

按成本法核算

单位：千元 币种：人民币

被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减值准 备	本期计 提减值 准备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
中宁赛马	213,278.96	213,278.96		213,278.96			100.00	100.00
青铜峡股份	291,095.57	291,095.57		291,095.57			87.19	87.19
石嘴山赛马	60,347.64	60,347.64		60,347.64			100.00	100.00
六盘山公司	78,770.00	78,770.00		78,770.00			100.00	100.00
中材甘肃	196,830.00	196,830.00		196,830.00			98.42	98.42
中材青海	20,000.00	20,000.00		20,000.00			100.00	100.00
乌海赛马	156,310.00	156,310.00		156,310.00			100.00	100.00
赛马混凝土	130,000.00	130,000.00		130,000.00			51.00	51.00
天水中材	182,400.00	182,400.00		182,400.00			80.00	80.00
喀喇沁公司	245,000.00	49,000.00	196,000.00	245,000.00			98.00	98.00
宁夏赛马	720,570.63		720,570.63	720,570.63			100.00	100.00
乌海西水	451,309.37		451,309.37	451,309.37			100.00	100.00
宁夏银行股份 有限公司	57,300.00	57,300.00		57,300.00			1.85	1.85

按权益法核算

单位：千元 币种：人民币

	被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末 余额	减值 准备	本期 计提	现金 红利	在被投 资单位	在被投 资单位

191

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

						减值 准备		持股比 例（％）	表决权 比例 （％）
乌海市西水水泥 有限责任公司	289,298.34	243,467.25	-243,467.25					45.00	45.00
包头市西水水泥 有限责任公司	86,582.39	73,949.72	-73,949.72					45.00	45.00

项目	年末金额	年初金额
按成本法核算长期股权投资	2,803,212,172.41	1,435,332,171.08
按权益法核算长期股权投资		317,416,972.37
长期股权投资合计	2,803,212,172.41	1,752,749,143.45
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资价值	2,803,212,172.41	1,752,749,143.45

( 四 ) 营业收入和营业成本：

1 、 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入		764,032,437.76
其他业务收入	87,766,177.36	2,101,171.61
营业成本	4,451,916.03	615,406,747.57

2 、 主营业务（分行业）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
建材行业			764,032,437.76	614,039,885.25
合计			764,032,437.76	614,039,885.25

3 、 主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
水泥			676,904,576.64	532,456,265.14
熟料			87,127,861.12	81,583,620.11
合计			764,032,437.76	614,039,885.25

• 4 、 公司前五名客户的营业收入情况

192

宁夏建材 2013 年度股东大会

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单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（％）
宁夏赛马水泥有限公司	47,652,422.86	54.29
中材甘肃水泥有限责任公司	10,373,147.90	11.82
天水中材水泥有限责任公司	8,723,853.84	9.94
乌海赛马水泥有限责任公司	6,447,721.35	7.35
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	5,121,638.09	5.84
合计	78,318,784.04	89.24

( 五 ) 投资收益：

1 、 投资收益明细

单位：元 币种：人民币

	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	67,722,122.56	38,186,341.98
权益法核算的长期股权投资收益	-32,141,181.38	-69,963,095.23
处置长期股权投资产生的投资收益	-17,404,911.31	3,000,000.00
合计	18,176,029.87	-28,776,753.25

2 、 按成本法核算的长期股权投资收益

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
六盘山公司	38,000,000.00		上年未分红
中宁赛马	26,045,322.56		上年未分红
宁夏银行股份有限公司	3,676,800.00	3,064,000.00	每股红利增加
赛马混凝土		19,100,300.00	本年未分红
天水中材		16,022,041.98	本年未分红
合计	67,722,122.56	38,186,341.98	/

3 、 按权益法核算的长期股权投资收益

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
乌海市西水水泥有限责 任公司	-25,296,707.26	-56,137,021.58	本年购买股权，乌海西水成为 子公司
包头市西水水泥有限责 任公司	-6,844,474.12	-13,826,073.65	本年处置该投资
合计	-32,141,181.38	-69,963,095.23	/

( 六 ) 现金流量表补充资料：

单位：元 币种：人民币

193

宁夏建材 2013 年度股东大会

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补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	38,933,746.68	47,197,911.53
加：资产减值准备	147,280.90	-67,647.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	755,625.59	68,967,828.58
无形资产摊销	3,603,069.72	3,603,069.72
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）		-1,625,721.78
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	52,290,000.00	65,166,638.49
投资损失（收益以“－”号填列）	-18,176,029.87	28,776,753.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,154,598.79	1,073,068.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）		33,512,192.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-9,069,533.39	-93,424,920.04
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	252,134,407.69	-236,924,540.50
其他		-1,677,452.75
经营活动产生的现金流量净额	310,463,968.53	-85,422,819.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	178,598,462.68	387,345,802.48
减：现金的期初余额	387,345,802.48	538,658,667.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-208,747,339.80	-151,312,865.02

十五、 补充资料

一 ( ) 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	-20,258,384.71	5,384,064.61	7,231,678.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	11,672,252.56	11,422,765.28	10,230,726.11
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益			7,356,169.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,589,833.59	531,916.24	-558,883.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-27,420,591.85

194

宁夏建材 2013 年度股东大会

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少数股东权益影响额	966,629.99	826,049.37	1,130,616.10
所得税影响额	-6,227,768.93	1,474,144.88	3,172,457.88
合计	-28,155,751.47	15,038,551.88	19,956,616.77

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	7.62	0.63	0.63
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	8.33	0.69	0.69

( 三 ) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

项目	年末金额	年初金额	变动幅度（%）	备注
货币资金	359,369,397.93	754,894,572.44	-52.39	1
应收账款	966,395,602.53	656,806,082.98	47.14	2
其他应收款	35,387,721.95	6,203,971.43	470.4	3
存货	446,930,887.85	529,715,484.31	-15.63	4
长期股权投资	57,600,000.00	375,616,972.37	-84.67	5
在建工程	483,734,356.84	313,981,247.13	54.06	6
递延所得税资产	52,589,151.08	36,837,293.15	42.76	7
短期借款	783,000,000.00	600,000,000.00	30.5	8
应付账款	951,917,761.75	721,099,069.24	32.01	9
预收款项	70,476,065.22	43,335,787.12	62.63	10
应付职工薪酬	46,164,556.89	13,109,007.79	252.16	11
应交税费	51,786,882.59	-4,369,101.36	1,285.30	12
应付股利	22,196,447.31	8,507,909.42	160.89	13
其他应付款	98,531,045.38	54,744,905.88	79.98	14
长期借款	45,000,000.00	605,000,000.00	-92.56	15

备注 1 、因偿还银行借款及支付收购股权款；

备注 2 、混凝土销售主要采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致使在混凝土 销售大幅度增长的同时，应收账款增加；

备注 3 、合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致；

备注 4 、年末库存商品较年初降低；

备注 5 、收购乌海西水公司 55% 股权及出售包头西水公司 45% 股权；

备注 6 、喀喇沁草原水泥有限责任公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马水泥 有限责任公司日产 2500 吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设；

195

宁夏建材 2013 年度股东大会

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备注 7 、本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司所得税税率由 15% 调整为 25% 所致； 备注 8 、归还长期借款增加短期流动资金借款所致；

备注 9 、合并报表范围增加，以及应付货款增加所致；

备注 10 、主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司 , 合并报表范围增加所致；

备注 11 、主要原因为提取 2013 年度绩效工资所致；

备注 12 、主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加；

备注 13 、主要原因为合并报表范围增加所致；

备注 14 、合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致；

备注 15 、本年度归还长期借款，增加短期流动资金借款所致。

本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

项目	本年金额	上年金额	变动幅度（%）	备注
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	1
营业成本	3,012,658,892.84	2,513,435,654.45	19.86	2
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.8	3
管理费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43	4
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52	5
资产减值损失	57,845,646.34	17,719,786.62	226.45	6
投资收益	-73,259,884.54	-63,637,095.23	15.12	7
营业外收入	237,678,598.68	195,745,345.22	21.42	8
所得税费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78	9

备注 1 、本集团积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加；

备注 2 、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加； 备注 3 、本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、 车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

备注 4 、主要原因为，收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加。随着产销量的提 高，提取的费用增加，增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生 产费、以及固定资产后续支出增加等；

备注 5 、主要原因是本年度归还部分项目贷款所致；

备注 6 、主要原因为，一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计 提；三是提取乌海西水公司、乌海赛马公司资产组减值准备；

196

宁夏建材 2013 年度股东大会

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备注 7 、主要原因为，本年度公司收购乌海西水 55% 的股权以及出售包头市西水水泥有限责任公 司 45% 的股权所致；

备注 8 、主要原因为本年度增加中材甘肃公司、天水中材公司的退税；

备注 9 、系因本集团利润增加所致。

197

宁夏建材 2013 年度股东大会

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第十一节 备查文件目录

( 一 ) 载有董事长签名的公司 2013 年度报告摘要

• ( 二 ) 载有公司董事长、财务总监、财务管理中心主任签名并盖章的会计报表 ( 三 ) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

( 四 ) 报告期内在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站

（ http://www.sse.com.cn ）公开披露过的所有公司文件的原件及公文原稿

董事长：尹自波 宁夏建材集团股份有限公司 2014 年 3 月 12 日

198

宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案五

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年年度报告摘要

各位股东：

根据2013 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团 股份有限公司2013 年年度报告摘要》（详见附件）。

请予审议，同意宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告摘 要。

附件：《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告摘要》

提案人：公司董事会 2014 年3 月12 日

199

宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2013 年年度报告摘要

一、 重要提示

• 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅 读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

1.2公司简介
股票简称	宁夏建材	股票代码		600449
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	武雄		林凤萍
电话	0951-2085256		0951-2052215
传真	0951-2085256		0951-2085256
电子信箱	wuxiong@sinoma.cn		linfengping@sinoma.cn

• 二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比 上年(末)增 减（%）	2011年(末)
总资产	7,997,055,074.66	7,697,836,295.89	3.89	7,411,603,971.86
归属于上市公司股东的净资产	4,076,822,928.31	3,802,425,866.72	7.22	3,790,921,586.86
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72	-429,187,999.68
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	2,727,405,848.53
归属于上市公司股东的净利润	300,045,646.91	61,240,649.25	389.95	353,304,974.92
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	328,201,398.38	46,202,097.37	610.36	333,348,358.15
加权平均净资产收益率（%）	7.62	1.62	增加6个 百分点	9.75
基本每股收益（元／股）	0.63	0.13	384.62	1.81
稀释每股收益（元／股）	0.63	0.13	384.62	1.81

• 2.2 前 10 名股东持股情况表

单位：股

200

宁夏建材 2013 年度股东大会

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			宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会
截止报告期末股东 总数		34,733	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数					34,356
前十名股东持股情况
股东名称			股东性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻 结的股份 数量
中国中材股份有限公司			国有法人	47.54	227,413,294	-137,792	227,413,294	无
宁夏共赢投资有限责任公司			未知	0.94	4,504,800	0		未知
蒋瑶华			未知	0.92	4,410,738	4,410,738		未知
中国人民人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品			未知	0.42	2,008,034	620,000		未知
李光惠			未知	0.35	1,697,891	1,697,891		未知
中国建设银行股份有限公司-博时 裕富沪深300指数证券投资基金			未知	0.31	1,489,330	1,489,330		未知
全国社保基金四零二组合			未知	0.27	1,300,496	1,300,496		未知
淄博芦博水务有限公司			未知	0.27	1,277,360	943,200		未知
童晓强			未知	0.26	1,258,084	505,085		未知
高雅青			未知	0.24	1,169,200	695,468		未知
上述股东关联关 系或一致行动的 说明	中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外，公司无法查证其他股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [420 x 171] intentionally omitted <==

三、 管理层讨论与分析

3.1 主营业务分析

• 1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种 : 人民币

201

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

宁夏建材 2013 年度股东大会

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64
营业成本	3,011,940,266.32	2,513,435,654.45	19.83
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80
管理费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52
经营活动产生的现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72
投资活动产生的现金流量净额	-276,297,205.11	-216,861,824.91	-27.41
筹资活动产生的现金流量净额	-689,776,276.00	-248,876,022.59	-177.16

2 、 驱动业务收入变化的因素分析

公司 2013 年度营业收入 420,687.37 万元，比上年同期增加 33.64% ，营业收 入增加的主要原因：本年度销售水泥 1,411.89 万吨，较上年同期增加水泥销量 311.46 万吨，增长 28.30 ％；产销商品混凝土 327.00 万方，较上年同期增加 133.23 万方，增长 68.76% 。

3 、 成本

成本分析表

单位 : 元

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
建材行业	直接材料	1,181,977,937.16	39.30	798,918,217.84	31.97	47.95
建材行业	辅助材料	98,075,831.74	3.26	88,103,315.46	3.53	11.32
建材行业	原煤	514,522,985.49	17.11	600,696,722.63	24.04	-14.35
建材行业	水电	502,362,083.66	16.70	452,330,106.26	18.10	11.06
建材行业	人工费用	121,721,671.35	4.05	91,231,289.98	3.65	33.42
建材行业	制造费用	588,811,984.62	19.58	467,896,407.41	18.72	25.84
分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
水泥、熟料	直接材料	693,551,471.67	29.00	517,697,736.37	24.16	33.97
水泥、熟料	辅助材料	29,355,065.72	1.23	49,734,767.56	2.32	-40.98
水泥、熟料	原煤	514,522,985.49	21.51	600,696,722.63	28.04	-14.35

202

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宁夏建材 2013 年度股东大会

水泥、熟料	电力	497,511,030.32	20.80	449,505,255.26	20.98	10.68
水泥、熟料	人工费用	103,107,222.74	4.31	81,103,370.31	3.79	27.13
水泥、熟料	制造费用	553,424,123.69	23.14	443,873,214.51	20.72	24.68
商品混凝土	直接材料	488,426,465.49	79.29	281,220,481.47	78.87	73.68
商品混凝土	辅助材料	68,720,766.03	11.16	38,368,547.90	10.76	79.11
商品混凝土	水电	4,851,053.34	0.79	2,824,851.003	0.79	71.73
商品混凝土	人工费用	18,614,448.61	3.02	10,127,919.67	2.84	83.79
商品混凝土	制造费用	35,387,860.93	5.74	24,023,192.90	6.74	47.31

4 、 费用

				单位：元
项目	2013年	2012年	增减 比例	主要变动原因
销售 费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.80%	主要原因为本年度水泥、商品混凝土销量较去年 同期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、 车辆运输费用等支出增加
管理 费用	290,344,404.45	154,905,581.36	87.43	主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随 着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费 用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、 安全生产费、以及固定资产后续支出增加等
所得税 费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78%	系因本年度利润增加所致

5 、 现金流

单位：元

				单位：元
项目	2013年	2012年	增减比例	主要变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	577,656,329.62	118,682,530.45	386.72	营业收入上升、到期解兑银 行承兑汇票所致
投资活动产生的 现金流量净额	-276,297,205.11	-216,861,824.91	-27.41	主要因支付收购乌海西水 55%股权款所致
筹资活动产生的 现金流量净额	-689,776,276.00	-248,876,022.59	-177.16	银行借款减少所致

6 、 其它

• (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

单位：元

项目 本年金额 上年金额 变动幅度（ % ） 变动主要原因

203

宁夏建材 2013 年度股东大会

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营业收入	4,206,873,740.71	3,147,867,864.92	33.64	注1
营业成本	3,012,658,892.84	2,513,435,654.45	19.86	注2
销售费用	353,394,201.03	254,605,563.31	38.8	注3
管理费用	290344404.45	154905581.36	87.43	注4
财务费用	136,850,517.70	161,987,686.93	-15.52	注5
资产减值损失	57,845,646.34	17,719,786.62	226.45	注6
投资收益	-73,259,884.54	-63,637,095.23	-15.12	注7
营业外收入	237,678,598.68	195,745,345.22	21.42	注8
所得税费用	97,574,498.06	57,133,970.64	70.78	注9

• 注 1 、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加；

注 2 、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加；

注 3 、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

注 4 、主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加；随着产销量的提 高，提取的费用增加，增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安 全生产费、以及固定资产后续支出增加等；

注 5 、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致；

注 6 、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提； 三是提取乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司资产减值准备； 注 7 、主要原因为公司收购乌海市西水水泥有限责任公司 55% 的股权以及出售包头市西水水 泥有限责任公司 45% 的股权所致；

注 8 、主要原因为增加中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司的退税； 注 9 、系因本年度利润增加所致。

• (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013 年 5 月 13 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过发行短期融 资券的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过 10 亿元人民币、期限不超过 1 年的短期融资券，该事项已于 2013 年 10 月 10 日接到中国银行间市场交易商 协会下发的《接受注册通知书》（中市协注 [2013]CP381 号），本公司拟发行总额 度人民币 10 亿元的短期融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注 册，正在筹备首期发行中。

• (3) 发展战略和经营计划进展说明

204

宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司在 2012 年度报告中披露了 2013 年度经营计划： 2013 年，公司计划产 销水泥 1,200 万吨，产销商品混凝土 260 万方，实现营业收入 33.8 亿元。 2013 年度公司实际生产水泥 1,410.63 万吨，完成计划的 117.55% ；销售水泥 1,411.89 万吨，完成计划的 117.66% ；产销商品混凝土 327.00 万方，完成计划的 125.77% ； 实现营业收入 42.07 亿元，完成计划的 124.47% 。

3.2 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
建材	4,194,757,475.47	3,007,472,494.03	28.30	33.93	20.34	增加8.09 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
水泥及熟料	3,210,825,866.90	2,391,471,899.64	25.52	26.41	11.61	增加9.88 个百分点
商品混凝土	983,931,608.57	616,000,594.39	37.39	66.19	72.76	减少2.38 个百分点

2 、 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁夏自治区内	2,772,927,157.42	29.72
宁夏自治区外	1,421,830,318.05	42.99

3.3 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位 : 元

	项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）

205

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宁夏建材 2013 年度股东大会

货币资金	359,369,397.93	4.49	754,894,572.44	9.81	-52.39
应收账款	966,395,602.53	12.08	656,806,082.98	8.53	47.14
其他应收款	35,387,721.95	0.44	6,203,971.43	0.08	470.40
长期股权投资	57,600,000.00	0.72	375,616,972.37	4.88	-84.67
在建工程	483,734,356.84	6.05	313,981,247.13	4.08	54.06
商誉	1,002,082.33	0.01	2,271,090.29	0.03	-55.88
递延所得税资产	52,589,151.08	0.66	36,837,293.15	0.48	42.76
短期借款	783,000,000.00	9.79	600,000,000.00	7.79	30.50
应付票据	11,248,200.00	0.14	7,757,000.00	0.10	45.01
应付账款	951,917,761.75	11.90	721,099,069.24	9.37	32.01
预收款项	70,476,065.22	0.88	43,335,787.12	0.56	62.63
应付职工薪酬	46,164,556.89	0.58	13,109,007.79	0.17	252.16
应交税费	51,786,882.59	0.65	-4,369,101.36	-0.06	1,285.30
应付股利	22,196,447.31	0.28	8,507,909.42	0.11	160.89
其他应付款	98,531,045.38	1.23	54,744,905.88	0.71	79.98
长期借款	45,000,000.00	0.56	605,000,000.00	7.86	-92.56
长期应付款	940,000.00	0.01	2,909,886.76	0.04	-67.70

货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款

应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致 使在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加；

其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致；

长期股权投资：系收购乌海市西水水泥有限责任公司 55% 股权及出售包头市西水水泥有限责 任公司 45% 股权；

在建工程：主要因喀喇沁草原水泥有限责任公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出； 乌海赛马水泥有限责任公司日产 2500 吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开 工建设；

商誉：根据2012 年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测 试；

递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由 15% 调整 为 25% 所致；

短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致； 应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。

应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致；

预收款项：主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司 , 合并报表范围增加所致； 应付职工薪酬 ：主要原因为提取 2013 年度绩效工资所致；

应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加； 应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致；

206

宁夏建材 2013 年度股东大会

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其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致； 长期借款：系本年度归还长期借款

长期应付款：控股公司天水华建混凝土工程有限公司支付购买泵车的分期付款。

3.4 核心竞争力分析

公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水 泥、混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到 50% ，水泥产能布局和销售网 络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的 企业；公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石 灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品 质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力， 公司拥有的 " 赛马 " 牌、 " 青铜峡牌 " 商标自 1992 年来连续被自治区质量技术监督 局评为宁夏著名商标， " 赛马 " 牌商标被国家工商总局商标局认定为 " 中国驰名商 标 " ，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布 局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

3.5 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为 46,887.49 万元，比去年同期减少 34,247.41 万元，减少幅度为 42.21% 。

（ 1 ）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁 草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计 20000 万元，其中公司按 98% 的持股 比例向其增资 19600 万元，赤峰市青山水泥有限公司按 2% 的持股比例向其增资 400 万元。增资后，公司持有喀喇沁草原水泥有限责任公司的股权比例不变仍为 98% ，报告期公司增资全部到位。喀喇沁草原水泥有限责任公司水泥生产线正在 建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售。

（ 2 ）公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司与喀喇沁草原水泥有限 责任公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司，注册资本 1500 万元，其中宁夏 赛马科进混凝土有限公司以现金出资 900 万元（报告期实际到位资金 450 万元）， 占注册资本的 60% ，喀喇沁草原水泥有限责任公司以现金出资 600 万元（报告期 实际到位资金 300 万元），占注册资本的 40% 。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立

207

宁夏建材 2013 年度股东大会

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后，投资 1000 万元建设年产 40 万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的 制造及销售，报告期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。

（ 3 ）公司出资 26411.00 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有的乌海 市西水水泥有限责任公司 55% 的股权，公司于 2013 年 7 月完成上述事项，乌海 市西水水泥有限公司成为公司全资子公司。报告期公司将乌海市西水水泥有限责 任公司纳入合并报表范围。

（ 4 ）公司于 2012 年 10 月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司， 2013 年 1 月正式独立运营，纳入公司合并报表范围。该公司主营水泥及水泥熟料的制 造与销售。

（ 5 ） 2013 年 8 月 19 日公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司以现金 126.49 万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投资服务有限公司 100% 股 权； 2013 年 8 月 22 日公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司以现金 16.68 万元收购宁夏建富投资服务有限公司持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 100% 股权。 2013 年 8 月 20 日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司宁夏骏 升物业服务有限公司签订吸收合并协议，由宁夏骏升物业服务有限公司吸收合并 宁夏建富投资服务有限公司， 2013 年 9 月 22 日完成吸收合并工作。报告期公司 将宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司纳入合并报表 范围。

(6) 持有非上市金融企业股权情况

	(6)持有	非上市金融企	业股权情况
所持对象 名称	最初投资金 额（元）	持有数量 （股）	占该公司 股权比例 （%）	期末账面价 值（元）	报告期损益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计 核算 科目	股份来 源
宁夏银行 股份有限 公司	12,500,000.00	30,640,000.00	1.85	57,300,000.00	3,676,800.00	0	长期 股权 投资	购买和 现金红 利转股
合计	12,500,000.00	30,640,000.00	/	57,300,000.00	3,676,800.00	0	/	/

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况，无委托贷款事项，无其他投资 理财及衍生品投资事项。

• 3 、 募集资金使用情况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、 主要子公司、参股公司分析

子公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	87.19	138,553.31	14,370.66
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	水泥生产与销售	100	15,051.63	82.31
固原市六盘山水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	17,720.35	439.53
宁夏中宁赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	49,740.11	4,606.55
宁夏赛马科进混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	51	97,252.77	5,738.99
乌海赛马水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	100	39,251.94	-3,946.19
中材甘肃水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	98.42	68,903.54	5,461.28
天水中材水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	80	98,497.57	6,824.21
宁夏赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	100	192,307.39	13,888.58
乌海市西水水泥有限责任公司 （7-12月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	100	55086.83	-5,801.50
参股公司全称	业务性质	持股 比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
乌海市西水水泥有限责任公司 （1-6月）	水泥及水泥熟料的生产与销售	45	64,664.59	-5,631.12
包头市西水水泥有限责任公司 （1-7月）	水泥及水泥熟料的生产、销售	45	22,113.74	-2202.15

（ 1 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 77,153.41 万元，比上年增长 27.73% ，营业利润 11,795.38 万元，比上年增长 215.86% ，净利润 14,370.66 万元，比上年增长 108.23% 。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（ 2 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 41,703.22 万元，比上年增长 25.65% ，营业利润 3,533.43 万元，比上年增长 473.18% ，净利润 4,606.55 万元，比上年增长 93.01% ，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（ 3 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 72,242.53 万元，比上年增长 76.78% ，营业利润 5,042.05 万元，比上年增长 21.61% ，净利润 5,738.99 万元，比上年增长 34.09% 。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。

（ 4 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 69,701.06 万元，比上年增长 38.19% ，营业利润 6,715.54 万元，比上年增长 523.06% ，净利润 6,824.21 万元，比上年增长 1,044.10% 。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产 成本下降。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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（ 5 ） 2013 年 1-12 月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 46,780.46 万元，比上年增长 22.48% ，营业利润 2,281.16 万元，比上年增长 166.05% ，净利润 5,461.28 万元，比上年增长 268.98% 。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。

（ 6 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 15,119.12 万元，比上年增长 22.23% ，营业利润 -3,948.35 万元，比上年减亏 6.41% ，净利润 -3,946.19 万元，比上年减亏 6.59% 。

（ 7 ） 2013 年 1-12 月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入 101,965.72 万 元，营业利润 11,932.94 万元，净利润 13,888.58 万元。该公司为新增合并范围。

（ 8 ） 2013 年 1-6 月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入 12,633.3 万 元，营业利润 -5,992.39 万元，净利润 -5,621.49 万元。 2013 年 7-12 月乌海市西水水泥有限责 任公司成为公司全资子公司，实现营业收入 10,878.02 万元，营业利润 -5,559.49 万元，净利 润 -5,801.50 万元。 2013 年 7 月公司收购了乌海市西水水泥有限责任公司 55% 股权，乌海市 西水成为公司全资子公司。

（ 9 ） 2013 年 1-7 月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入 8,190.82 万 元，营业利润 -2,528.20 万元，净利润 -2,202.15 万元。 2013 年 8 月公司出售了持有包头市西 水水泥有限责任公司 45% 股权。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目 进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额
宁夏赛马水泥有限公司4,500t/d 新型干法水泥熟料生产 线及配套9MW纯低温余热发电项目	39,146.00	100.00	1,265.71	37,968.30
宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山120 万吨骨料生产 线项目	1,600.00	90.00	1,470.99	1,470
宁夏赛马水泥有限公司已有熟料生产线配套建设2×150 万吨水泥粉磨系统项目	37,776.10	50.00	2,121.25	17,430.27
宁夏赛马水泥有限公司粉煤灰精细加工项目	11,402.00	30.00	79.07	79.07
天水中材水泥有限责任公司2*2500T/D 新型干法水泥生 产线及配套纯低温余热发电项目	60,900.00	99.00	1,115.54	73,132.79
乌海市西水水泥有限责任公司粉磨技改项目	8,895.00	0.19	16.54	16.54
宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司2×50 万方商混站项目 一期工程	4,200.20	50.00	617.56	1,050.53
中材甘肃水泥有限责任公司纯低温余热发电项目	5,500.00	90.00	4,111.54	4,608.34
宁夏建材大厦	8,716.65	95.00	4,287.03	8,405.27
乌海赛马水泥有限责任公司纯低温余热发电项目	4,200.00	70.00	2,883.94	2,883.94

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宁夏建材 2013 年度股东大会

宁夏赛马水泥有限公司200万吨骨料生产项目	1,862.00	60.00	1,093.34	1,093.34
中材甘肃水泥有限责任公司窑脱硝项目	300.00	80.00	255.57	255.57
天水中材水泥有限责任公司窑脱硝项目	300.00	80.00	154.09	154.09
喀喇沁草原水泥有限责任公司4500t/d 熟料水泥生产线 配套9MW纯低温余热发电项目	77,591.20	50.00	24,075.70	26,593.56
合计	262,389.15	/	43,547.87	175,141.61

3.6 经营计划

2014 年，公司计划水泥产销量1330 万吨，产销商品混凝土292 万方，实现 营业收入43.2 亿元。

3.7 利润分配或资本公积金转增预案

公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案。公司2013 年度利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10 股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2013年	0	1.9	0	90,854,397.98	300,045,646.91	30.28
2012年	0	0.5	0	23,915,941.70	61,240,649.25	39.05
2011年	10	4.5	0	107,621,737.65	353,304,974.92	30.46

• 四、涉及财务报告的相关事项

• 4.1 公司 2013 年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

• 4.3 本报告期无前期会计差错更正。

4.4 本报告期财务报告合并范围发生变化情况

• 1 、 公司于 2012 年 10 月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，于报告期内 正式运行，自 2013 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围。

• 2 、 报告期公司将收购的乌海市西水水泥有限责任公司、宁夏骏升物业服务有限

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司、宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司纳入合并报表范围。

• 3 、 报告期公司将新设立的喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。

董事长：尹自波

宁夏建材集团股份有限公司

2014 年 3 月 12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案六

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东：

根据2013 年度生产经营情况，本公司经营层编制了《宁夏建材 集团股份有限公司2013 年度财务决算报告》（详见附件）。

请予审议，同意宁夏建材集团股份有限公司2013 年度财务决算 报告。

附件：《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度财务决算报告》

提案人：公司董事会 2014 年3 月12 日

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度财务决算报告

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度财务 报告由信永中和会计师事务所有限公司审计，审计了公司2013 年12 月31 日的资产负债表、2013 年度的利润表和现金流量表以及财务报 表附注，审计认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2013 年12 月31 日的财务状况 以及2013 年度的经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审 计报告。

一、2013 年度会计报表合并范围及变动情况

2013 年1 月1 日至12 月31 日期间，公司新增五家公司的会计 报表，其中投资新设两家子公司，即宁夏赛马水泥有限公司、喀喇沁 赛马混凝土有限公司；通过非同一控制下企业合并取得三家子公司， 即乌海西水水泥有限公司、宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡 青苑物业服务有限公司，公司财务报表合并范围发生变动。

纳入报表合并范围的各子公司基本情况：

公司名称	注册地	简称	注册资本	年末投资额	持股比	表决权
			（万元）	（万元）	例（％）	比例（%）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	宁夏 青铜峡市	青水股份	33,475	29,109	87.19	87.19
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司	宁夏 石嘴山市	石嘴山赛马	6,019	6,035	100	100
宁夏固原六盘山水泥有限责任 公司	宁夏 固原市	六盘山公司	7,713	7,877	100	100

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宁夏建材 2013 年度股东大会

宁夏中宁赛马水泥有限公司	宁夏 中宁县	中宁赛马	20,576	21,328	100	100
宁夏赛马科进混凝土有限公司	宁夏 银川市	赛马科进	25,500	13,000	51	51
乌海赛马水泥有限责任公司	内蒙古 乌海市	乌海赛马	15,631	15,631	100	100
中材甘肃水泥有限责任公司	甘肃 兰州市	中材甘肃	20,000	19,683	98.42	98.42
天水中材水泥有限责任公司	甘肃 天水市	天水中材	22,800	18,240	80	80
中材青海水泥有限责任公司	青海 西宁市	青海公司	2,000	2,000	100	100
宁夏青铜峡赛马混凝土有限公 司	宁夏 青铜峡市	青水混凝土	1,500	1,500	100	100
宁夏中宁赛马混凝土有限公司	宁夏 中宁县	中宁混凝土	1,500	1,500	100	100
天水华建混凝土工程有限公司	甘肃 天水市	天水华建	2,108	1,579	60	60
喀喇沁草原水泥有限责任公司	内蒙古 赤峰市	喀喇沁公司	25,000	24,500	98	98
平罗县金长城砼业有限公司	宁夏	金长城砼业	5,000	6,583	100	100
	平罗县
宁夏煜皓砼业有限公司	宁夏 银川市	煜皓砼业	1,200	1,144	100	100
宁夏赛马水泥有限公司	宁夏 银川市	宁夏赛马	50,000	72,057	100	100
乌海市西水水泥有限责任公司	内蒙古 乌海市	乌海西水	10,000	45,131	100	100
喀喇沁赛马混凝土有限公司	内蒙古 赤峰市	喀喇沁 混凝土	1,500	750	100	100
宁夏骏升物业服务有限公司	宁夏 银川市	骏升物业	55	126	100	100
宁夏青铜峡青苑物业服务有限 公司	宁夏 青铜峡市	青苑物业	100	17	100	100

二、2013 年12 月31 日公司财务状况

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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2013 年12 月31 日公司总资产799,705,51 万元，较年初的 769,783.63 万元，增加 29,921.88 万元，增长3.89%。其中：流动 资产239,686.99 万元，占总资产的29.97%，较年初的248,573.77 万元，减少 8,886.78 万元，降幅3.56%；非流动资产560,018.52 万元，占总资产的70.03%，较年初的521,209.86 万元，增加38,808.67 万元，增长7.45%。

2013 年12 月31 日公司负债总额 349,157.08 万元，较年初的 353,670.55 万元，减少4,513.47 万元。其中：流动负债 243,142.01 万元，占负债总额的69.64%，较年初的193,423.42 万元，增加 49,718.59 万元，增长25.70%；长期负债 106,015.07 万元，占总负 债总额的30.36%，较年初的160,247.13 万元，降低54,232.06 万元， 降幅33.84%。

• 截止2013 年12 月31 日公司资产负债率为43.66%，较年初的

• 45.94%，降低2.28%。

2013 年12 月31 日公司净资产450,548.43 万元，较年初的 416,113.08 万元，增加34,435.35 万元，增长8.28%。

• (一)截止2013 年12 月31 日资产变动的主要内容有：

• 1、货币资金减少： 2013 年末公司货币资金余额 35,936.94

• 万元，较年初的75,489.46 万元，减少 39,552.52 万元，降低52.39%； 货币资金减少的主要原因：

• （1）销售货款银行承兑汇票结算量增加；

• （2）本年度以现金支付的方式收购乌海市西水水泥有限责任公司

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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55%的股权、以及增加对喀喇沁草原水泥有限责任公司的注册资本投 入；

• （3）以现金支付的方式偿还银行借款本金、支付银行借款利息、

• 利润分配等；

• 2、应收票据增加：2013 年末公司应收票据余额 50,093.27 万元，

• 较年初的43,642.77 万元，增加6,450.50 万元，增长14.78%。应收 票据增加的主要原因为，本年度市场现金流动不足，客户大量采用票 据结算，致使应收票据增加；

• 3、应收账款增加:2013 末公司应收帐款账面价值 96,639.56 万

• 元，较年初的 65,680.61 万元，增加 30,958.95 万元，增长47.14%。 增加的主要原因：

• （1）合并报表范围增加，本年度收购乌海市西水水泥有限责任公

• 司增加应收账款923.69 万元；

• （2）本年度公司混凝土销售主要采用先货后款的付款方式结算，

• 并且货款的结算期限较长，致使在混凝土销售大幅度增长的同时，应 收账款较年初增加29,958.83 万元；

• 4、其他应收款增加：2013 年末公司其他应收款账面价值

• 3,538.77 万元，较年初的620.39 万元，增加2,918.38 万元，增长 470.41%。其他应收款增加的主要原因：

• （1）合并报表范围增加，本年度收购乌海市西水水泥有限责任公

• 司增加1,161.62 万元；

• （2）为购买石灰石矿山采矿权支付的预付款转入其他应收款，致

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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使其他应收款增加1,934.85 万元；

• 5、存货减少：2013 末公司存货账面价值 44,693.09 万元，较年

• 初的52,971.55 万元，减少8,278.46 万元，降低15.63%。降低的主 要原因为库存商品较年初降低所致；

6、其他流动资产降低100%：其原因为上一年度多交所得税在本 年度抵减完毕；

• 7、长期股权投资减少：2013 年末公司长期股权投资余额

• 5,760.00 万元，较年初的37,561.70 万元，减少 31,801.70 万元， 降低84.67%，降低的主要原因为,本年度收购乌海市西水水泥有限责 任公司55%的股权，出售包头市西水水泥有限责任公司45%的股权所 致；

• 8、投资性房地产余额406.37 万元，增长100%：其主要原因为，

• 公司控股子公司宁夏赛马水泥有限公司收购宁夏骏升物业服务有限 公司增加投资性房地产所致；

9、固定资产增加：2013 年末公司固定资产原值701,554.07 万 元，累计折旧219,559.46 万元，固定资产减值准备13,635.00万元， 固定资产净额468,359.61 万元，较年初的420,274.25 万元，增加 48,085.35 万元，增长11.44%，其主要原因为本年度收购乌海市西 水水泥有限责任公司，合并报表范围增加，致使固定资产增加；

10、在建工程增加：2013 年末在建工程余额 48,373.44 万元，

较年初的31,398.12 万元，增加 16,975.32 万元，增长54.06%。增 加的主要原因为：

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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• （1）公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司本年度进入

• 建设高峰，增加在建工程支出；

（2）公司控股子公司乌海赛马水泥有限责任公司日产2500 吨水 泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设，增加在建工 程支出；

• 11、无形资产、长期待摊费用增加：2013 年末无形资产

• 31,442.86 万元，较年初的28,063.73 万元，增加3,379.13 万元， 增长12.04%，长期待摊费用312.78 万元，增长100%。其主要原因为, 收购乌海市西水水泥有限责任公司，致使合并报表范围增加，相应的 无形资产、长期待摊费用增加；

12、商誉减少：2013 年末商誉账面价值100.21 万元，较年初的 227.11 万元，减少126.90 万元，降幅55.88%。其主要原因为，根据 2012 年所得税汇算清缴结果，对收购煜皓砼业砼业有限公司商誉重 新进行了测试；

• 13、递延所得税资产增加：2013 年末递延所得税资产余额

• 5,258.92 万元，较年初的3,683.73 万元，增加1,575.19 万元，增 长42.76%。增加的主要原因一是本年度提取的资产减值损失增加， 确认的递延所得税资产相应增加，二是对母公司确认递延所得税资产 的税率进行了调整，由15%调整为25%致使递延所得税资产增加。

• （二）截止2013 年12 月31 日负债变动的主要内容有：

• 1 、银行借款减少：2013 年末公司长短期银行借款余额

• 119,800.00 万元，较年初的166,600.00 万元，减少46，800.00 万

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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元，降低28.09%。主要原因为本年度归还项目建设期间的银行贷款 所致；

2、应付票据增加：2013 年末公司应付票据余额1,124.82 万元， 较年初的775.70 万元，增加349.12 万元，增长45.01%，主要用于 支付大宗原燃材料款项；

3、应付账款增加：2013 年末公司应付账款余额 95,191.78 万元， 较年初的72,109.91 万元，增加 23,081.87 万元，增长32.01%，其 主要原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加， 以及应付货款增加；

4、预收款项增加：2013 年末公司预收款项余额 7,047.61 万元， 较年初的4,333.58 万元,增加2,714.03 万元，增长62.63%，其主要 原因为收购乌海市西水水泥有限责任公司,合并报表范围增加所致；

5、职工薪酬增加：2013 年末公司职工薪酬余额 4,616.46 万元， 较年初的1,310.90 万元，增加3,305.55 万元，增长252.16%，其主 要原因为提取2013 年度绩效工资所致；

6、应交税费增加：2013 年末公司应交税费 5,178.69 万元，较 年初的-436.91 万元，增加5,615.60 万元，增长1285.30%，其主要 原因为，随着公司本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、 所得税增加；

7、应付股利增加：2013 年末公司应付股利余额2,219.64 万元， 较年初的850.79 万元，增加1,368.85 万元，增幅160.89%，系收购 乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加所致；

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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8、其他应付款增加：2013 年末公司其他应付款余额9,853.10 万元，较年初增加4,378.62 万元，增长79.98%，主要原因为收购乌 海市西水水泥有限责任公司、宁夏骏升物业服务有限公司，合并报表 范围增加以及应付的水泥运费增加所致；

9、一年内到期的非流动负债减少：2013 年末公司一年内到期的 非流动负债余额 37,201.63 万元，较年初减少9,431.31 万元，降幅 20.22%，主要原因为一年内到期的长期借款减少所致。

（三）净资产变动：

本年度公司实收资本、资本公积均未发生变化，年末所有者权 益余额 450,548.43 万元，较年初的416,113.08 万元，增加 34,435.35 万元，增长8.28%。其中归属母公司股东权益407,682.29 万元，较年初增加27,439.70 万元；少数股东权益42,866.13 万元， 较年初增加6,995.64 万元。所有者权益增加的主要原因是本年度利 润较上一年度有较大增长所致。

三、2013 年生产经营任务完成情况

2013 年公司生产水泥1,410.63 万吨，较同期的1,105.93 万吨， 增加水泥产量304.70 万吨，增长27.55％；销售水泥1,411.89 万吨， 较同期的1,100.43 万吨，增加水泥销量311.46 万吨，增长28.30％； 生产熟料1,110.79万吨，较同期的915.14万吨，增加熟料产量195.65 万吨，增长21.38%，销售熟料228.14 万吨，较同期的141.65 万吨， 增加熟料销售86.49 万吨，增长61.06%；产销商品混凝土327.00 万 方，较同期的193.77 万方，增加133.23 万方，增长68.76%。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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2013 年实现营业收入420,687.37 万元，较同期的314,786.79 万元，增加105,900.59 万元，增长33.64%。其中：主营业务收入 419,475.75 万元，较同期的313,200.99 万元，增加106,274.76 万 元，增长33.93%，其他业务收入1,211.63 万元，较同期的1,585.79 万元，降低374.16 万元。

2013 年公司实现利润总额47,194.29 万元，较同期的 15,643.38 万元，增加31,550.91 万元，增长201.69%，实现净利润 37,436.84 万元，较同期的9,929.99 万元，增加27,506.86 万元， 增长277.01%，归属母公司的净利润 30,004.56 万元，较同期的 6,124.06 万元，增加23,880.50 万元，增长389.95 %。

（一）水泥企业的生产、销售情况：

各公司2013 年水泥、熟料生产情况见下表：

单位	水泥（万吨）	水泥（万吨）	水泥（万吨）	熟料（万吨）	熟料（万吨）	熟料（万吨）
	2013 年	2012 年	差异	2013 年	2012 年	差异
集团总部		283.97	-283.97		252.65	-252.65
青水股份	266.94	223.96	42.98	277.60	242.01	35.59
中宁赛马	183.46	150.61	32.85	85.02	82.02	3.00
石嘴山赛马	60.44	60.45	-0.01			0
六盘山公司	77.79	68.75	9.04	34.65	37.22	-2.57
天水中材	164.16	120.41	43.75	129.19	109.45	19.74
乌海赛马	35.7	42.48	-6.78	55.41	52.49	2.92
中材甘肃	180.58	155.3	25.28	114.87	139.3	-24.43
宁夏赛马	422.61		422.61	364.95		364.95
乌海西水	18.95		18.95	49.10		49.10
合计	1,410.63	1,105.93	304.70	1,110.79	915.14	195.65

2013 年公司水泥、熟料产量较同期均有不同程度的增长，为公 司产品销售提供了有力的保障，为全年生产经营计划的完成打下了良 好的基础。

222

宁夏建材 2013 年度股东大会

==> picture [64 x 21] intentionally omitted <==

各公司2013 年水泥、熟料销售情况见下表：

单位	水泥（万吨）	水泥（万吨）	水泥（万吨）	熟料（万吨）	熟料（万吨）	熟料（万吨）
	2013 年	2012 年	差异	2013 年	2012 年	差异
集团总部		284.63	-284.63		46.82	-46.82
青水股份青水股 份	267.42	221.36	46.06	87.81	38.18	49.63
中宁赛马	182.93	151.46	31.47			0
石嘴山赛马	60.42	59.71	0.71			0
六盘山公司	78.28	68.25	10.03			0
天水中材	165.21	119.12	46.09	7.78	24.00	-16.22
乌海赛马	35.95	42.19	-6.24	42.21	19.26	22.95
中材甘肃	181.29	153.71	27.58	2.09	13.39	-11.3
赛马水泥	421.23		421.23	46.13		46.13
乌海西水	19.16		19.16	42.12		42.12
合计	1,411.89	1,100.43	311.46	228.14	141.65	86.49
抵销后合计销量	1,320.46	1,041.47	278.99	57.20	59.04	-1.84

2013 年公司水泥销售1,411.89 万吨，其中内部关联方水泥销售

91.43 万吨，抵消后水泥销售量1,320.46 万吨，较同期的1,041.47 万吨，增加278.99 万吨，增长26.79%。销售熟料228.14 万吨，其 中内部关联方熟料销售170.94 万吨，抵消后熟料销售57.20 万吨， 较同期的59.04 万吨，减少1.84 万吨。

（二）混凝土企业的生产、销售情况

2013 年混凝土生产、销售情况见下表

单位		混凝土（万方）
	2013 年	2012 年	差异
赛马科进	251.68	136.34	115.34
天水华建	75.32	57.43	17.89
合计	327.00	193.77	133.23
抵销后合计销量	326.87	192.12	134.75

2013 年混凝土销售327 万方，其中内部关联方混凝土销售0.13 万方，抵消后混凝土销售326.87 万方，较同期的192.13 万方，增加 134.75 万方，增长70.13%。

223

宁夏建材 2013 年度股东大会

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（三）产品价格、收入情况：

各公司水泥销售价格、收入情况见下表（不含税）：

单位	水泥平均售价	水泥平均售价	差异	水泥销售收入（万元）	水泥销售收入（万元）	差异
	2012 年	2013 年		2012 年	2013 年
集团总部	237.82		-237.82	67,690.46		-6,7690.46
宁夏赛马		221.43	221.43		93,270.05	93,270.05
青水股份青 水股份	238.59	231.16	-7.43	52,813.65	61,815.54	9,001.89
中宁赛马	218.49	227.36	8.87	33,092.41	41,591.06	8,498.65
石嘴山赛马	213.49	205.28	-8.21	12,748.35	12,402.36	-345.99
六盘山公司	240.18	238.68	-1.50	16,392.65	18,683.16	2,290.51
天水中材	263.99	282.90	18.91	31,447.70	46,739.93	15,292.23
乌海赛马	221.99	217.13	-4.86	9,365.12	7,805.24	-1,559.88
中材甘肃	220.76	258.70	37.94	34,009.85	46,915.59	12,905.74
乌海西水		220.32	220.32		4,221.34	4,221.34
合计	233.98	236.17	2.19	257,560.19	333,444.27	75,884.08

各公司熟料销售价格、收入情况见下表（不含税）

单位	熟料平均价格	熟料平均价格	差异	熟料销售收入（万元）	熟料销售收入（万元）	差异
	2012 年	2013 年		2012 年	2013 年
集团总部	186.08		-186.08	8,712.79		-8,712.79
宁夏赛马		181.13	181.13		8,355.91	8,355.91
青水股份 青水股份	186.72	168.96	-17.76	7,128.49	14,836.15	7,707.66
天水中材	203.15	200.87	-2.28	4,876.38	1,562.02	-3,314.36
中材甘肃	197.37		-197.37	2,642.73	-314.73	-2,957.46
乌海赛马	155.15	172.97	17.82	2,987.54	7,301.62	4,314.08
乌海西水		156.87	156.87		6,607.29	6,607.29
合计	186.01	169.47	-16.54	26,347.93	38,348.26	12,000.33

混凝土销售价格、收入情况见下表

单位	混凝土平均价格	混凝土平均价格	差异	混凝土收入（万元）	混凝土收入（万元）	差异
	2012 年	2013 年		2012 年	2013 年
赛马科进	299.52	286.56	-12.96	40,871.97	72,120.60	31,248.63
天水华建	329.25	349.25	20.00	18,909.35	26,305.28	7,395.93

224

宁夏建材 2013 年度股东大会 合计 308.32 301.00 -7.32 59,781.32 98,425.88 38,644.56

2013 年各水泥企业受区域水泥市场的影响，水泥销售价格参差 不齐，但公司整体水泥售价基本保持稳定。2013 年全公司水泥平均 售价236.17 元，较同期的233.98 元，吨水泥平均售价上升2.19 元。 2013 年各公司合计实现水泥销售收入333,444.27 万元，较同期的 257,560.19 万元，增加收入75,884.08 万元，增长29.46%，水泥销 售收入的提高主要受益于水泥销售量的增加。

2013 年混凝土企业价格整体呈下降趋势，宁夏市场混凝土价格 下降，甘肃天水市场混凝土价格上升，全年平均售价301.00 元，较 同期的308.32 元，每方混凝土售价下降7.32 元。本年度混凝土企业 合计实现主营业务收入98,425.88 万元，较同期的59,781.32 万元， 增加38,644.56 万元，增长64.64%，混凝土销售收入的提高主要受 混凝土销售量增加影响。

（四）毛利率完成情况

各公司毛利率完成情况（万元）

		2012 年			2013 年
单位	主营业务收	主营业务成	毛利	主营业务收	主营业务成	毛利	差异
	入	本	率%	入	本	率%
集团总部	76,403.25	61,403.99	19.64				-19.64
宁夏赛马				101,625.96	71,941.97	29.21	29.61
青水股份青 水股份	59,942.14	47,708.16	20.41	76,651.69	54,807.32	28.50	8.09
中宁赛马	33,092.41	29,014.92	12.33	41,591.06	33,037.88	20.56	8.23
六盘山公司	16,392.65	14,175.66	13.53	18,683.16	16,598.36	11.16	-2.37
石嘴山赛马	12,748.35	11,230.68	11.91	12,402.36	11,244.80	9.33	-2.58
天水中材	36,324.08	32,581.15	10.31	48,301.95	37,185.09	23.02	12.71
中材甘肃	36,652.58	33,092.83	9.72	46,600.86	34,186.94	26.64	16.92
乌海赛马	12,352.66	12,083.14	2.19	15,106.86	13,802.55	8.63	6.44
乌海西水				10,828.63	13,313.15	-22.94	-22.94

225

				宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会	宁夏建材2013年度股东大会
赛马科进	40,871.97	26,954.23	34.06	72,120.60	49,854.69	30.87	-3.19
天水华建	18,909.35	12,239.85	35.28	26,305.28	17,661.12	32.86	-2.42
合计	343,689.44	280,484.61	18.37	470,218.41	353,633.87	24.79	6.42

2013 年公司产品销售综合毛利率24.79%,较同期的18.37%，上 升 6.42 个百分点。其中：水泥企业综合毛利率23.04%，较同期的 15.01%，上升8.03 个百分点，混凝土企业综合毛利率31.40%，较同 期的34.44%，下降3.04 个百分点，水泥企业综合毛利率上升的主要 原因为成本降低，混凝土企业综合毛利率下降的主要原因为价格下 降。

（五）利润完成情况：

2013 公司实现营业利润 24,403.49 万元，较同期的-3,867.47 万元，增加28,270.96 万元，增长730.99%。实现利润总额47,194.29 万元，较同期的15,643.38 万元，增加31,550.91 万元，增长201.69%， 实现净利润 37,436.84 万元，较同期的9,929.99 万元，增加 27,506.86 万元，增长277.01%，归属母公司的净利润 30,004.56 万 元，较同期的6,124.06 万元，增加23,880.50 万元，增长389.95 %。 利润大幅增长的主要原因是公司充分发挥产能利用率，提高产品的市 场占有率，在提升产品销售的同时，努力降低生产成本，中材甘肃水 泥有限公司、天水中材水泥有限公司实现扭亏为盈，致使公司利润出 现大幅增长。在影响公司营业利润的主要因素中：

1、营业成本：本年度发生营业成本301,194.03 万元，较同期的 251,343.57 万元，增加49,850.46 万元，增幅19.83%，由于本年度 水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加； 2、销售费用：本年度发生销售费用 35,339.42 万元，较同期的

226

宁夏建材 2013 年度股东大会

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25,460.56 万元，增加9,878.86 万元，增长38.80%，由于本年度水 泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、人 员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加；

3、管理费用：本年度发生管理费用29,034.44 万元，较同期的 15,490.56 万元，增加13,543.88 万元，增长87.43%，其主要原因 为，收购乌海市西水水泥有限责任公司，合并报表范围增加，随着产 销量的提高，提取相应的费用增加，增加的主要费用有：应付职工薪 酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资产后续支 出增加等；

4、财务费用：本年度发生财务费用13,685.05 万元，较同期的 16,198.77 万元，减少2,513.72 万元，降幅15.52%。财务费用降低 的主要原因是本年度归还部分项目贷款所致；

5、提取的资产减值增加：本年度提取资产减值损失5,856.43 万 元，较同期的1,771.98 万元，增加计提4,084.45 万元，增长230.50%， 资产减值增加的主要原因为，一是由于应收款项上升提取的坏账准备 增加；二是增加商誉减值准备的计提；三是提取乌海西水公司、乌海 赛马公司资产组减值准备；

6、投资收益降低：投资收益较同期增加-962.28 万元，主要原 因为，本年度公司收购乌海西水55%的股权以及出售包头市西水水泥 有限责任公司45%的股权所致；

7、政府补贴增加：2013 年公司收到政府各种补贴22,817.17 万 元，较同期的19,219.26 万元，增加3,597.91 万元，增长18.72%。

227

宁夏建材 2013 年度股东大会

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其中收到增值税即征即退及减免21,635.59 万元，较同期的 18,076.98 万元，增加3,558.61 万元,增长19.69%。增值税即征即退 的增加的主要原因为，本年度增加中材甘肃公司、天水中材公司的增 值税退税；

8、营业外支出增加：2013 年公司营业外支出977.06 万元，较 同期的63.68 万元，增加913.38 万元，增长1434.33%，主要原因为， 收购乌海西水公司后，年末按公允价值调整乌海西水公司报表所致；

9、所得税费用增加：本年度所得税费用 9,757.45 万元，较同 期的5,713.40 万元，增加4,044.05 万元，增长70.78%，主要是利 润增加所致。

四、主要财务指标及变化情况

2013 年公司主要财务指标

财务指标	2012 年	2013 年	增减变动
资产负债率(合并）	45.94%	43.66%	-2.28%
流动比率	128.51%	98.58%	-29.93%
速动比率	101.13%	80.20%	-20.93%
应收账款周转次数	6.26	5.17	-1.09
存货周转次数	4.48	6.16	1.68
每股收益	0.13	0.63	0.50
净资产收益率	1.62%	7.62%	6.00%
综合毛利率	18.37%	24.79%	6.42%
经营活动产生的现金 净流量(万元）		57,765.63	45,897.63
	11,868.00

2013 年公司财务指标变动的原因：

• 1、2013 年12 月31 日，公司资产负债率43.66%，较同期的45.94%

• 下降2.28%，主要原因为归还银行借款所致；

• 2、2013 年公司流动比率、速动比率低于同期指标，主要原因为

  • 228

宁夏建材 2013 年度股东大会

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公司本年度流动资产降低、流动负债增加所致；

• 3、2013 年随着公司产能的扩大及产品市场竞争激烈，混凝土企

• 业应收账款增长较快，致使公司应收账款较同期占用增加，周转速度 降低，2013 年应收账款周转5.17 次，较2012 年的6.26 次，减少周 转1.09 次，增加了资金的占用；

• 4、2013 年公司产品销售量情况较好，存货周转加快，本年度存

• 货周转6.16 次，较同期上升周转1.68 次，加快了资金周转；

• 5、由于公司2013 年实现利润较同期增加，致使基本每股收益、

• 加权平均净资产收益率较同期上升，2013 年基本每股收益0.63 元， 较同期的0.13 元，每股上升0.50 元；加权平均净资产收益率7.62%， 较同期加权平均净资产收益率1.62%，上升6%；

• 6、2013 年公司在稳定产品销售价格的同时，努力降低生产成本，

• 致使综合毛利率较同期有所上升。本年度公司产品综合毛利率 24.79%，较同期上升6.42 个百分点；

• 7、2013 年经营活动产生的现金净流量好于同期水平，主要原因

• 为销售商品收到的现金增加，以及上一年度收到的银行承兑汇票本年 到期兑付所致。

宁夏建材集团股份有限公司

2014 年3 月12 日

229

宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案七

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013 年经 营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润 461,484,787.35 元，本年度已分配现金红利23,909,052.1 元，未分 配利润送红股0 元；本年度母公司实现净利润38,933,746.68 元， 按10%比例提取法定盈余公积金 3,893,374.67 元，公司本年度末可 供分配的利润为 472,616,107.26 元。

1、利润分配预案

公司2013 年度利润分配预案为：以2013 年度末公司享有股利分 配权的股份478,181,042 股为基数，向股东每10 股派发现金红利1.9 元(含税)。

2、公积金转增股本预案

2013 年公司资本公积金不转增股本。

请予审议：同意本公司2013 年度利润分配预案，公司2013 年资 本公积金不转增股本。

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230

宁夏建材 2013 年度股东大会

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议案八

宁夏建材集团股份有限公司

关于对中材股份补偿股份予以回购并注销的议案

各位股东：

2011 年，宁夏建材集团股份有限公司（原名称“宁夏赛马实业 股份有限公司”）因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任 公司，与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签订《关 于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青 水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以 下统称“协议”）[协议内容公司在于2011 年11 月12 日在上海证券 交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销 宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨 关联交易报告书》中有详细描述]，对公司控股子公司宁夏青铜峡水 泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2011 年、2012 年、2013 年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜进行了约定。根据协议 内容，若在补偿测算期间（即2011 年、2012 年、2013 年），青水股 份任一年度实现的累计净利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司拟 发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集 团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字 【2010】第3021 号）（以下简称“评估报告”）中累计预测净利润

231

宁夏建材 2013 年度股东大会

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数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿，补偿期届满后，公 司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，若 期末减值额/（“青铜峡牌”商标本次评估值＋青水股份的0.37%的 股权本次评估值）＞补偿期内已补偿股份总数/协议3.2.1 所指换股 数量，则中材股份须另行补偿股份。补偿期满后，完成减值测试，由 公司召开股东大会以总价人民币1.00 元回购中材股份补偿的全部股 份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相 应赠送给公司股东大会股权登记日在册的除中材股份之外的其他股 东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股 份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。

根据评估报告，青水股份2011 年、2012 年、2013 年净利润预测 数分别为：13368.18 万元、11309.81 万元、8746.64 万元。经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，青水股份2011 年、2012 年、2013 年实现扣除非经常性损益后净利润数分别为13537.62 万元、 6,799.81 万元、14213.39 万元。

青水股份2011 年完成了盈利预测数，2012 年没有完成盈利预测 数，2011 年、2012 年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数没有 完成《评估报告》中同期累计预测净利润数，根据协议约定，中材股 份应补偿的股份数量为：

（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际扣除 非经常性损益后净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和 换股数量（1+转增或送股比例）-已补偿股份数量=（24677.99 万元

232

宁夏建材 2013 年度股东大会

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-20337.43 万元）/33424.63 万元530533.21 股2=137792 股

根据国家法律法规及协议约定，公司于2013 年4 月1 日对中材 股份持有公司上述数量137792 股的股票进行了锁定（中材股份承诺： 未经公司董事会同意，中材股份保证不对锁定的补偿股份进行质押， 也不对补偿股份解除锁定；在补偿股份划入公司董事会开设的账户 前，中材股份保证及时办理补偿股份的持续锁定事宜），该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（公司于2013 年3 月20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司关于青水股份未实现盈 利预测涉及补偿的公告》，公告编号：2013-012）。

青水股份2013 年完成了盈利预测数，2011 年、2012 年、2013 年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数为34550.82 万元，高于 《评估报告》中同期累计预测净利润数33424.63 万元。

经中和资产评估有限公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37% 的股权进行减值测试，并于2014 年3 月16 日出具了中和评报字 （2014）第YCV1009 号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013 年12 月31 日（补偿期满日），“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37% 股权的评估价值分别为2431.6 万元、657.90 万元，高于其当初的评 估值2110.59 万元、540.89 万元。根据评估报告，公司董事会编制 了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌” 商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》，认为本次重大资产重 组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没有发生减值。

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《宁夏 建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及 青水股份0.37% 的股权减值测试报告》出具了审核报告 （XYZH/2013YCA1045-1-3），审核结论：我们认为宁夏建材公司已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53 号令）的规定和宁夏建材公司与中材股份签署的《关于青水股份 实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值 测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的 “青 铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试的结论。

综上，中材股份应补偿的全部股份数量为137792 股。

根据补偿协议约定，补偿期满后公司将设立证券账户，将锁定的 补偿股份转入公司设立的证券账户，同时召开股东大会以总价人民币 1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，公司总股本由 478318834 股减少为478181042 股，注册资本由478318834 元变更为 478181042 元 ，同时对公司章程作相应修改。若股东大会未予批准， 则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在 册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股 份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。授权公 司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施。本次补偿股份回购、注 销等相关事宜拟授权公司董事长指定专人办理。

请予审议：同意公司设立证券账户，对中材股份补偿的公司 137792 股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补

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宁夏建材 2013 年度股东大会

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偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意公司以总价 人民币1.00 元回购中材股份补偿的137792 股股份并予以注销，公司 总股本由478318834 股减少为478181042 股，注册资本由478318834 元变更为478181042 元 ，同时对公司章程做相应修改。

若本次股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792 股股份相 应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的 股本数量的比例享有获赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠 送方案并实施。

本次补偿股份的回购、注销等相关事宜授权公司董事长指定专人 办理。

该议案需股东大会以特别决议审议通过。

鉴于公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公 司事项构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事李新华、王广 林、隋玉民回避了表决；股东大会审议该议案时，关联方中国中材股 份有限公司需回避表决。

提案人：公司董事会

2014 年3 月17 日

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