Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Mar 27, 2014

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-011

宁夏建材集团股份有限公司

2013 年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：宁夏建材集团股份有限公司2013 年 度股东大会

（二）公司于2014 年3 月13 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《宁夏建材集团股份有限公 司关于召开2013 年度股东大会的通知》（公告编号：2014-008），拟于2014 年4 月15 日召开2013 年度股东大会。公司股东中国中材股份有限公司（持有公司 47.54%的股权）于2014 年3 月17 日向公司董事会提交《关于提议宁夏建材集团 股份有限公司2013 年度股东大会增加临时提案的函》。

（三）本次增加的临时提案有一项：

1、提案名称：《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补 偿股份予以回购并注销的议案》。具体内容如下：

2011 年，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”，原名称“宁夏赛 马实业股份有限公司”）因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司， 与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签订《关于青水股份实际盈 利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预 测数差额的补偿协议之补充协议》（以下统称“协议”）[协议内容详见公司于2011 年11 月12 日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛 马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注 销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易 报告书》]，对公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水

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股份”）2011 年、2012 年、2013 年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜 进行了约定。根据协议内容，若在补偿测算期间（即2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年度实现的累计净利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司 拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责 任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字【2010】第3021 号）（以 下简称“评估报告”）中累计预测净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司 进行补偿，补偿期届满后，公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权 进行减值测试，若期末减值额/（“青铜峡牌”商标本次评估值＋青水股份的0.37% 的股权本次评估值）＞补偿期内已补偿股份总数/协议3.2.1 所指换股数量，则 中材股份须另行补偿股份。补偿期满后，完成减值测试，由公司召开股东大会以 总价人民币1.00 元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予 批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的除 中材股份之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股 份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份。

根据评估报告，青水股份2011 年、2012 年、2013 年净利润预测数分别为： 13368.18 万元、11309.81 万元、8746.64 万元。经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）鉴证，青水股份2011 年、2012 年、2013 年实现扣除非经常性损益 后净利润数分别为13537.62 万元、6799.81 万元、14213.39 万元。

青水股份2011 年完成了盈利预测数，2012 年没有完成盈利预测数，2011 年、2012 年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数没有完成《评估报告》中 同期累计预测净利润数，根据协议约定，中材股份应补偿的股份数量为：

（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际扣除非经常性损 益后净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和换股数量（1+转增或送 股比例）-已补偿股份数量=（24677.99 万元-20337.43 万元）/33424.63 万元 530533.21 股2=137792 股

根据国家法律法规及协议约定，公司于2013 年4 月1 日对中材股份持有公 司上述数量137792 股的股票进行了锁定（中材股份承诺：未经公司董事会同意， 中材股份保证不对锁定的补偿股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定；在补偿 股份划入公司董事会开设的账户前，中材股份保证及时办理补偿股份的持续锁定 事宜），该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（公司于

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2013 年3 月20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《公司关于青水股份未实现盈利预测涉及补 偿的公告》，公告编号：2013-012）。

青水股份2013 年完成了盈利预测数，2011 年、2012 年、2013 年累计实现 的扣除非经常性损益后净利润数为34550.82 万元，高于《评估报告》中同期累 计预测净利润数33424.63 万元。

经中和资产评估有限公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进 行减值测试，并于2014 年3 月16 日出具了中和评报字（2014）第YCV1009 号资 产评估报告，评估报告所载基准日为2013 年12 月31 日（补偿期满日），“青铜 峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6 万元、657.90 万 元，高于其当初的评估值2110.59 万元、540.89 万元。根据评估报告，公司编 制了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及 青水股份0.37%的股权减值测试报告》，并经公司第五届董事会第二十次会议审 议通过，认为本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股 权，没有发生减值。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《宁 夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份 0.37%的股权减值测试报告》出具了审核报告（XYZH/2013YCA1045-1-3），审核结 论：我们认为宁夏建材公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会第53 号令）的规定和宁夏建材公司与中材股份签署的《关于 青水股份实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值测 试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的 “青铜峡牌”商标 及青水股份0.37%的股权减值测试的结论。

综上，中材股份应补偿的全部股份数量为137792 股。

根据补偿协议约定，补偿期满后公司将设立证券账户，将锁定的补偿股份 137792 股转入公司设立的证券账户，同时召开股东大会以总价人民币1.00 元回 购中材股份补偿的137792 股股份并予以注销，公司总股本由478318834 股减少 为478181042 股，注册资本由478318834 元变更为478181042 元 ，同时对公司 章程作相应修改。若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792 股股份相应 赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠

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股份。

公司第五届董事会第二十次会议于2014 年3 月27 日召开，审议通过了 《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以 回购并注销的议案》, 同意公司设立证券账户，对中材股份补偿的公司 137792 股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意以总价人民币1.00 元回 购中材股份补偿的137792 股股份并予以注销，公司总股本由478318834 股 减少为478181042 股，注册资本由478318834 元变更为478181042 元 ，同 时对公司章程做相应修改，将该议案提交公司股东大会审议批准；若股东 大会未予批准，则中材股份补偿的137792 股股份相应赠送给公司股东大会 股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获赠股份，授权公司 董事会根据协议制定具体赠送方案并实施；本次补偿股份的回购、注销等 相关事宜授权公司董事长指定专人办理。鉴于公司因换股吸收合并原控股股 东宁夏建材集团有限责任公司事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联 董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限 公司关于2013 年度股东大会增加临时提案的议案》，同意将《宁夏建材集 团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的 议案》作为临时提案提交公司于2014 年4 月15 日召开的2013 年度股东大 会审议。该议案需公司股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议该议案时， 关联股东中国中材股份有限公司须回避表决。

2、增加临时提案后，公司2013 年度股东大会完整的议题如下：

（1）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

（2）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

（3）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

（4）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告》

（5）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年年度报告摘要》

（6）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度财务决算报告》

（7）《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度利润分配预案》

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（8）《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予

以回购并注销的议案》

• （四）增加的临时提案需要以特别决议通过。

• （五）增加的临时提案不需要网络投票。

二、除上述增加的临时提案，于2014 年3 月13 日公告的原宁夏建材集团

股份有限公司关于召开2013 年度股东大会通知事项不变。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2014 年 3 月27 日

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