Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2013

Jan 31, 2013

宁夏建材集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2013 年2 月7 日上午9：00

主 持 人：王广林

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始

二、主持人宣读会议议题

三、主持人宣读《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任 公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》

四、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银 行借款的议案》

五、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行 借款提供担保的议案》

六、股东审议本次会议议案

七、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

• 八、股东就本次会议议案进行记名投票表决

九、监票人检票，计票人宣布表决结果

十、主持人宣布本次股东大会决议

• 十一、律师宣读本次大会的法律见证意见

十二、出席会议第五届董事会董事在会议决议和会议记录上签名 十三、会议结束

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宁夏建材集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议题

1．审议《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与 苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》

1. 审议《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款 的议案》

2. 审议《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提

供担保的议案》

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议案一

关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与 苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案

各位股东：

就公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀 喇沁公司”）建设4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW 纯低温余热发电项目事宜，拟与苏州中材建设有限公司（以下简 称“苏州中材”）签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为 57600 万元。

一、交易对方情况介绍

1、苏州中材成立于1958 年，注册资本5008 万元，主要从事境 内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制 造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出 口贸易。苏州中材近三年资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，2009 年该公司总资产150615 万元，实现净利润7123 万元；2010 年该公 司总资产210184 万元，实现净利润12211 万元；2011 年该公司总资 产217460 万元，实现净利润16747 万元。

2、履约能力分析：近年来苏州中材为公司所属子公司部分水泥 生产线建设提供总承包服务，建成的水泥生产线运行状况良好。本次 苏州中材向喀喇沁公司提供工程总承包服务，具备履约能力。

3、苏州中材截止2011 年底，总资产217460 万元，净资产34050

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万元；2011 年度该公司实现营业收入 452614 万元，实现净利润16747 万元。

4、鉴于：公司、喀喇沁公司与苏州中材同受中国中材集团有限 公司实际控制，故本次喀喇沁公司与苏州中材签署合同事宜构成关联 交易。

二、关联方签订合同情况介绍

喀喇沁公司拟与苏州中材签署总承包合同，涉及工程总价款为 57600 万元，合同主要内容条款如下：

1．工程名称

喀喇沁草原水泥有限责任公司4500t/d 熟料水泥生产线协同工 业尾矿处理及配套9MW 纯低温余热发电工程项目。

2．工程总承包范围

从矿山长胶带接入石灰石预均化堆场前的第一个转运站开始（包 含入石灰石均化堆场罗锅皮带）至水泥出厂(仅不包含厂前区办公楼、 宿舍楼、食堂的土建施工)范围内的设计、设备材料采购运输、建筑 施工（含厂区围墙、场平、护坡、桩基）、工程勘察、安装施工、试 生产调试等。

3．合同价款

本合同总价款为57600 万元，本合同价款是以目前设备、材料 市场价格为依据通过公开招标确定。除合同相关条款明确约定的合同 价格可调整因素外，任何其他原因都不得调整合同价格。

苏州中材施工中用混凝土由公司或公司所属企业供应至工程现

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场。C30 普通混凝土按320 元/m3 计价（含泵送及常规外加剂）。混凝 土的标号每增减±5 按15 元/m3 在C30 定价的基础上调整；施工时若 要求添加抗渗、抗裂、抗冻融、防冻等相关特种外加剂或材料，则按 市场价格另行计算增加。混凝土价格为不变价。

苏州中材施工所用的水、电均由喀喇沁公司直接提供或协调其 他供应方提供，提供地点至厂界围墙边，水、电费据实计量收取，其 中，水2.4 元/吨计价，电0.6 元/度计价。

4．付款方式

（1）在合同生效后7 日内，喀喇沁公司向苏州中材支付合同价 格15%的金额作为工程预付款，作为建筑工程费用和材料款，在后期 付款中予以核减。

（2）苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用 账户，喀喇沁公司将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该 账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支 付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无 关的任何人，喀喇沁公司对该账户资金的使用有随即监督、审查的权 力。如发生以上所述情况，喀喇沁公司将停止支付下一阶段的合同资 金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

（3）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同， 每月向喀喇沁公司提出下月的付款计划，喀喇沁公司对此付款计划进 行审定并在设备供货合同付款日之前10 个工作日内把货款汇到苏州 中材账户，由苏州中材向供货商付款，喀喇沁公司无特殊原因不得拖

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延付款。

（4）土建工程、安装工程： 苏州中材按合同约定将各车间价 格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由喀喇沁公司代表 审查报喀喇沁公司审定，喀喇沁公司按月支付审定后工程量价格的 80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至土建工程、安装工程总价 的95%，余款作为质量保证金。

（5）其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质 保金。

（6）质量保证金待质量约定保证期满，且喀喇沁公司完成所有 索赔（由苏州中材原因造成的）后30 天内付清余款。

5．合同生效条件

本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

交易金额见下表： 单位：万元

序号	交易方	交易对方（关联 方）	合同名称	合同金额
1	喀喇沁草原 水泥有限责 任公司	苏州中材建设有 限公司	喀喇沁草原水泥有限责任公 司4500t/d熟料水泥生产线协同工 业尾矿处理及配套9MW纯低温余 热发电工程总承包合同	57600

三、定价政策和定价依据

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由喀喇沁 公司通过招标，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定 苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

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本次交易是基于喀喇沁公司熟料水泥生产线项目建设需要，苏 州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司及所属子 公司已建成并正常运行的部分水泥生产线均由该公司总承包建设，且 建成投产至今运行良好。本次合同价格是以目前设备、材料的市场价 格为依据并通过招标的方式确定，喀喇沁公司与苏州中材签署工程总 承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

五 、鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司 关联股东中国中材股份有限公司将回避表决。

请予审议：同意喀喇沁公司与苏州中材签署项目建设总承包合 同，合同价款57600 万元。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013 年1 月22 日

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议案二

宁夏建材集团股份有限公司关于

子公司申请银行借款的议案

各位股东：

为满足各子公司经营及发展资金需求，2013 年，公司所属子公 司拟向银行申请借款总计不超过117600 万元，申请银行承兑汇票总 计不超过7000 万元。前述拟向银行申请借款中，到期续借流动资金 借款不超过100100 万元，新增流动资金借款不超过17500 万元。上 述流动资金借款期限均不超过3 年，拟按与银行协商的优惠利率确 定。各子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

1. 公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司拟向银行申请流动资 金借款不超过56500 万元，其中41500 万元为公司本部剥离至该公司 的银行借款，到期后由赛马水泥进行续借；15000 万元为新增借款。 上述借款期限均不超过3 年。

2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司拟向银行申请 流动资金借款不超过13000 万元，该借款为该公司将于2013 年到期 的银行借款，青水股份拟进行续借，借款期限不超过3 年。

3.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司拟向银行申请流 动资金借款不超过12000 万元，该借款为该公司将于2013 年到期的 银行借款，天水中材拟进行续借，借款期限均不超过3 年。

4.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司拟向银行申请流 动资金借款不超过18000 万元，申请银行承兑汇票总计不超过7000 万元。上述借款为该公司将于2013 年到期的银行借款，中材甘肃拟 进行续借，借款期限均不超过3 年。

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5.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司拟向银行 申请流动资金借款不超过2100 万元，该借款为该公司将于2013 年到 期的银行借款，石嘴山赛马拟进行续借，借款期限不超过3 年。

6.公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司拟向银行申请 流动资金借款不超过6000 万元，该借款为该公司将于2013 年到期的 借款金额，赛马科进拟进行续借，借款期限不超过3 年。

7.公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝 土工程有限公司拟向银行申请流动资金借款不超过6000 万元，其中， 4500 万元为该公司将于2013 年到期的银行借款，天水华建拟进行续 借；1500 万元为新增借款，借款期限均不超过3 年。

8.公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司全资控股的平 罗县金长城砼业有限公司拟向银行申请流动资金借款4000 万元，其 中，3000 万元为该公司将于2013 年到期的银行借款，平罗金长城拟 进行续借；1000 万元为新增借款，借款期限均不超过3 年。

请予审议：同意公司所属子公司2013 年向银行申请借款总计不 超过117600 万元，申请银行承兑汇票总计不超过7000 万元。前述向 银行申请借款中，到期续借流动资金借款总计不超过100100 万元， 新增流动资金借款不超过17500 万元。上述流动资金借款期限均不超 过3 年，按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分 批提款。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013 年1 月22 日

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议案三

宁夏建材集团股份有限公司关于为

子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司总计向银行申请不超过117600 万元借款、申 请银行承兑汇票总计不超过7000 万元（详见本次会议议案之二）提 供连带责任保证担保，以满足子公司生产经营资金需求。

一、 被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“赛马水泥”）成立于2012 年10 月，法定代表人尹自波，注册资本50000 万元，注册地址宁夏 银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、 粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立 于2001 年8 月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇， 注册资本33475 万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售，水泥用 生产石灰岩开采。青水股份2011 年度末资产总额为15.34 亿元，负 债总额6.20 亿元，净资产9.13 亿元，2011 年度实现营业收入6.57 亿元，实现净利润1.42 亿元。公司持有该公司87.19%的股权。

3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于 2008 年9 月，法定代表人尹自波；注册地点：天水市秦州区关子镇， 注册资本22800 万元，主营业务:水泥、水泥制品及熟料的制造和销 售。天水中材2011 年度末资产总额为8.66 亿元，负债总额6.09 亿

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元，净资产2.57 亿元，2011 年度实现营业收入2.9 亿元，实现净利 润778.45 万元。公司持有该公司80%的股权。

4.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于 2008 年9 月11 日，法定代表人朱彧，注册地点：甘肃省白银市白银 区新建西路88 号，注册资本20000 万元，主营业务：水泥、石灰石、 水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃 2011 年度末资产总额为7.24 亿元，负债总额5.29 亿元，净资产1.95 亿元，2011 年度实现营业收入2 亿元，实现净利润-212.73 万元。公 司持有该公司98.42%的股权。

5.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”） 成立于2005 年11 月，法定代表人孙泽民；注册地点：石嘴山市大武 口区，注册资本6019 万元，主营业务:水泥的生产和销售。石嘴山赛 马2011 年度末资产总额为1.86 亿元，负债总额0.65 亿元，净资产

1.21 亿元，2011 年度实现营业收入1.14 亿元，实现净利润1207.19 万元。该公司为公司全资子公司。

6.宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009 年2 月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册资 本25500 万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制 品、助磨剂的生产与销售。赛马科进2011 年度末资产总额为2.84 亿 元，负债总额1.13 亿元，净资产1.71 亿元，2011 年度实现营业收 入1.69 亿元，实现净利润2090.68 万元。公司持有该公司51%的股 权。

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7.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建 ” ）成立于 2005 年3 月，法定代表人吕尚智，注册资本2108 万元，注册地为甘 肃省天水市，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。 天水华建2011 年度末资产总额为1.29 亿元，负债总额0.98 亿元， 净资产0.31 亿元，2011 年度实现营业收入0.62 亿元，实现净利润 594.33 万元。天水中材持有该公司60%的股权。

1. 平罗县金长城砼业有限公司（以下简称“平罗金长城”）成立 于2010 年7 月，法定代表人尹国明，注册资本4000 万元，注册地址： 平罗县太沙工业园区，经营范围：商品混凝土、商品混凝土预拌料、 混凝土制品的生产、销售，水泥、沙石销售。平罗金长城2011 年度 末资产总额为0.83 亿元，负债总额0.28 亿元，净资产0.55 亿元， 2011 年度实现营业收入890.46 万元，实现净利润18.4 万元。该公 司为公司控股子公司赛马科进的全资子公司。

二、被担保的借款及银行承兑汇票情况

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款或承兑 汇票期限	担保方式	担保方
赛马水泥	56500	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	13000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	12000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中材甘肃	18000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
	7000	承兑汇票不 超过6个月	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
石嘴山赛马	2100	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	6000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
平罗金长城	4000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	124600	——	——	——

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三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、天水中材、中材甘肃、赛马科进、天水华建、平罗金 长城六家公司拟分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本 公司为其银行借款提供担保的反担保。公司拟对青水股份、天水中材、 中材甘肃、赛马科进、天水华建、平罗金长城上述银行借款担保收取 担保费，每笔银行借款的担保费计算标准为：借款期限在2 年(含) 以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不 含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不 收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为12.51 亿 元，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担 保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股子公司无对 外担保的情况。

请予审议：同意本公司为控股公司总计向银行申请不超过 117600 万元借款、申请银行承兑汇票总计不超过7000 万元提供连带 责任保证担保，其中，同意本公司为全资子公司赛马水泥不超过56500 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司青水股份 不超过13000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子 公司天水中材不超过12000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本 公司为控股子公司中材甘肃不超过 18000 万元银行借款、银行承兑 汇票总计不超过7000 万元提供连带责任担保；同意本公司为全资子

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公司石嘴山赛马不超过2100 万元银行借款提供连带责任担保；同意 本公司为控股子公司赛马科进不超过6000 万元银行借款提供连带责 任担保；同意本公司为控股公司天水华建不超过6000 万元银行借款 提供连带责任担保；同意本公司为控股公司平罗金长城不超过4000 万元银行借款提供连带责任担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013 年1 月22 日

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