Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Aug 3, 2012

宁夏建材集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏建材集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2012 年8 月10 日上午9：00

主 持 人：王广林

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始

二、主持人宣读会议议题

三、主持人宣读《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借 款提供担保的议案》

四、主持人宣读《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款 提供担保的议案》

五、主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》

六、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司未来三年股东回报 规划（2012 年-2014 年）》

• 七、主持人宣读《关于公司聘请2012 年度财务审计服务机构的

• 议案》

• 八、主持人宣读《关于公司聘请2012 年度内部控制审计服务机

• 构的议案》

• 九、股东审议本次会议议案

• 十、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

• 十一、股东就本次会议议案进行记名投票表决

• 十二、监票人检票，计票人宣布表决结果

• 十三、主持人宣布本次股东大会决议

• 十四、律师宣读本次大会的法律见证意见

• 十五、出席会议第五届董事会董事在会议决议和会议记录上签名 十六、会议结束

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宁夏建材集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议题

• 1.审议《关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司银行借款提供担

• 保的议案》

• 2.审议《关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司银行借款提供担保

• 的议案》

• 3.审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 4.审议《宁夏建材集团股份有限公司未来三年股东回报规划

• （2012 年-2014 年）》

• 5.审议《关于公司聘请2012 年度财务审计服务机构的议案》

• 6.审议《关于公司聘请2012 年度内部控制审计服务机构的议案》

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议案一

关于宁夏中宁赛马水泥有限公司为

公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

截止2012 年6 月30 日，公司银行借款余额87950 万元，部分借 款将于2012 年下半年到期，根据公司经营发展需要，公司对到期的 总额不超过1 亿元的银行借款进行续借，鉴于该借款利率目前执行基 准利率上浮5%。为降低财务费用，经与银行协商，上述总额不超过1 亿元的银行借款到期后，公司拟向宁夏银行股份有限公司借款，借款 利率执行基准利率，借款期限不超过3 年，该借款拟由公司全资子公 司宁夏中宁赛马水泥有限公司提供连带责任保证担保。

请予审议：同意宁夏中宁赛马水泥有限公司为公司向宁夏银行股 份有限公司申请总额不超过1 亿元、借款利率执行基准利率，借款期 限不超过3 年的银行借款提供连带责任保证担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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议案二

关于公司为宁夏赛马混凝土有限公司

银行借款提供担保的议案

各位股东：

根据经营发展需要，公司子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以 下简称“赛马混凝土”）申请向银行新增流动资金借款总计不超过6000 万元，借款期限不超过3 年，公司拟为赛马混凝土本次新增6000 万 元银行借款提供连带责任保证担保。赛马混凝土拟以其与担保额度等 值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公 司拟对赛马混凝土上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保 额度的担保费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额 度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担 保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

请予审议：同意本公司为赛马混凝土不超过6000 万元新增银行 借款提供连带责任保证担保。赛马混凝土以其与担保额度等值的机器 设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对赛马 混凝土上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保 费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一 次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年7 月24 日

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议案三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）要求，公司拟对《公司章程》 部分条款作如下修改：

一、将章程第二百零七条“公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。

（一）公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确不能制定现金 利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明未能现金分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（二）公司可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三 年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百 分之三十。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改 为 ：

第二百零七条 利润分配政策

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保 持连续性和稳定性。公司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行 利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，不得 损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相 结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

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（三）现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公 司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属 于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告 中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留 存公司的用途。

（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满足上述现金红利分 配的前提下，结合公司股本规模和公司股票价格情况，与现金分红同 时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以 每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。 二、在章程第二百零七条后 增加 ：

“第二百零八条 公司的利润分配政策不得随意调整或变更。如 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政 策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司 董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求， 根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证 后，拟定利润分配政策修改方案。公司独立董事应对董事会制定的利 润分配政策修改方案发表独立意见。

董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通 过。

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公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东 大会审议批准。股东大会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席 股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通 过。

第二百零九条 董事会制订公司利润分配具体方案时，如涉及现 金分红，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程中，通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股 东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润 分配具体方案。公司独立董事应对董事会制定的利润分配具体方案发 表独立意见。

公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 增加上述条款后，公司章程序号作相应顺延。 请予审议：同意对章程进行上述修改。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年7 月24 日

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议案四

宁夏建材集团股份有限公司

未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及中国证监会宁夏监管局要求，宁夏建材集团股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）为加强投资者合理回报，在兼顾公司持续发展的基础 上，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资 金成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素，拟订了公司 — 未来三年股东回报规划（2012 年 2014 年），具体内容如下：

一、制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规 划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需 求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

二、制定原则

未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，实施持续、稳定 的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼 顾公司的可持续发展，依据相关的法律法规及《公司章程》的规定， 充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，坚 持优先采用现金分红这一基本原则，积极采取现金方式分配利润。

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三、未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的具体内容

1、未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润。

2.在公司盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。未来 三年，在符合利润分配条件时，公司以每三年为一周期，根据经营的 具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司 未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均 可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。公司 利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经 营能力。

3.未来三年，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 的，可以在满足现金红利分配的前提下，与现金分红同时或者单独提 出并实施股票股利分配方案。

4、未来三年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年7 月31 日

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议案五

关于公司聘请2012 年度财务审计服务机构的议案

各位股东：

本公司2012 年拟聘用信永中和会计师事务所有限责任公司（以 下简称“信永中和事务所”）承担本公司2012 年年度财务审计工作， 聘期一年，拟支付不超过70 万元的审计费用。

信永中和事务所基本情况如下：

信永中和事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计 机构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业 资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务， 出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；会计咨询、 会计服务业务；资产评估。

鉴于：信永中和事务所已连续为公司提供4 年年度审计及相关咨 询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审 计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量情况。公司拟继续聘请信永中和事务所为公司 2012 年度财务审计服务机构，年审计服务费不超过70 万元。

请予审议：同意本公司聘请信永中和事务所承担本公司2012 年 年度财务审计工作，并支付不超过70 万元的审计费用。

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议案六

关于公司聘请2012 年度

内部控制审计服务机构的议案

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计 师事务所对公司内部控制进行审计。鉴于信永中和会计师事务所有限 公司已连续为公司提供了4 年年度财务审计服务及相关咨询业务，该 事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公 司2012 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所 有限公司为公司2012 年度内部控制审计服务机构。

本次聘请内部控制审计服务机构事宜，拟全权委托公司总裁签署 审计业务约定书并决定审计服务费用。

请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司 为公司提供2012 年度内部控制审计服务，授权总裁签署审计业务约 定书并决定审计服务费用。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

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