Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度股东大会

会

议

资

料

宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2012 年3 月30 日上午9：30

主 持 人：王广林

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始

二、主持人宣读会议议题

三、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度董事会 工作报告》

四、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度独立董 事述职报告》

• 五、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度监事会

• 工作报告》

• 六、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年年度报告》 七、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年年度报告

摘要》

八、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度财务决 算报告》

1

九、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度利润分 配预案》

十、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏 赛马水泥有限公司的议案》

十一、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请

银行借款的议案》

十二、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银

行借款提供担保的议案》

十三、股东审议本次会议议案

十四、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

十五、股东就本次会议议案进行记名投票表决

十六、监票人检票，计票人宣布表决结果

• 十七、主持人宣布本次股东大会决议

• 十八、律师宣读本次大会的法律见证意见

十九、出席会议第五届董事会董事在会议决议和会议记录上签名 二十、会议结束

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宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度股东大会议题

• 1．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告》

• 2．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报

告》

• 3．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度监事会工作报告》

• 4．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年年度报告》

• 5．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年年度报告摘要》

• 6．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度财务决算报告》

• 7．审议《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度利润分配预案》

• 8．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水

泥有限公司的议案》

• 9．审议《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款

• 的议案》

10.审议《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提 供担保的议案》

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议案一

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建 材集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告》（详见附件），请 予审议。

附：《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告》

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

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附: 宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

2011 年，受国家宏观调控政策及区域水泥产能集中释放的影响， 公司所在区域水泥产品市场需求增速下降，水泥价格下滑，市场竞争 日趋激烈，面对严峻的市场环境变化，公司管理层及全体员工共同努 力，积极调整应对策略，强化内部管理，努力提高经营运行质量，确 保公司平稳运行。现就公司2011 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况

2011 年，国家继续采取措施加强房地产调控，通过紧缩银根， 严格控制资金的投放量，致使公路、铁路以及基础设施建设速度放缓， 公司所在区域水泥市场受国家控制政策的影响市场需求增速下降，加 上区域新增产能集中释放的影响，市场竞争日趋激烈，水泥价格持续 下滑。公司积极采取灵活多变的销售策略，以优质的服务和产品质量 稳定固定客户，增加新客户，争取以销量增加弥补产品价格下滑的劣 势，缓解市场竞争压力。本年度公司以开展内部控制体系建设为契机， 强化内部管理，严格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行质 量，确保公司平稳运行。

为提高公司资产的完整性，减少关联交易，公司完成换股吸收合 并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司，本次吸收合并完成后， 公司资产规模扩大、资金实力增强，整体竞争实力明显提高。

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为发展商品混凝土产业，公司控股子公司天水中材水泥有限责任 公司收购天水华建混凝土工程有限公司60%的股权，增加混凝土产能 115 万立方米；公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司开工建设3 座年产50 万方商品混凝土搅拌站，项目建成投产后，将新增混凝土 产能150 万立方米。

2011 年度，公司销售水泥838 万吨，比去年同期增加22.69%； 销售商品混凝土70.49 万方，比去年同期增加43.36%；实现营业收 入27.27 亿元，比去年同期增加9.40%；实现归属母公司净利润3.53 亿元，比去年同期减少39.43%。

（二）公司2011 年度盈利预测与实际盈利金额的对比分析

1.公司2011 年度盈利预测与实际盈利金额的对比情况

公司在2010 年度报告中披露了2011 年度经营计划：公司2011 年销售水泥942.5 万吨，实现营业收入30.93 亿元。

公司因申请吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司 之重大资产重组事项，于2010 年10 月30 日在指定报纸及网站公开 披露《公司2010-2011 年度备考合并盈利预测审核报告》，该报告对 公司完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司后的利润情况进行预 测。2011 年11 月公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的申请获 得中国证监会书面核准，公司于2011 年底前完成对宁夏建材集团有 限责任公司的吸收合并。

公司2011 年度备考合并盈利预测与实际盈利金额情况表

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单位：万元

项目	2011 年度备考 合并盈利预测数	2011 年度备考 合并盈利实现 数	差异数	差异率
营业收入	309,335.19	272,740.58	-36,594.61	-11.83%
利润总额	73,853.48	46,672.41	-27,181.07	-36.80%
净利润	60,896.79	37,607.16	-23,289.63	-38.24%
归属于母公司的净利润	57,625.16	35,330.50	-22,294.66	-38.69%

2011 年度备考合并盈利实现数中包含宁夏建材集团有限责任公 司1-11 月实现的净利润735.62 万元。

本公司2011 年备考合并净利润实现数低于预测数38.69%，未能 实现2011 年度盈利预测。

2.公司2011 年度实现盈利数与盈利预测数差异分析

• （1）公司2011 年度盈利预测基本假设的主要内容

• a．预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章

• 和本公司所在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化；

• b．预测期内本公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资

• 计划能如期实现且无重大变化；

• c．预测期内本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围

• 内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求， 且价格不会发生重大变化；

• d. 预测期本公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项；

• e. 本公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产4500吨水泥

• 熟料生产线2010年11月正式投产；

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f. 预测期内本公司、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限 公司、本公司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、本公司之子公司 固原市六盘山水泥有限责任公司继续享受原有增值税退税优惠政策。

（2）差异原因分析

a.2011年，受国家宏观调控政策等因素的影响，本公司产品市场 区域内铁路、公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建的 铁路、公路、基础设施建设速度放缓或停建，一些计划建设的铁路、 公路、基础设施等重点工程项目延后，导致本公司所在区域水泥市场 需求增速下滑。

b.2011年国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限 ” “ ” “ ” 购 、 限价 、 限贷 等政策，不断加强房地产调控，致使房地产市 场出现投资萎缩；国家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因 素影响建设速度放缓，本公司区域水泥市场需求因此受到不利影响。

c.受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响,本公司煤 价、运费成本大幅上升。

上述因素对本公司2011年经营的具体影响为：

a.销售量、销价的影响

本公司2011年销售水泥837.99万吨，比预测的942.57万吨减少 104.58万吨，减少比例11.10%.；吨水泥平均价格较盈利预测价格降 低19.42元，降幅6.38%。

b.营业成本影响

受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响，原材料及运费 价格持续上升，其中本公司2011年原煤成本单价上升至441.59 元/ 吨，较盈利预测采用的原煤单价高出12.64 元/吨。

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受销量减少、销售价格降低、成本费用上升因素的影响，本公司 综合毛利率较盈利预测下降5.24个百分点，影响主营业务毛利较盈利 预测减少27,185.96万元。

c.投资收益影响

本公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司、包头市西水水泥 有限责任公司同处西部地区，其市场环境与本公司相同，由于这两家 公司利润较同期大幅度下滑，致使投资收益较盈利预测减少2,164.54 万元。

d.营业外收入影响

2011年盈利预测营业外收入14,722.00万元，实际实现营业外收 入12,834.76万元，较盈利预测减少1,887.24万元。本公司营业外收 入主要由增值税退税构成，由于产品价格下滑而引起实际退税减少。

受以上因素影响，2011年备考合并归属于母公司净利润实现数比 预测数减少22,294.66万元，实际完成预测数的61.31%。

综上所述，国家实施宏观调控、房地产调控政策等因素导致销量 下滑、价格降低；通货膨胀、超载治理导致运费水平及原煤价格快速 上涨，致使编制2011年度盈利预测时采用的重要基本假设发生重大变 化，因此未能实现盈利预测数。

（三）公司吸收合并以收益现值法评估资产的利润预测数与实际

盈利数的差异情况

公司在吸收合并宁夏建材集团有限责任公司时，以收益现值法对 宁夏建材集团有限责任公司拥有的“青铜峡牌”商标和持有宁夏青铜 峡水泥股份有限公司0.37%的股权进行评估。根据评估报告，本次重 组完成当年以及其后宁夏青铜峡水泥股份有限公司两个会计年度净

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利润预测数分别为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

经信永中和会计师事务所有限公司鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有

限公司2011 年实现扣除非经常性损益后的净利润为13,537.62 万元， 比评估报告中2011 年度预测净利润13368.18 万元增加169.44 万元， 增加比例1.27%。

（四）公司主营业务及其经营状况

1．主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	营业利润率比上年 增减（%）
**行业 **
建材	**2,718,004,186.44 **	1,923,386,985.61	29.24	12.18	34.96	减少11.94 个百分 点
**产品 **
水泥及 熟料	2,488,450,368.33	1,783,728,338.91	28.32	9.87	33.72	减少12.78 个百分 点
商品混 **凝土 **	229,553,818.11	139,658,646.70	39.16	45.25	53.18	减少3.15个百分点

2．主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

	单位	：元 币种：人民币
地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
自治区内	1,685,162,595.59	-3.40
自治区外	1,032,841,590.85	52.25

3．主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

	前五名供应商采购金额合计	451,246,346.89	占采购总额比重	30.72%

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前五名销售客户销售金额合计 176,812,390.03

占销售总额比重

6.48%

(五)报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年末	2010 年末	增减比例	变动主要原因
货币资金	1,112,771,634.29	1,452,322,506.36	-23.38%	公司银行承兑汇票结算量增加致使 现款减少所致
应收票据	364,520,947.68	136,135,478.63	167.76%	应收票据结算方式增加
应收账款	343,193,458.30	115,466,268.80	197.22%	部分新投产的子公司销售产品采 用赊销方式
预付款项	65,636,806.47	109,206,421.82	-39.90%	部分在建工程完工结算，预付工程款 及设备款减少
其他应收款	12,257,543.09	6,066,233.76	102.06%	3 年以上预付账款转入
存货	586,177,809.22	338,672,194.85	73.08%	部分子公司生产线投产致使年末 库存增加
固定资产	3,466,673,599.74	2,731,521,143.80	26.91%	部分在建工程经完工结算后转入 固定资产
在建工程	724,383,511.29	936,106,753.82	-22.62%	项目建设投资减少
工程物资	2,224.64	19,886,109.27	-99.99%	在建项目领用所致
递延所得税资产	34,449,312.31	27,219,470.73	26.56%	应收账款增加影响
短期借款	1,080,000,000.00	608,173,423.46	77.58%	资金需求增加导致借款上升
应付票据	19,200,000.00	38,048,167.00	-49.54%	到期解兑
预收款项	46,817,667.62	35,231,715.98	32.89%	预收客户水泥款项
应付职工薪酬	16,195,140.64	32,694,659.97	-50.47%	预提年终奖金较上年减少
应交税费	19,128,957.11	119,864,299.12	-84.04%	应交企业所得税、应交矿产资源补偿 费减少
应付股利	8,507,909.42	2,228,631.82	281.75%	公司收购天水华建后，增加的应付原 股东股利
其他应付款	68,839,751.06	39,405,461.40	74.70%	设备合同质保金转入其他应付款
一年内到期的非 流动负债	377,803,153.63	218,310,000.00	73.06%	部分长期借款及长期应付款剩余 期限短于一年
其他流动负债	3,807,092.22	3,046,783.67	24.95%	收到政府补助分摊计入递延收益
长期应付款	1,899,343.61	10,539,114.95	-81.98%	部分长期应付款剩余期限短于一 年，转入一年内到期的非流动负债 所致
预计负债	1,351,958.77	764,470.22	76.85%	本期确认植被恢复费增加

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(六)公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元

项目	2011 年	2010 年	增减比例	主要变动原因
				产品产量增加，原燃材料价格上涨及市场
营业成本			30.78%	供大于求导致设备运转率低，固定费用分
	1,929,360,169.06	1,475,236,818.60
				摊至单位成本上升所致
营业税金及附加			-20.52%	进项税额较上年增加导致应交税费减少。
	16,391,806.21	20,623,115.52
				调整矿山资源补偿费缴纳基数致使缴费
管理费用			-25.74%
	136,047,523.45	183,204,067.02		减少所致
				利率上升利息增加及项目陆续投产导致
财务费用			136.62%
	111,929,105.75	47,304,229.15		资本化规模缩小
				上一报告期因淘汰落后计提大额资产减
资产减值损失			-73.92%
	8,717,887.54	33,432,204.25		值损失
				公司参股公司乌海西水公司和包头西水
投资收益			-92.42%
	1,142,862.41	15,071,680.19		公司净利润减少所致
所得税费用			-22.77%	利润减少所致
	90,652,520.07	117,374,552.85

(七)公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元

项目	2011 年	2010 年	增减比例	主要变动原因
经营活动产生的现金流量净额	-429,187,999.68	534,561,269.07	-180.29%	公司产品销售应收票据结算 量增加
投资活动产生的现金流量净额	-355,799,464.68	-1,187,581,166.81	70.04%	项目陆续建成，投入减少所致
筹资活动产生的现金流量净额	463,368,248.28	600,315,824.29	-22.81%	偿还到期债务支付现金增加

(八)控股公司的经营情况及业绩

1．本年合并范围发生变化的情况

A.2011 年6 月，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与全 资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司共同出资1500 万元设立宁夏中 宁赛马混凝土有限公司（以下简称“中宁赛马混凝土”），报告期， 公司将中宁赛马混凝土列入公司合并报表范围；

B.2011 年7 月，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与控 股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司共同出资1500 万元设立宁夏

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青铜峡赛马混凝土有限公司（以下简称“青铜峡赛马混凝土”），报 告期，公司将青铜峡赛马混凝土列入公司合并报表范围；

C.2011 年8 月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司出 资1579.39 万元收购天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水 华建公司”）60%的股权，报告期，公司将天水华建公司列入公司合 并报表范围。

2．控股公司的经营情况及业绩

公司名称	主营业务范围	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	资产规模 (万元)	净利润 (万元)
宁夏青铜峡水泥股份有限 公司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	33475	87.19	153356	14171
宁夏中宁赛马水泥有限公 司	水泥及水泥熟料的生产、销 售	20576	100	50217	5828
宁夏赛马混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	13000	100	28396	2091
天水中材水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售	22800	80	98021	1373
宁夏石嘴山赛马水泥有限 责任公司	水泥生产与销售	6019	100	18566	1207
固原六盘山水泥有限责任 公司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	7713	100	17951	847
中材甘肃水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	20000	98.415	72401	-213
乌海赛马水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售	12631	100	38926	-1521

3．控股子公司的经营情况

（1）2011 年度，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司 实现营业收入65670.07 万元，营业利润13761.63 万元，净利润 14170.88 万元。

（2）2011 年度，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实 现营业收入35118.74 万元，营业利润4482.49 万元，净利润5828.28 万元。

（3）2011 年度，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司实现

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营业收入16907.41 万元，营业利润815.46 万元，净利润2090.68 万 元。

（4）2011 年度，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实 现营业收入35207.36 万元，营业利润1625.92 万元，净利润1372.78 万元。

（5）2011 年度，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司实现营业收入11378.99 万元，营业利润1429.54 万元，净利润 1207.19 万元。

（6）2011 年度，公司全资子公司固原六盘山水泥有限责任公司 实现营业收入13229.08 万元，营业利润513.17 万元，净利润847.39 万元。

（7）2011 年度，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实 现营业收入20023.52 万元，营业利润-672.52 万元，净利润-212.73 万元。

（8）2011 年度，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实 现营业收入14178.33 万元，营业利润-1471.39 万元，净利润-1521.28 万元。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

近年来，我国水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现明显过 剩。2011 年，国家紧缩银根和实施房地产调控政策，水泥市场需求 增速回落，市场竞争加剧。

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国家出台《水泥工业“十二五”发展规划》提出，到2015 年， 基本淘汰落后产能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联 合重组，大力整合中小水泥企业，提高产业集中度，到2015 年末， 力争水泥企业户数比 2010 年减少三分之一。2015 年协同处置线比例 “ ” 达到10%，把水泥企业打造成循环经济企业，成为城市 净化器 ， 是未来水泥行业发展的方向。

• “十二五”期间，为了优化水泥区域布局，优势企业将加大兼并

• 重组力度。在严格控制产能扩张，坚持减量置换落后产能的政策下， 并购力度必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清 洁生产，降低综合能耗，减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新 设备，进一步提高散装水泥使用比例。

（二）公司未来发展面临的机遇和挑战

1．公司面临的机遇

• （1）水泥工业“十二五”将以节能减排为重点，鼓励不以新增产

• 能为目的的技术改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企 业的核心竞争力。“十二五”期间，公司将凭借自身在所在区域内资 产规模、技术、质量等方面的优势适时进行并购重组，通过实施技术 改造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地位，不断 提高核心竞争力。

• （2）国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出“十二

• 五”时期要坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位 置，继续把基础设施建设放在优先位置，突出交通和水利两个关键环

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节，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。 公司将紧抓西部大开发战略政策的实施，扩大市场销售区域，提高盈 利能力。

2．公司面临的挑战

由于公司所在区域水泥产能集中释放，2012 年公司仍然面临区 域水泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显转变，区域水泥企 业市场竞争激烈的局面将进一步加剧，公司盈利能力在一定程度将受 到水泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。

（三）2012 年度经营计划

2012 年，公司计划产销水泥1100 万吨，实现营业收入30 亿元， 为完成2012 年经营计划，公司重点抓好如下工作：

• 1．认真做好公司在建的水泥、混凝土、骨料等项目的建设和投

• 产工作。使其在年内能够按期投产并发挥效益。

2．强化内部精细化管理，优化管理流程，严格成本费用控制， 通过技术改造等措施做好节能降耗工作；加强营销队伍建设，改进营 销策略，运用灵活的销售策略，巩固和扩大公司产品在区域市场的占 有率。

3．加强对下属企业的管控力度。

公司将加强对子公司的管控力度，根据子公司的地理位置及所在 市场环境，合理安排生产经营及新项目的建设，发挥公司内部企业之 间的协调运营能力，不断改善和提高公司整体运营质量。

• 4.紧抓机遇，实施并购重组，大力发展商品混凝土

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2012 年，公司将紧抓国家西部大开发“十二五”规划，适时积 极推进并购重组步伐。大力发展商品混凝土产业，拓展商品混凝土市 场，稳固和提高区域市场地位。

（四）资金筹措和运用计划

公司将继续通过资本积累、银行借款以及资本市场融资等方式筹 措资金。

（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风 险因素以及采取的对策和措施

近年来，公司所在区域水泥企业纷纷新建扩建水泥项目，受产能 过剩及国家政策的影响，水泥市场需求增速回落，水泥价格持续下滑。 《水泥工业“十二五”发展规划》和国家西部大开发“十二五”规划 等政策的逐步落实，将为公司的发展带来一定的机遇。但若上述政策 不能有效落实，国家货币政策持续收紧，公司所在区域水泥市场环境 将无法改善，市场竞争将更加激烈，将增加公司发展战略和经营目标 实现的难度。

为应对上述风险，公司将采取以下对策和措施：

1.采取积极的销售策略。通过市场调研和分析，提高市场预判能 力，及时调整销售策略。努力开发资金信用可靠的重点客户，通过良 好的售前、售中、售后服务稳定老客户；抓住西部大开发基础设施建 设、新农村建设和保障房建设项目。

2．任务层层分解，抓落实。公司将充分调动所属公司的运营优 势，将任务分解到各企业，严控运营成本，提高各企业运行效率。加

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强所属企业间的协同能力，不断提高公司整体运营质量。

• 3、加快混凝土、骨料项目的建设或并购重组，延伸产业链，促

• 进水泥产品的销售。

三、公司投资情况

单位:万元

	单位:万元
报告期内投资额	70722.17
投资额增减变动数	-134056.57
上年同期投资额	204778.74
投资额增减幅度(%)	-65.46

(一)募集资金使用情况

1．募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2008	公开增发	71,453.5 5	1212.89	69389.89	2063.66	275.92 万元继续 存于募集资金专 户，用于募集资金 投资项目，剩余款 项将用于补充公 司流动资金。

截止2011 年12 月31 日公司募集资金项目已全部完工，尚未使

用的募集资金为2,551.75 万元（含利息收入），其中公司全资子公 司宁夏中宁赛马水泥有限公司尚未支付的水泥粉磨系统综合节能技 术改造项目款项43.23 万元、资源综合利用纯低温余热发电项目款项 232.69 万元，节余募集资金2,275.83 万元,节余募集资金占实际募

集资金71,453.55 万元的3.19%。

根据募集资金相关管理规定，公司决定将节余募集资金2,275.83 万元用于补充流动资金。宁夏中宁赛马水泥有限公司尚未支付的项目 款275.92 万元，继续在募集资金专户存储，用于后期支付。

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2．募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	是 否 变 更 项 目	募集资 金拟投 入金额	募集资金 实际投入 金额	是 否 符 合 计 划 进 度	项目 进度	预计收 益	产生收益情况	未达到计划进 度和收益说明	变更原因及募集资金 变更程序说明
水泥粉磨系 统综合节能 改造项目	否	12,549	11631.50	是	建成 投产	1898.10	2,252.59	-	-
资源综合利 用纯低温余 热发电项目	否	17,250	16597.08	是	建成 投产	2991	3,957.99	-	-
公司本部利 用工业废渣 建设日产 2500 吨新型 干法水泥生 产线项目	是	25,565	-	-	未建 设	4050	-	-	该项目变更程序为： 经公司三届董事会第 二十二次会议审议并 经公司2008年第一次 临时股东大会批准；后 经公司四届董事会第 五次会议审议并经公 司2009年第一次临时 股东大会批准(详见公 司分别于2008年7月 19 日和2009 年4 月 21 日在指定报刊及网 站公布的《公司关于变 更部分募集资金投资 项目的公告》)。
利用先进工 艺淘汰落后 生产能力建 设 2×2500t ／d 新型干 法水泥熟料 生产线技改 项目二期工 程	否	18,416	15596.31	是	建成 投产	2535	2011 年度实现 销 售 收 入 34,509.12万元， 销 售 成 本 21,254.69万元， 销 售 毛 利 13,254.43万元。 该项目建成后的 生产和销售由公 司统一组织，产 生的效益由公司 统一进行核算， 未单独核算。	-	-

注：公司承诺项目中预计收益均为预计实现的利润总额。

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3、募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总 额							25565
变更后的项目名称	对应的原承 诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是否 符合 计划 进度	变更项 目的预 计收益	产生收益情况	项目进度
全资子公司乌海赛马 水泥有限责任公司利 用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥 生产线及配套4.5MW 纯低温余热发电项目	公司本部利 用工业废渣 建设日产 2500吨新型 干法水泥生 产线项目	10565	10565	是	8707	2011 年度实现主营 业务收入14,177.83 万元，亏损1,521.28 万元。亏损的主要原 因：受国家抑制通货 膨胀和调控房地产 政策以及区域新增 产能集中释放的影 响，2011 年区域水 泥市场需求增速回 落，销售价格持续下 滑，利润大幅缩水； 该条生产线为新建 生产线，产品投入新 市场开拓需要客户 认知的过程，产品销 售受限，致使全年窑 及水泥磨运转率低， 固定费用分摊高，形 成亏损局面	该项目水泥生 产线建成投产， 配套的纯低温 余热发电项目 尚未建设
控股子公司宁夏青铜 峡水泥股份有限公司 建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料 生产线及配套4.5MW 纯低温余热发电技改 工程项目	同上	10062	10062	是	4158	2011 年实现销售收 入27,640.16万元， 销售毛利9,203.25 万元。该项目建成后 的生产与销售由公 司控股子公司宁夏 青铜峡水泥股份有 限公司统一组织，产 生的效益由该公司 统一进行核算，未单 独核算。	建成投产
公司在宁东能源化工 基地建设年产200 万 吨水泥粉磨站项目一 期工程	同上	4938	4938	是	2139.5	2011 年实现销售收 入24,993.03万元， 销售毛利9,906 万 元。该项目建成后的 生产与销售由公司 统一组织，产生的效 益由公司统一进行 核算，未单独核算	建成投产

注：上述募集资金变更项目的预计收益均为预计实现的利润总额。

（二）非募集资金投资情况

单位:万元 币种:人民币

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项目名称	项目金额	项目进度
公司银川熟料基地后续工程项目	39,146	在建
天水中材水泥有限公司建设2×2500t/d 新型干法 水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	60,900	生产线项目已建成，配套纯低温余热发 电项目尚在建设中
宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设2×2000t/d新 型干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电项 目后续工程	54,240	在建
公司银川熟料基地配套建设2*150 万吨/年水泥粉 磨系统	37776.1	在建
出资设立宁夏中宁赛马混凝土有限公司在中宁建 设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目	1550	在建
出资设立宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司在青铜 峡建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目	1500	在建
宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司在吴忠建设年产 50万立方米商品混凝土搅拌站项目	4200.2	在建
宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设年产120 万吨 骨料生产线项目	4684	在建
宁夏石嘴山赛马水泥有限公司实施资源综合利用 及节能技术改造项目	5802.58	在建
宁夏建材大厦建设	8716.65	在建
天水中材水泥有限公司收购天水华建混凝土工程 有限公司60%股权	1579.39	已收购
合计	220,094.92	-

四、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错

更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结 果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

1.会计估计变更

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7 号）要求及宁夏回族自治区经济和信息化委员会《关于中宁 赛马水泥有限公司淘汰1200T/D 熟料生产线的批复》，经公司第四届 董事会第二十一次会议决议（具体内容详见公司于2011 年2 月24 日 在指定报纸及网站发布的《公司第四届董事会第二十一次会议决议公 告》，公司决定将所属六台3 米以下水泥磨机于2012 年底前淘汰。因 此对该等固定资产自2011 年1 月1 日起变更剩余折旧年限为2 年； 将全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司一条日产1200 吨的熟料生

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产线于2012 年内进行淘汰处置，因此对该等固定资产自2011 年1 月 1 日起变更剩余折旧年限为1 年。

公司对于上述会计估计变更采用未来适用法。

上述会计估计变更导致公司2011 年合并报告归属于母公司股东 的净利润减少30,854,865.12 元，导致2011 年母公司净利润减少 2,022,575.80 元。

2.报告期内，除上述会计估计变更外，公司未出现会计政策、重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的情况。 五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决定内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
公司四届董事会 第二十一次会议	2011年2月22日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年2月24日
公司四届董事会 第二十二次会议	2011年3月9日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年3月11日
公司四届董事会 第二十三次会议	2011年3月29日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年3月30日
公司四届董事会 第二十四次会议	2011年4月28日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年4月29日
公司四届董事会 第二十五次会议	2011年5月27日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年5月28日
公司四届董事会 第二十六次会议	2011年8月17日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年8月18日
公司四届董事会 第二十七次会议	2011年10月27日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年10月28日
公司四届董事会 第二十八次会议	2011年12月6日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年12月7日
公司五届董事会 第一次会议	2011年12月23日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年12月24日
公司五届董事会 第二次会议	2011年12月30日	公司全资子公司宁夏赛 马混凝土有限公司收购 平罗县金长城砼业有限 公司100%股权	-	-

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。

(三) 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、

主要内容以及履职情况汇总报告

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根据《公司董事会审计委员会工作细则》以及《公司董事会审计 委员会年度报告工作规程》，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽 责的精神，切实履行相应的责任和义务。根据中国证监会及上海证券 交易所关于2011 年度报告工作的有关要求，为公司2011 年度报告 开展了一系列工作。现对董事会审计委员会2011 年履职情况总结如 下：

1.公司第四届董事会审计委员会于2011 年10 月16 日召开会议， 审议并通过了《关于公司聘请会计师事务所的提案》。

2.公司第五届董事会审计委员会于2011 年12 月23 日召开第一 次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委 员的议案》。

3.公司董事会审计委员会于2012 年1 月5 日召开会议，确定了 以下事项：

(1)与公司2011 年审注册会计师协商确定公司2011 年度财务报 告审计工作时间安排。

(2)就公司编制的2011 年度财务报表进行审阅，并出具以下意 见：公司2011 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基 本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的2011 年度财务报表基本能够反映公司2011 年底财务状况、2011 年度经营 成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对2011 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计意见后， 本委员会将对公司2011 年度财务报表再行审阅。

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4．公司董事会审计委员会于2011 年2 月23 日就年审注册会计 师出具初步审计意见后的公司2011 年度财务报表进行第二次审阅， 并出具以下意见：

• (1)公司2011 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，

• 符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定。

• (2)公司2011 年度财务报表能够反映公司2011 年底财务状况、

• 2011 年度经营成果和现金流量情况。

5．公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事 会审计委员会以书面函件两次督促会计师事务所在约定时间内提交 审计报告。

(1) 公司董事会审计委员会于2012 年2 月1 日发函，要求年审 会计师事务所按照相关规定和审计计划按期、高效完成本次审计工 作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示正在按照公司 2011 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定的 时间内向公司提供审计报告。

(2) 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步 审计意见后的2011 年度财务报表后，于2012 年2 月23 日再次发函， 要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审审计报告。年审会计师 事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报 告。

• 6．公司董事会审计委员会于2012 年2 月25 日召开会议，对以

• 下事项形成决议：

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(1)审议并通过《公司2011 年度财务报表》。

公司2011 年度财务报表真实、准确地反映公司2011 年底财务状 况、2011 年度经营成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师 事务所审计后的公司2011 年度财务报表提交公司董事会审议。

(2)审议并通过《信永中和会计师事务所从事公司2011 年度审计 工作的总结报告》。

7．在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下， 公司2011 年度审计报告如期定稿，审计工作圆满完成。

(四)董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司2011 年度报告 工作的有关要求及公司董事会薪酬与考核委员会工作细则规定，现对 公司董事会薪酬与考核委员会2011 年履职情况总结如下：

1．公司第四届董事会薪酬与考核委员会于2011 年2 月27 日召 开会议，审议并通过了《公司董事监事及高级管理人员2010 年度领 取报酬情况》，并就公司董事、监事及高级管理人员2010 年度在公 司领取报酬情况出具了审核意见：2010 年度，公司董事、监事及高 级管理人员从公司领取报酬金额合计为537.56 万元，《公司董事监 事及高级管理人员2010 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每 位董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四 届董事会薪酬与考核委员会委员对该事项对外披露无异议。

2.公司第五届董事会薪酬与考核委员会于2011 年12 月23 日召 开第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核

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委员会主任委员的议案》，选举潘忠宇为公司第五届董事会薪酬与考 核委员会主任委员。

3.公司第五届董事会薪酬与考核委员会于2012 年2 月25 日召开 会议，审议并通过了《公司董事监事及高级管理人员2011 年度领取 报酬情况》，并就公司董事、监事及高级管理人员2011 年度在公司 领取报酬情况出具了审核意见：2011 年度，公司董事、监事及高级 管理人员从公司领取报酬金额合计为572 万元，《公司董事监事及高 级管理人员2011 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每位董事、 监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会 薪酬与考核委员会委员对该事项对外披露无异议。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、 公平和公正原则，根据中国证监会和上交所有关规定，公司对《内幕 信息保密制度》进行了修改，对外部单位内幕信息使用人员的管理进 行了约定。对于无法律法规依据的外部单位要求报送内幕信息时，公 司应拒绝报送。公司在对外报送内幕信息时，应将报送依据、报送对 象、报送信息等登记备案，并提醒外部单位履行保密义务。对于外部 单位出现泄露信息的情况，公司将根据外部单位的通知，在第一时间 向上交所报告并公告。

(六)董事会对于内部控制责任的声明

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，全面 推进内部控制规范实施，规范公司管理，保证公司资产安全、财务报

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告及所披露信息真实、准确，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。 （七）公司2012 年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方 案

为全面推进内部控制规范实施，规范公司管理，增强企业的综合 实力，保障和促进公司持续、稳定、健康发展，结合有关要求，2012 年，公司将在已经开展前期工作的基础上，进一步对重要业务流程进 行梳理，编制风险清单，查找内控缺陷，制定内控缺陷整改方案，落 实整改工作，检查整改效果，披露内控实施情况。

1、内部控制体系建设工作计划

（1）梳理风险，编制风险清单（2012 年1 月1 日—2012 年3 月 31 日）

对公司所面临的各类风险进行全面、系统、规范的辨识，编制风 险清单。

（2）风险比对、查找内控缺陷（2012 年4 月1 日-2012 年4 月 30 日）。

将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找各个业务环节存 在的内部控制缺陷，制定缺陷整改方案。

（3）缺陷整改（2012 年5 月1 日—2012 年5 月31 日）

按照整改方案，对可能造成内部控制及风险防范缺陷的机构设置 不合理、管理流程不规范、政策制度不符合、岗位人员短缺或不适宜 进行系统整改，并对整改效果进行验证，提交整改效果检查报告。 2.内部控制自我评价工作计划

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• （1）自我评价的范围

• 流程涉及的主控业务部门、子公司负责该流程内控缺陷评价，纳

• 入评价的业务流程与风险梳理的流程相同。

• （2）内控缺陷评价标准

• 各部门、子公司应当根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的

• 严重程度，将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

• （3）内控自我评价进度安排

• a.各部门、子公司自2012 年6 月1 日至2012 年7 月1 日开展主

• 控业务流程内控缺陷评价，提交内控评价工作底稿，编制本部门缺陷 汇总表，同时提出整改意见。

• b.公司内控工作小组编制公司总部内控缺陷汇总表，子公司内控

• 工作小组编制本公司内控缺陷汇总表，各小组分别下达整改任务单。

• c.各部门、子公司编制内控自我评价报告，2012 年9 月10 日前

• 提交公司审计部，公司审计部汇总编制公司内控自我评价报告。

• d.将经董事会审议批准后的内控自我评价报告按规定时间披露。 3、内部控制审计工作计划

• 公司聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计，并出具《内

• 部控制审计报告》，审计部配合相关工作，审计部负责人为本项任务 的责任人，进度计划如下：

• （1）确定将要聘请的会计师事务所，2012 年8 月31 日前完成。 （2） 配合内控审计会计师事务所实施内控审计工作，2012 年

• 10 月1 日－2013 年3 月31 日。

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审计部配合内控审计会计师事务所按照内部控制审计方案中确 定的审计方法和步骤、范围及分工，采用审阅证据、穿行测试等审计 方法，根据确定的审计重点，对照相应的业务流程步骤、控制点和监 督检查方法，对公司的内部控制进行测试，检查内部控制设计是否有 效，执行是否有效。

• （3）出具内控审计报告，按照要求披露内控审计报告，2013 年

• 4 月30 日前完成。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步做好公司内幕信息管理工作，建立和完善内幕信息知情 人登记管理制度，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关规定，公司制定了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，通过对内幕人员登记的责任主体、内幕人员的 范围、登记方法，保密和处罚责任进行约束，明确各方的责任和义务， 保证内幕信息知情人登记工作有效开展。

公司根据2011 年度报告编制和披露流程，对所涉内幕信息知情 人员进行相应登记备案。

（九）公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？ 否。

（十）公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名 单：否

六、现金分红政策的制定及执行情况

公司现金分红政策：公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确

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不能制定现金利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明未能现 金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司可以进行中 期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百 分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

由于预计2011 年度公司通过银行融资的难度加大，公司2010 年 度利润未进行分配，公司将未用于分红的资金用于公司生产经营及发 展，以应对资金紧缺的局面。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年初未 分配利润648,733,053.04 元；2011 年度母公司实现净利润 130,060,853.98 元，按10%比例提取法定盈余公积金13,006,085.40 元， 实际可供股东分配利润为117,054,768.58 元。截止2011 年12 月31 日可供分配的利润为765,787,821.62 元。 1、利润分配预案

公司2011 年度利润分配预案为：以2011 年度末公司总股本 239,159,417 股为基数，向股东每10 股送10 股红股，每10 股派发 现金红利4.5 元(含税)。

2、公积金转增股本预案

2011 年公司资本公积金不转增股本。

八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

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单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含税）	每10股转增 数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	2.5	0	48,783,468.50	273,375,957.76	17.84
2009	0	2	0	39,026,774.80	444,682,030.69	8.78
2010	0	0	0	0	583,302,140.55	0

九、其他披露事项

2011 年，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》，公司指定信息披露网址为 http://www.sse.com.cn。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

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议案二

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

2011 年度，根据国家相关法律、法规以及《公司章程》等规定， 独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，充分发挥独立董事专业作用，维 护宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法 权益。现对2011 年度独立董事的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

1.董事会会议情况

2011 年度，公司共召开10 次董事会，为四届董事会第二十一次 会议至第二十八次会议、五届董事会第一次会议至第二次会议，出席 情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自参加 次数	委托参 加次数	缺席次 数	任期 （年-月-日至年-月-日）
买文广	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
潘忠宇	10	10	0	0	2008-12-19至 2011-12-19 2011-12-23至 2014-12-22
李耀忠	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
彭友谊	8	8	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
周塞军	2	2	0	0	2011-12-23至 2014-12-22

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	罗立邦	2	2	0	0	2011-12-23至 2014-12-22

2.股东大会会议情况

2011 年度，公司共召开了4 次股东大会，分别为2010 年年度股 东大会和2011 年第一次至第三次临时股东大会。出席情况如下表所 示：

示：
独立董事姓名	本年应参加次数	亲自参加次数	委托参加次数	缺席次数
买文广	4	2	0	2
潘忠宇	4	4	0	0
李耀忠	4	0	0	4
彭友谊	4	1	0	3
周塞军	0	0	0	0
罗立邦	0	0	0	0

二、参与决策情况

2011 年，按照公司的要求，独立董事按时参加董事会会议，在 与公司高管充分沟通的前提下，从各自的专业角度认真审议会议各项 议题，为公司依法规范运作、经营管理正常运行、发展壮大等方面发 表意见并提出建议。

三、董事会会议事前认可及发表独立意见的情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事对董事 会拟审议的关联交易等议案进行事前认可，并在董事会上就有关事项 发表独立意见和专项意见。

（一）事前认可情况

2011 年，独立董事对拟提交董事会审议的关联交易、聘请会计 师事务所等事项进行了事前认可，作出同意提交董事会审议的事前认 可意见。

33

（二）发表独立意见情况

2011 年度，独立董事按照《公司独立董事制度》的要求，积极 履行独立董事的职责和义务，对公司审议会计估计变更、关联交易、 聘任董事及高级管理人员等事宜发表了独立意见。

1、在公司四届董事会第二十一次会议中，独立董事对公司进行 会计估计变更发表如下意见：

（1）本次会计估计变更审议程序合法，符合有关法律法规的规 定；

（2）根据国家关于水泥产业政策的有关规定，公司预期所属6 台3 米以下水泥磨资产和中宁赛马公司日产1200 吨熟料生产线资产 的经济利益和义务将发生变化，而对其折旧年限进行调整，本次会计 估计变更符合会计准则的有关规定。

2、在公司四届董事会第二十二次会议中，独立董事对以下内容 发表独立意见：

（1）对公司控股股东为公司银行借款提供担保发表独立意见： 该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定； 公司控股股东宁夏建材集团为公司本次不超过19.95 亿元的银行借 款提供连带责任担保，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集 团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏 建材集团对本次担保收取担保费；本次关联交易事宜不会损害公司和 股东的利益。

• （2）对公司控股股东委托银行给公司借款发表独立意见：本次

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议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定； 本次委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。

（3）对公司签署关联交易合同发表独立意见：本次议案审议程 序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控 股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合 同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。

独立董事还对公司2010 年度累计和当期对外担保情况进行认真 调查和核实，出具专项意见：截止2010 年12 月31 日公司累计对外 担保余额为137000 万元，全部是为全资及控股子公司银行借款提供 的担保；公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会及公司股东大会 批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的规定；公司对子 公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义务，披露内容真 实、准确。

3、在公司四届董事会第二十三次会议中，独立董事对《关于签 署<公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》发表如下独立意见：

（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法 律法规的规定；

（2）本次公司与中材股份签署青水股份实际盈利数与净利润预 测数差额的补偿协议之补充协议是基于监管部门的有关规定，补充协 议内容符合国家有关法律法规要求。

4、在公司四届董事会第二十六次会议中，独立董事对公司全资

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子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司 签署关联交易合同的议案发表如下意见：

（1）该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律 法规的规定；

（2）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司基于项 目建设需要，通过公开招标确定苏州中材建设有限公司为项目建设总 承包单位，交易价格公允。

5、在公司四届董事会第二十七次会议中，独立董事对公司全资 子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联 交易合同的议案发表如下意见：

（1）该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律 法规的规定；

（2）公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司与苏州中材建设 有限公司签署商品混凝土销售合同是基于生产经营需要，且本次销售 单价是以市场价格为依据确定，交易价格公允。

6、在公司四届董事会第二十八次会议中，独立董事对其中两个 议案发表了独立意见：

（1）关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公司 变更为中国中材股份有限公司之独立董事意见：该议案审议程序合 法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；中材股份代替宁 夏建材为公司于吸收合并完成前尚未到期的总计70350 万元的银行 借款提供连带责任保证担保，是为了解决公司吸收合并方案完成后上

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述借款失去担保主体的问题，符合公司实际需要。

• （2）关于公司董事会换届选举之独立董事意见：公司本次董事

• 会换届选举程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定；本次会议 审议通过的公司第五届董事会董事候选人符合《公司法》及《公司章 程》等规定的担任公司董事的条件。

• 7、在公司五届董事会第一次会议中，独立董事对所聘高级管理

• 人员发表如下意见：

• （1）公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求；

• （2）公司所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市

• 公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

• （3）同意董事会聘任尹自波为公司总裁，聘任焦彤英、朱彧 、

• 武雄、王玉林、哈永生、尹国明为公司副总裁；聘任周春宁为公司财 务总监；聘任罗雳为公司总工程师；聘任武雄为公司董事会秘书。

四、在董事会下设专业委员会中的工作情况

（一）在审计委员会中的工作情况

第四届董事会审计委员由独立董事李耀忠担任审计委员会主任 委员，独立董事买文广担任审计委员会委员，2011 年审计委员会履 职情况如下:

• 1、公司第四届董事会审计委员会于2011 年1 月5 日召开会议，

• 确定了以下事项：

• （1）确定公司2010 年度财务报告审计工作时间安排；

• （2）对公司编制的2010 年度财务报表进行第一次审阅，并出具

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以下审阅意见：公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进 行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司 编制的2010 年度财务报表基本能够反映公司2010 年底财务状况、 2010 年度经营成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计 师事务所对2010 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具 初步审计意见后，本委员会将对公司2010 年度财务报表再行审阅。

本委员会在年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，于2011 年1 月21 日以书面函件的形式督促会计师事务所按照相关规定和审 计计划，按期、高效的完成本次审计工作。年审会计师事务所相关负 责人收到函件，并表示正在按照公司2010 年度财务报告审计工作时 间安排表进行审计，预计将在规定的时间内向公司提供审计报告。

2、公司第四届董事会审计委员会于2011 年2 月21 日召开会议， 对公司2010 年度财务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见： 公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财 政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司2010 年度财务报表 能够反映公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量情 况。

本委员会在审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见后的 2010 年度财务报表，于2011 年2 月21 日再次发函，认为审计意见 及财务报表符合规定，能够反映公司的生产经营实际，要求年审会计 师事务所出具终审审计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函 件，并表示将按时向公司出具正式的审计报告。

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3、公司第四届董事会审计委员会于2011 年2 月27 日召开第五 次会议，审议并通过了《公司2010 年度财务会计报表》、《信永中 和会计师事务所从事公司2010 年度审计工作的总结报告》。

4、公司第四届董事会审计委员会于2011 年10 月16 日召开第六 次会议，审议并通过《关于公司聘请会计师事务所的提案》。本委员 会认为：信永中和会计师事务所能够按照会计准则等有关规定按时向 公司出具2010 年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地 反映了公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量情况， 提请公司继续聘任信永中和事务所承担公司2011 年年度审计及其他 相关咨询业务等工作，并支付不超过60 万元的审计费用。

5、公司第五届董事会审计委员由独立董事罗立邦担任审计委员 会主任委员，公司副董事长李永进、独立董事潘忠宇担任审计委员会 委员，第五届董事会审计委员会于2011 年12 月23 日召开第一次会 议，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员 的议案》。

（二）在薪酬与考核委员会中的工作情况

独立董事潘忠宇担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员， 独立董事买文广担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，2011 年， 董事会薪酬与考核委员会履职情况如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年2 月27 日召开第四 次会议，审议并通过了《公司董事监事及高级管理人员2010 年度领 取报酬情况》。

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2、公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年4 月18 日召开第五 次会议，审议并通过了《关于公司2010 年度高管人员绩效薪酬兑现 的提案》、《关于制定<公司高级管理人员年度经营业绩考核暂行办 法>的提案》、《关于制定<公司高级管理人员岗位评估管理办法>的 提案》、《关于制定<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>的提案》、 《关于2011 年度高管人员薪酬方案的提案》。

3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会由独立董事潘忠宇任主 任委员，公司总裁尹自波及独立董事罗立邦任委员，第五届董事会薪 酬与考核委员会于2011 年12 月23 日召开第一次会议，审议并通过 了《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

（三）在战略委员会中的工作情况

公司第五届董事会战略委员会由公司董事长王广林担任，副董事 长李永进、总裁尹自波、董事谭仲明、李新华、隋玉民、独立董事周 塞军担任委员，2011 年，董事会战略委员会履职情况如下：

1. 公司第五届董事会战略委员会于2011 年12 月23 日召开第一 次会议，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会战略委员会主任 委员的议案》。

五、2011 年度报告工作情况

第五届董事会独立董事在公司2011 年度报告的审计和编制过程 中，与管理层就公司全年的生产经营情况和其他重大事项进行了交 流，积极与信永中和会计师事务所进行沟通，及时了解和掌握2011 年报审计工作的安排和进展情况，并在沟通中发现的问题积极组织予

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以解决，确保审计报告全面反映公司的真实情况，顺利完成了年度报 告的披露。

以上是独立董事2011 年度述职报告，请各位股东予以审议。

述职人：潘忠宇、周塞军、罗立邦 2012 年3 月7 日

议案三

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

根据2011 年公司经营情况及监事会工作情况，公司监事会编制 了《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度监事会工作报告》（详见附 件），请予审议。

附件：《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度监事会工作报告》

宁夏建材集团股份有限公司监事会

2012 年3 月7 日

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附： 宁夏建材集团股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

2011 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关要求, 认真 履行监督职责, 积极有效地开展工作，列席宁夏建材集团股份有限公 司（以下简称“公司”）股东大会和董事会, 对公司董事、总裁和其 他高级管理人员的尽职尽责情况进行监督，进一步促进公司规范运 作，切实维护公司和股东的利益。现对公司2011 年度监事会工作报 告如下：

一、监事会工作情况：

一、监事会工作情况：
召开会议次数	6 次
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年3 月9 日召开第四届监事 会第十次会议	审议并通过《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告》及《摘要》、《公司2010 年度财务决 算报告》、《公司2010 年度资产损失计提、资产核销、 会计差错更正及重大不确定事项的报告》、《公司2010 年度利润分配预案》、《公司2010 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》
2011年4月28日召开第四届监事 会第十一次会议	审议并通过《公司2011 年第一季度报告》（全文及正 文）
2011年8月17日召开第四届监事 会第十二次会议	审议并通过《公司2011年半年度报告》 （全文及摘要）、 《公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》
2011年10月27日召开第四届监 事会第十三次会议	审议并通过《公司2011 年第三季度报告》（全文及正 文）
2011年12月6日召开第四届监事 会第十四次会议	审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》
2011年12月23日召开第五届监 事会第一次会议	审议并通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

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（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会在报告期内对公司的股东大会、董事会的运行情况，公司 日常经营情况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监 督。监事会认为：2011 年，公司股东大会、董事会的召集、召开均 按照有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作,各项决策程序 和决议内容均合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职 责，积极落实股东大会和董事会的各项决议,公司运行情况良好。报 告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违 反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对报告期内的财务状况进行了检查,认为公司财务状况良 好，各项财务报告均完整、客观、真实、准确的反映了公司的财务和 经营情况,未发现有违规违纪问题。信永中和会计师事务有限公司为 公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司在管理和使用募集资金的过程中，按照《公司募集资金管 理及使用规定》的要求，履行相关决策审批程序。报告期内，未发现 有违法、违规占用募集资金的行为。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司以现金 1579.39 万元收购天水华建混凝土工程有限公司60%股权；公司向中

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国中材股份有限公司发行股份换股吸收合并公司控股股东宁夏建材 集团有限责任公司。监事会认为：公司在上述收购资产及并购重组过 程中，程序规范合法，不存在违法、违规的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2011 年发生的关联交易情况进行了监督，报告期 内，公司所发生的关联交易符合相关法律、法规的规定，定价公允， 坚持公平、公开、公正的原则，没有对关联方和公司财务状况产生重 大影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

根据《公司2010 年度--2011 年度备考合并盈利预测审核报告》， 2011 年公司计划产销水泥942 万吨，实现营业收入30.93 亿元，归 属于母公司净利润5.76 亿元。公司预测2011 年数据时的基本假设为： 公司所在地区的政治、经济环境与预测时的状况相比无重大变化、预 测期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化，国家 对水泥制造行业的政策不会发生重大变化，主要产品的市场需求状况 和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够 满足生产的要求，且价格不会发生重大变化等。

2011 年，公司实际销售水泥838 万吨，比预测数减少11.04%， 实现营业收入27.27 亿元，比预测金额减少11.83% ，归属于母公司 净利润3.53 亿元，比预测金额减少38.69%。公司2011 年利润实现 数与预测金额存在较大差异的主要原因为：

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1.2011 年，受国家宏观调控政策等因素的影响，本公司产品市 场区域内铁路、公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱，在建 的铁路、公路、基础设施建设速度放缓或停建，一些计划建设的铁路、 公路、基础设施等重点工程项目延后，导致本公司所在区域水泥市场 需求增速下滑。

2.2011 年国家通过紧缩银根，严格控制资金的投放量；通过“限 ” “ ” “ ” 购 、 限价 、 限贷 等政策，不断加强房地产调控，致使房地产市 场出现投资萎缩；国家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因 素影响建设速度放缓，本公司区域水泥市场需求因此受到不利影响。

3.受通货膨胀因素及政府治理超限超载工作的影响,本公司煤 价、运费成本大幅上升。

宁夏建材集团股份有限公司监事会

46

议案四

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年年度报告

各位股东：

根据2011 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团 股份有限公司2011 年年度报告》（具体内容详见2012 年3 月9 日的 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），请予审议。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2012 年3 月7 日

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议案五

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年年度报告摘要

各位股东：

根据2011 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏建材集团 股份有限公司2011 年年度报告摘要》（具体内容详见2012 年3 月9 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），请予审议。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

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议案六

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度财务决算报告

各位股东：

根据2011 年度审计报告，本公司经营层编制了《宁夏建材集团 股份有限公司2011 年度财务决算报告》（详见附件），请予审议。

附件：《宁夏建材集团股份有限公司2011 年度财务决算报告》

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

49

附件：

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度财务决算报告

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度财务 报告由信永中和会计师事务所有限公司审计，审计了公司2011 年12 月31 日的资产负债表、2011 年度的利润表和现金流量表以及财务报 表附注，审计认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况 以及2011 年度的经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审 计报告。

一、重大事项

根据公司2010 年第五次临时股东大会决议，以及国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2010]1413 号《关于宁夏赛马实业股份 有限公司发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司有关问题的 批复》、中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1795 号《关于核准 宁夏赛马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的 批复》，公司向中国中材股份有限公司新发行股份113,775,543 股， 同时注销原宁夏建材集团有限责任公司持有的公司69,750,000 股股 份，变更后的注册资本为人民币239,159,417.00 元。 2011 年12 月 26 日宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持公司股份 之重大资产重组事宜已完成，经宁夏回族自治区工商行政管理局登 记，宁夏赛马实业股份有限公司更名为宁夏建材集团股份有限公司。 以下报告中的数据分析均按吸收合并调整后的数据进行比较。

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二、2011 年度会计报表合并范围及变动情况

2011 年1 月1 日至12 月31 日期间，公司财务报表合并范围发 生变动。

纳入报表合并范围的各子公司基本情况：

公司名称	注册地	简称	注册资本 （万元）	年末净 资产（万 元）	持股比 例（％）	表决权 比例 （%）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	宁夏青铜峡市	青水股份	33,475	91,317	87.19	87.19
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	宁夏石嘴山市	石嘴山	6,019	12,084	100	100
宁夏固原六盘山水泥有限责任公司	宁夏固原市	六盘山	7,713	16,459	100	100
宁夏中宁赛马水泥有限公司	宁夏中宁县	中宁赛马	20,576	42,644	100	100
宁夏赛马混凝土有限公司	宁夏银川市	混凝土	13,000	16,507	100	100
乌海赛马水泥有限责任公司	内蒙古乌海市	乌海赛马	12,631	10,799	100	100
中材甘肃水泥有限责任公司	甘肃兰州市	中材甘肃	20,000	19,466	98.42	98.42
天水中材水泥有限责任公司	甘肃天水市	天水中材	22,800	25,667	80	80
中材青海水泥有限责任公司	青海西宁市	中材青海	2,000	1,963	100	100
宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司	宁夏青铜峡市	青铜峡混 凝土	1,500	750	100	100
宁夏中宁赛马混凝土有限公司	宁夏中宁县	中宁混凝 土	1,500	750	100	100
天水华建混凝土工程有限公司	甘肃天水	天水华建	2,108	3,060	60	60

1、公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司向宁夏赛 马混凝土有限公司增资的议案》，向公司子公司赛马混凝土公司增资

8,000 万元，本次增资后，混凝土公司注册资本增至13,000 万元。

2、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司全资子公

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司宁夏赛马混凝土有限公司与宁夏中宁赛马水泥有限公司分别以现 金900 万元、600 万元共同出资设立宁夏中宁赛马混凝土有限公司， 上述两公司分别持股60%、40%。公司全资子公司宁夏赛马混凝土有 限公司与公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司分别以现金 900 万元、600 万元共同出资设立宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司， 注册资本壹仟伍佰万元，上述两公司分别持股60%、40%。

3、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司控股 子公司天水中材水泥有限责任公司收购天水华建混凝土工程有限公 司60%股权的议案》。本次收购完成后，天水中材水泥有限责任公司 持有天水华建混凝土工程有限公司60%的股权。

三、2011 年12 月31 日公司财务状况

2011 年12 月31 日公司总资产 741,160.40 万元，其中：流动资 产 248,455.82 万元，占总资产的33.52%；非流动资产492,704.58 万元，占总资产的的66.48%。2011 年末公司总资产较年初增加 84,930.42 万元，增长12.94%，增加的主要内容有：

1、应收票据增加：2011 年末公司应收票据余额 36,452.09 万元， 较年初的13,613.55 万元，增加22,838.54 万元，增长167.76%。应 收票据增加的主要原因为，本年度市场现金流动不足，客户大量采用 票据结算，致使应收票据增加。本年度结算货款实际收到应收票据 150,361.67 万元，较同期的50,953.17 万元，增加99,408.50 万元， 增长195.10%。

2、应收账款增加：2011 末公司应收帐款余额37,694.64 万元， 较年初的14,136.24 万元，增加23,558.40 万元，增长166.65%。增 加的主要原因为本年度公司产能扩大，为了开拓市场增加产品的赊销 以及中材甘肃公司本年新投产、收购天水华建混凝土工程有限公司所

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3、存货增加：2011 末公司存货净额58,617.78 万元，较年初的 33,867.22 万元，增加24,750.56 万元，增长73.08%。增加的主要原 因为本年度公司熟料生产规模扩大，熟料库存较年初增加所致；

4、固定资产增加：2011 年末公司固定资产原值469,778.96 万 元，累计折旧11,123.42 万元，固定资产减值准备11,877.36 万元， 固定资产净额346,667.36 万元，在建工程余额72,438.35 万元，固 定资产及在建工程合计419,105.71 万元，较年初的366,762.79 万元， 增加52,338.74 万元，增长14.27%，固定资产及在建工程增加的主 要原因为，本年度公司继续加大固定资产在建项目的投资所致；

5、无形资产增加：2011 年末无形资产25,495.50 万元，较年初 的24,370.88 万元，增加1,124.62 万元，其主要原因为，新建项目 购买土地入账，支付采矿权价款等。

2011 年12 月31 日公司总负债343,635.66 万元，较年初的 296,281.92 万元，增加47,353.74 万元。其中：流动负债219,527.67 万元，占总负债的63.88%，较年初的169,158.64 万元，增加50,369.03 万元，增长29.78%，长期负债124,107.99 万元，占总负债的36.12%， 较年初的127,123.28 万元，降低3015.29 万元，降幅2.37%。

公司总负债较年初增加的主要原因为银行借款增加：2011 年公 司发展迅速，新上生产线及建成投产企业增加，为满足生产线建设及 生产经营的需要，增加借款。截止2011 年12 月31 日，公司银行借 款260,150 万元，较年初的248,817.34 万元，增加11,332.66 万元， 增长4.55%。

2011 年12 月31 日公司股东权益397,524.74 万元，其中：股本 23,915.94 万元，资本公积197,634.71 万元，盈余公积12,368.84

53

万元，专项储备484.98 万元，未分配利润144,687.68 万元，少数股 东权益18,432.59 万元。

四、2011 年生产经营任务完成情况

2011 年，公司生产水泥863.67 万吨，较同期的701.76 万吨， 增加水泥产量161.91 万吨，增长23.07％；销售水泥857.67 万吨， 较同期的697.43 万吨，增加水泥销量160.24 万吨，增长22.98％； 生产熟料824.11 万吨，较同期的624.40 万吨，增加熟料产量199.71 万吨，增长31.98%，销售熟料100.52 万吨，较同期的99.40 万吨， 增加熟料销售1.12 万吨，增长1.13%；产销商品混凝土70.85 万立 方米，较同期的49.17 万方，增加21.68 万方，增长44.09%。2011 年实现营业收入272,740.58 万元，其中：主营业务收入 271,800.42 万元，其他业务收入940.17 万元。主营业务收入比去年同期的 242,287.63 万元，增加收入29,512.79 万元，增幅12.18%。2011 年 公司实现利润总额46,672.41 万元，较同期的72,723.89 万元，降低 26,051.48 万元，降幅35.82%，实现净利润37,607.16 万元，较同期 的60,986.44 万元，降低23,379.28 万元，降幅38.34%，归属母公 司的净利润35,330.50 万元，较同期的 58,330.21 万元，降低 22,999.71 万元，降幅39.43%。

（一）生产情况：

2011 年水泥、熟料生产情况见下表：

单位		水泥（万吨）	水泥（万吨）		熟料（万吨）	熟料（万吨）
	2010 年	2011 年	差异	2010 年	2011 年	差异
公司本部	274.51	242.38	-32.13	199.85	224.25	24.40
青水股份	171.35	186.88	15.53	222.08	222.41	0.33
中宁赛马	120.53	123.12	2.59	89.99	81.25	-8.74
石嘴山赛马	49.20	40.79	-8.41

54

六盘山公司	49.29	52.31	3.02	36.55	35.69	-0.86
天水公司	32.43	99.80	67.37	52.05	110.56	58.51
乌海公司	4.45	40.24	35.79	23.88	67.57	43.69
甘肃公司		78.15	78.15		82.38	82.38
合计	701.76	863.67	161.91	624.40	824.11	199.71

2011 年混凝土生产情况见下表

单位		混凝土（万方）
	2010 年	2011 年	差异
赛马混凝土	49.17	51.03	1.86
华建混凝土	0	19.82	19.82
合计	49.17	70.85	21.68

2011 年公司新增中材甘肃公司水泥产量78.15 万吨，天水中材 二期水泥熟料生产线投产、乌海赛马公司本年度全年生产共计新增水 泥产量103.16 万吨；本年度收购天水华建混凝土工程有限公司，新 增混凝土产量19.82 万方。

（二）产品销售情况：

2011 年水泥、熟料销售情况见下表：

单位		水泥（万吨）	水泥（万吨）		熟料（万吨）	熟料（万吨）
	2010 年	2011 年	差异	2010 年	2011 年	差异
公司本部	274.94	242.01	-32.93	1.93	20.61	18.68
青水股份	167.85	184.62	16.77	61.97	48.82	-13.15
中宁赛马	119.48	123.29	3.81
石嘴山赛马	49.99	40.00	-9.99
六盘山公司	50.13	52.76	2.63
天水公司	31.54	99.20	67.66	21.53	10.05	-11.48
乌海公司	3.50	40.42	36.92	13.97	19.31	5.34
甘肃公司		75.36	75.36		1.73	1.73

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合计 697.43 858.00 160.24 99.40 100.52 1.12

2011 年混凝土销售情况见下表

单位		混凝土（万方）
	2010 年	2011 年	差异
赛马混凝土	49.17	51.03	1.86
华建混凝土	0	19.82	19.82
合计	49.17	70.85	21.68

2011 年水泥销售量857.67 万吨，其中内部关联方销售19.68 万 吨，抵消后水泥销售量837.99 万吨，较同期的682.74 万吨，增加 155.25 万吨，增长22.74%。熟料销售100.52 万吨，其中内部关联方 销售53.81 万吨，抵消后熟料销售46.71 万吨，较同期的25.94 万吨， 增加熟料销售20.77 万吨，增长80.07%。

2011 年公司新增中材甘肃公司水泥销量75.36 万吨，天水中材 二期水泥熟料生产线投产、乌海赛马公司本年度全年生产共计新增水 泥销量104.58 万吨；本年度收购天水华建混凝土工程有限公司，新 增混凝土产量19.82 万方。

（三）产品价格、收入情况：

各公司水泥销售价格、收入情况见下表（不含税）：

单位	水泥平均售价	水泥平均售价	差异	水泥销售收入（万元）	水泥销售收入（万元）	差异
	2010 年	2011 年		2010 年	2011 年
公司本部	332.40	303.76	-28.64	86,508.58	68,942.97	-17,565.61
青水股份	329.10	299.98	-29.12	55,238.49	55,368.49	130.00
中宁赛马	318.61	283.90	-34.71	38,067.05	35,002.47	-3,064.58
石嘴山赛马	314.14	283.30	-30.84	14,641.33	11,332.10	-3,309.23
六盘山公司	292.05	250.64	-41.41	15,703.46	13,223.18	-2,480.28

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天水公司	285.85	271.37	-14.48	9,014.88	25,653.23	16,638.35
乌海公司	256.02	251.32	-4.70	896.21	10,158.65	9,262.44
甘肃公司		255.19	255.19		19,230.65	19,230.65
合计	322.33	285.39	-36.94	220,070.00	238,911.74	18,841.74

各公司熟料销售价格、收入情况见下表（不含税）：

单位	熟料平均价格	熟料平均价格	差异	熟料销售收入（万元）	熟料销售收入（万元）	差异
	2010 年	2011 年		2010 年	2011 年
公司本部		225	225		798.67	798.67
青水股份		218.18	218.18		3,264.69	3,264.69
天水中材	248.43	210.95	-37.48	4,916.40	1,802.63	-3,113.77
中材甘肃		196.97	196.97		340.45	340.45
乌海赛马	243.63	207.95	-35.68	1,497.23	3,726.87	2,229.64
合计	247.29	212.66	-34.63	6,413.63	9,933.31	3,519.68

混凝土销售价格、收入情况见下表：

单位	混凝土平均价格	混凝土平均价格	差异	混凝土收入（万元）	混凝土收入（万元）	差异
	2010 年	2011 年		2010 年	2011 年
赛马混凝土	321.39	330.87	9.48	15,804.00	16,765.30	961.30
华建混凝土		312.29	312.29		6,190.08	6,190.08
合计	321.39	325.65	4.26	15,804.00	22,955.38	7,151.38

2011 年，公司受区域水泥市场产能迅速扩大的影响，水泥销售 价格迅速下滑，2011 年水泥平均售价285.39 元，较同期的322.33 元，吨水泥平均售价降低36.94 元。2011 年实现水泥销售收入 238,911.74 万元，较同期的220,070.00 万元，增加收入18,841.74 万元，增长8.56%，本年度水泥销售量较同期增长22.74%，但受水泥 售价降低的影响，致使水泥销售收入仅增长8.56%，未能实现销量、 收入的同比增长。

2011 年宁夏赛马混凝土有限公司部分产品享受增值税直接减免 的税收优惠政策，改变了产品售价的计算方法，致使产品售价较同期

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增加。

2011 年公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司收购天水华 建混凝土工程有限公司60%的股权，致使商品混凝土收入增加 6,190.08 万元。

（四）毛利率完成情况

各公司综合毛利率完成情况（万元）

单位		2010 年			2011 年		差异
	主营业务 收入	主营业务 成本	毛利率%	主营业务 收入	主营业务 成本	毛利率%
公司本部	91,700.00	53,579.49	41.57	77,948.77	49,410.69	36.61	-4.96
青水股份	69,010.37	40,593.85	41.17	65,348.30	45,105.54	30.98	-10.19
中宁赛马	38,067.05	23,234.82	38.96	35,002.47	26,944.69	23.02	-15.94
六盘山	14,641.33	10,784.12	26.34	13,223.18	11,572.59	12.48	-13.86
石嘴山	15,703.46	11,756.07	25.13	11,332.10	8,887.39	21.57	-3.56
天水中材	14,347.25	9,532.50	33.55	29,003.49	23,250.18	19.84	-13.71
中材甘肃				19,571.10	16,591.67	15.22	15.22
乌海公司	4,132.23	3,061.13	25.92	14,177.83	11,453.75	19.21	-6.71
赛马混凝土	15,804.01	11,134.35	29.54	16,898.14	11,955.28	29.25	-0.29
华建混凝土				6,190.08	4,086.73	33.98	33.98
合计	263,405.70	163,676.33	37.86	288,695.46	209,258.51	27.52	-10.34

2011 年公司产品销售综合毛利率27.52%，较同期的37.86%下降 10.34 个百分点，综合毛利率下降的主要原因为产品售价降低所致。 （五）利润完成情况

2011 年受市场因素的影响，公司产品销售价格较同期下降较大， 致使公司实现利润较同期有不同程度的降低。2011 年公司实现利润 总额46,672.41 万元，较同期的72,723.89 万元，降低26,051.48 万

58

元，降幅35.82%，实现净利润37,607.16 万元，较同期的60,986.44 万元，降低23,379.28 万元，降幅38.33%，归属母公司的净利润 35,330.50 万元，较同期的 58,330.21 万元，降低22,999.71 万元， 降幅39.43%。

2011 年利润完成情况：

1、2011 年公司实现营业利润34,718.25 万元，较同期的 59,673.25 万元，降低24,954.99 万元，降幅41.82%，营业利润较同 期降低24,954.99 万元的主要原因为，一是营业总收入较同期增加， 本年度公司产品水泥、熟料、商品混凝土的销售较同期均有增加，产 品销售量的增加，带动营业收入的增长，致使营业利润增加23,437.58 万元；二是营业总成本较同期增加，本年度公司共发生营业总成本 238,136.62 万元，较同期的191,136.92 万元，增加46,999.70 万元， 增加致使营业利润降低46,999.69 万元。在影响营业总成本上升的主 要因素中：

（1）营业成本：本年度发生营业成本192,936.02 万元，较同期 的147,523.68 万元，增加45,412.34 万元，增幅30.78%，由于本年 度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加；

（2）销售费用：本年度发生销售费用17,891.97 万元，较同期 的15,156.88 万元，增加2,735.09 万元，增长18.05%，由于本年度 水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆消耗等支出增加，致使销售费用增加；

（3）管理费用：本年度发生管理费用13,604.75 万元，较同期 的18,320.41 万元，降低4,715.65 万元，降幅25.74%，其主要原因 为，一是根据宁财（综）发[2011]170 号《宁夏回族自治区财政厅 国 土资源厅关于调整部分矿产资源补偿费征收政策的通知》，自2010 年

59

度起，矿产资源补偿费的计缴以矿产品销售收入为基数进行计算，公 司根据上述文件精神并经所在地国土资源局核准，将已计提而无需缴 纳的矿产资源补偿费冲回，二是工资薪酬较同期减少。

（4）财务费用：本年度发生财务费用11,192.91 万元，较同期 的4,730.42 万元，增加6,462.49 万元，增长136.62%，本年度公司 银行借款增加、银行贷款利率上升以及项目建成后，原资本化利息支 出计入当期费用,致使财务费用大幅度上升。

（5）提取的资产减值减少，增加利润2,471.43 万元。本年度提 取资产减值损失871.79 万元，较同期的3,343.22 万元，减少计提 2,471.43 万元；

2、投资收益较同期减少，降低利润1,392.88 万元。由于公司参 股公司—乌海市西水水泥有限责任公司本年度实现净利润105.47 万 元，包头市西水水泥有限责任公司实现净利润-396.21 万元，致使投 资收益较同期减少。本年度收到宁夏商业银行分红款245.12 万元。

3、增值税退税减少：2011 年公司收到退税及减免10,569.88 万 元，较同期减少1,759.93 万元。

五、主要财务指标及变化情况

2011 年公司主要财务指标

财务指标	2010 年	2011 年	增减变动
资产负债率(合并） 资产负债率(母公司）	45.15%	46.36%	1.22%
	41.58%	27.52%	-14.06%
流动比率	127.56%	113.49%	-14.07%
速动比率	107.54%	86.71%	-20.83%
应收账款周转次数	28.71	11.85	-16.86
存货周转次数	5.10	4.16	-0.94
每股收益	2.99	1.81	-1.18

60

净资产收益率	24.92%	9.75%	-15.17%
综合毛利率	37.86%	27.52%	-10.34%
经营活动产生的现金净流量(万元）	53,456	-42,919	-96,375
每股经营活动现金净流量	2.81	-1.79	-4.60

2011 年公司财务指标变动的原因：

1、2011 年12 月31 日，合并报表资产负债率46.36%，较年初的 45.15%上升1.22%，资产负债率上升的主要原因为银行借款总额增加； 流动比率、速动比率均比同期降低的主要原因为，短期借款增加及一 年内到期的长期负债转入流动负债增加所致。2011 年母公司资产负 债率27.52%，较年初的41.58%下降14.06%，主要原因为，吸收合并 后母公司的负债降低；

2、2011 年随着公司产能的扩大及产品市场竞争激烈，致使公司 应收账款、存货较同期占用增加，周转速度降低，2011 年应收账款 周转11.85 次，较2010 年的28.71 次，减少周转16.86 次；存货周 转4.16 次，较2010 年的5.10 次，减少周转0.94 次。

3、由于公司2011 年实现利润较同期下降，致使基本每股收益、 加权平均价净资产收益率较同期降低，2011 年基本每股收益1.81 元， 较同期每股收益2.99 元，每股降低1.18 元；加权平均净资产收益率 24.12%，较同期加权平均净资产收益率24.04%，上升0.08%。

4、2011 年随着公司产品销售区域产能的迅速扩大，重点工程的 减少，市场竞争加剧以及产品销售结构变化等因素，致使公司水泥销 售价格每吨较同期降低36.94 元，由于公司产品销售价格有所降低， 造成公司综合销售毛利率下降，2011 年综合毛利率27.52%，较同期 综合毛利率37.86%，降低10.34 个百分点。

5、2011 年市场现金流动不足，公司为了进一步提高产品在市场

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的竞争能力，采取更加灵活的结算方式，增加了银行承兑汇票的结算。 银行承兑汇票结算量增加，现金结算量相应减少，致使经营活动产生 的现金净流量及每股经营活动现金净流量较同期降低，2011 年经营 活动产生的现金净流量-42,919 万元，较同期的53,456 万元，降低 96,375 万元；每股经营活动现金净流量-1.79 元，较同期的2.81 元， 每股现金净流量降低4.60 元。

宁夏建材集团股份有限公司 2012 年3 月7 日

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议案七

宁夏建材集团股份有限公司

2011 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2011 年经营业 绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润648,733,053.04 元； 本年度母公司实现净利润130,060,853.98 元，按10%比例提取法定 盈余公积金13,006,085.40 元，实际可供股东分配利润为 117,054,768.58 元。本年度末可供分配的利润为765,787,821.62 元。 1、利润分配预案

公司2011 年度利润分配预案为：以2011 年度末公司总股本 239,159,417 股为基数，向股东每10 股送10 股红股，每10 股派发 现金红利4.5 元(含税)。

2、公积金转增股本预案

2011 年公司资本公积金不转增股本。

请予审议：同意本公司2011 年度利润分配预案，公司2011 年资 本公积金不转增股本。

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2012 年3 月7 日

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议案八

宁夏建材集团股份有限公司

关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案

各位股东：

根据公司管理及发展需要，公司拟以现金及本部水泥生产经营 性净资产作价出资设立全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，从事水 泥、水泥熟料、水泥制品等的制造与销售。

一、设立新公司的目的

公司本次拟将本部全部水泥生产经营性资产进行剥离设立全资 子公司，公司本部将不再从事具体的生产经营活动。各子公司依法独 立经营、自负盈亏。公司将优化内部机构设置和职能，集中精力对各 子公司在发展、运营、财务、投融资、人力资源、风险、技术、监督 检查等方面实施管控，以提高公司整体运营和管理效率。

二、拟设立公司基本情况

拟设立公司名称：宁夏赛马水泥有限公司（暂定名，正式名称 以工商部门核定为准）；注册资本：人民币50000 万元；注册地：宁 夏银川市西夏区新小线二公里处；经营范围：水泥制造、销售；水 泥制品、水泥熟料、混凝土骨料的制造与销售。

三、公司出资方案

经中和资产评估有限公司以2011 年12 月31 日为基准日对公司 本部水泥生产经营性资产进行评估，资产总额帐面值为155280.00 万 元，评估值为156771.29 万元，负债总额帐面值为105310.44 万元，

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评估值为105310.44 万元，净资产帐面值为49969.57 万元，评估值 为51460.85 万元（资产及负债评估明细详见下表）。

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	34,078.41	33,505.16	-573.25	-1.68
长期投资
固定资产	120,938.74	123,136.73	2,197.99	1.82
其中：在建工程	33,845.65	34,167.98	322.33	0.95
建筑物	39,904.00	41,672.61	1,768.61	4.43
设备	47,188.87	47,295.93	107.06	0.23
其他资产	262.85	129.39	-133.46	-50.77
资产总计	155,280.00	156,771.29	1,491.29	0.96
流动负债	80,376.48	80,376.48	0.00	0.00
非流动负债	24,933.96	24,933.96	0.00	0.00
负债总计	105,310.44	105,310.44	0.00	0.00
净资产	49,969.57	51,460.85	1,491.28	2.98

公司将以本部全部水泥生产经营性净资产评估值为依据作价

51,460.85 万元和现金15000 万元（总计66460.85 万元）出资设立 全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，新设公司拟定注册资本50000 万 元。本次现金出资15000 万元以及经评估的净资产中的35000 万元计 入实收资本，剩余16460.85 万元计入资本公积金。

四、新设公司的组织机构设置方案

宁夏赛马水泥有限公司设董事会，董事会成员5 人（董事长为公 司法定代表人），不设监事会，设监事1 名，设总经理1 名，财务负 责人1 名，副总经理若干名。

请予审议：同意公司以本部水泥生产经营性净资产作价 51,460.85 万元、现金15000 万元共计66460.85 万元，出资设立全

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资子公司宁夏赛马水泥有限公司，从事水泥、水泥熟料、水泥制品等 的制造与销售，新设公司注册资本50000 万元。本次现金出资15000 万元以及经评估的净资产中的35000 万元计入实收资本，剩余 16460.85 万元计入资本公积金。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

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议案九

宁夏建材集团股份有限公司关于

子公司申请银行借款的议案

各位股东：

为满足各子公司经营及发展资金需求，2012 年，公司所属子公 司拟向银行申请借款总计不超过182150 万元，其中，流动资金借款 到期续借金额不超过49500 万元（详细情况请见附件1），新增流动 资金借款不超过44300 万元，公司本部拟剥离至新设公司宁夏赛马水 泥有限公司的总计不超过88350 万元银行借款的重新续借（详细情况 请见附件2）。上述贷款利率均为浮动利率，拟按与银行协商的优惠 利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

1.公司拟设立的宁夏赛马水泥有限公司拟向银行申请流动资金 借款88350 万元，该借款金额为公司本部剥离至新设公司的银行借 款。借款期限不超过3 年。

2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青 水股份”）拟向银行申请借款不超过18000 万元，其中，10000 万元 为该公司将陆续到期的银行借款，青水股份拟进行续借；8000 万元 为新增借款，以上均为流动资金借款，借款期限不超过3 年。

3.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水 中材”）拟向银行申请流动资金借款不超过20000 万元，其中，10000 万元为该公司将陆续到期的银行借款，天水中材拟进行续借；10000

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万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过3 年。

4.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材 甘肃”）拟向银行申请流动资金借款不超过21500 万元，其中，12000 万元为该公司将陆续到期的银行借款，中材甘肃拟进行续借；9500 万元为新增流动资金借款。上述借款期限均不超过3 年。

• 5.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海

• 赛马”）拟向银行申请借款不超过13300 万元，其中5000 万元为该 公司将到期的借款金额，乌海赛马拟进行续借；8300 万元为新增借 款，以上均为流动资金借款，借款期限不超过3 年。

• 6.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司拟向银行

• 申请流动资金借款不超过5000 万元，其中，3500 万元为将到期的借 款金额，该公司进行续借；1500 万元为新增借款。以上借款期限均 不超过3 年。

7.公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混 凝土公司”）拟向银行申请流动资金借款不超过6000 万元，该借款 为该公司将陆续到期的借款金额，赛马混凝土拟进行续借，借款期限 不超过3 年。

8.公司控股子公司天水中材控股的天水华建混凝土工程有限公 司（以下简称“天水华建”）拟向银行申请流动资金借款不超过6000 万元，其中3000 万元为该公司将到期的借款，天水华建拟进行续借， 3000 万元为新增借款。以上借款期限均不超过3 年。

• 9.公司全资子公司赛马混凝土公司全资控股的平罗县金长城砼

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业有限公司拟向银行申请新增流动资金借款不超过4000 万元，借款 期限不超过3 年。

请予审议：同意2012 年公司所属子公司向银行申请借款总计不 超过182150 万元，其中，流动资金借款到期续借金额不超过49500 万元，新增流动资金借款不超过44300 万元，公司本部拟剥离至新设 公司宁夏赛马水泥有限公司的总计不超过88350 万元银行借款的重 新续借。上述贷款利率均为浮动利率，拟按与银行协商的优惠利率确 定。各子公司将根据资金需求分批提款。

附件：

1. 公司所属子公司2012 年陆续到期的银行借款明细表

2. 公司剥离至宁夏赛马水泥有限公司的银行借款明细表

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2012 年3 月7 日

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附件1：

公司所属子公司2012 年陆续到期的银行借款明细表

借款单位名称	贷款银行	借款本金 （万元）	借款起始日期	借款终止日期
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	中行青铜峡市支行	5,000.00	2011年8月12日	2012年8月12日
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	中行青铜峡市支行	5,000.00	2011年2月25日	2012年2月24日
中材甘肃水泥有限责任公司	招商银行兰州西站支行	500.00	2011年5月13日	2012年5月12日
中材甘肃水泥有限责任公司	招商银行兰州西站支行	1,000.00	2011年6月30日	2012年6月29日
中材甘肃水泥有限责任公司	中国银行白银分行	4,000.00	2011年3月10日	2012年3月10日
中材甘肃水泥有限责任公司	招商银行兰州西站支行	500.00	2011年8月9日	2012年8月8日
中材甘肃水泥有限责任公司	招商银行兰州西站支行	500.00	2011年9月23日	2012年9月22日
中材甘肃水泥有限责任公司	招商银行兰州西站支行	500.00	2011年11月30日	2012年10月29日
中材甘肃水泥有限责任公司	农行白银西区支行	2,500.00	2011年12月12日	2012年12月11日
中材甘肃水泥有限责任公司	农行白银西区支行	2,500.00	2012年1月16日	2013年1月15日
天水中材水泥有限责任公司	中行天水市分行	5,000.00	2011年3月11日	2012年3月10日
天水中材水泥有限责任公司	招商银行兰州分行	1,000.00	2011年5月27日	2012年5月26日
天水中材水泥有限责任公司	招商银行兰州分行	1,000.00	2011年6月3日	2012年6月2日
天水中材水泥有限责任公司	招商银行兰州分行	1,000.00	2011年6月27日	2012年6月26日
天水中材水泥有限责任公司	农行天水市分行秦州支行	2,000.00	2011年11月1日	2012年10月31日
宁夏赛马混凝土有限公司	宁夏银行火车站支行	3,000.00	2011年10月9日	2012年10月8日
宁夏赛马混凝土有限公司	宁夏银行火车站支行	2,800.00	2010年7月30日	2012年7月29日
乌海赛马水泥有限责任公司	中国银行宁夏分行营业部	5,000.00	2011年10月31日	2012年10月31日
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司	宁夏银行科技支行	3,500.00	2011年9月7日	2013年9月5日
天水华建混凝土工程有限公司	中国农业银行股份有限公 司天水分行	3,000.00	2011年12月23日	2012年12月24日
合 计		49,300.0 0	-	-

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附件2：

公司剥离至宁夏银川赛马水泥有限公司的银行借款明细表

借款单位	借款银行	贷款金额 (万元)	借款起始日期	借款终止日期
宁夏建材集团股份有限公司	工行银川新市区支行	3,000.00	2011年6月27日	2012年6月22日
宁夏建材集团股份有限公司	工行银川新市区支行	7,000.00	2011年10月21日	2012年10月18日
宁夏建材集团股份有限公司	工行银川新市区支行	5,000.00	2011年2月18日	2012年2月15日
宁夏建材集团股份有限公司	中国银行宁夏分行	5,000.00	2011年11月10日	2012年11月10日
宁夏建材集团股份有限公司	中国银行宁夏分行	9,500.00	2011年10月27日	2012年10月27日
宁夏建材集团股份有限公司	中国银行宁夏分行	5,500.00	2011年12月8日	2012年12月8日
宁夏建材集团股份有限公司	交行宁夏分行	12,500.00	2011年11月15日	2012年11月14日
宁夏建材集团股份有限公司	招行银川分行	8,000.00	2011年4月7日	2012年4月6日
宁夏建材集团股份有限公司	国家开发银行宁夏分行	1,000.00	2011年6月24日	2012年6月23日
宁夏建材集团股份有限公司	国家开发银行宁夏分行	2,000.00	2011年10月21日	2012年10月19日
宁夏建材集团股份有限公司	国家开发银行宁夏分行	5,000.00	2011年11月15日	2012年11月14日
宁夏建材集团股份有限公司	宁夏银行西塔支行	2,950.00	2010年7月27日	2012年7月25日
宁夏建材集团股份有限公司	宁夏银行西塔支行	2,400.00	2010年8月2日	2012月4月15日
宁夏建材集团股份有限公司	宁夏银行西塔支行	2,500.00	2011年3月17日	2013年3月15日
宁夏建材集团股份有限公司	国家开发银行宁夏分行	10,000.00	2011年6月16日	2014年6月15日
宁夏建材集团股份有限公司	建行宁夏区分行	7,000.00	2011年8月5日	2013年8月4日
合计		88,350.00	-	-

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议案十

宁夏建材集团股份有限公司关于为 子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股公司总计向银行申请不超过182150 万元借款提供 连带责任保证，以满足子公司生产经营资金需求。

一、 被担保人基本情况

• 1.公司拟设立的宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马公

• 司”）注册资本50000 万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务： 水泥及熟料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

• 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立

于2001 年8 月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇， 注册资本33475 万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售。青水股 份2011 年度末资产总额为15.34 亿元，负债总额6.20 亿元，净资产 9.13 亿元，2011 年度实现营业收入6.57 亿元，实现净利润1.42 亿 元。该公司为公司控股子公司。

3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于 2008 年9 月，法定代表人罗雳；注册地点：天水市秦州区关子镇， 注册资本22800 万元，主营业务:水泥及熟料的制造和销售。天水中 材2011 年度末资产总额为8.66 亿元，负债总额6.09 亿元，净资产 2.57 亿元，2011 年度实现营业收入2.9 亿元，实现净利润778.45 万 元。该公司为公司控股子公司。

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4.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于 2008 年9 月11 日，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路88 号， 注册资本20000 万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制 品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃2011 年度末资产 总额为7.24 亿元，负债总额5.29 亿元，净资产1.95 亿元，2011 年 度实现营业收入2 亿元，实现净利润-212.73 万元。该公司为公司控 股子公司。

• 5.乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）成立于

• 2009 年4 月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册 资本12613 万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌 海赛马2011 年度末资产总额为3.89 亿元，负债总额2.81 亿元，净 资产1.08 亿元，2011 年度实现营业收入1.42 亿元，实现净利润 -1521.28 万元。该公司为公司全资子公司。

• 6.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）

• 成立于2005 年11 月，法定代表人刘进成；注册地点：石嘴山市大武 口区，注册资本6019 万元，主营业务:水泥的生产和销售。石嘴山赛 马2011 年度末资产总额为1.86 亿元，负债总额0.65 亿元，净资产 1.21 亿元，2011 年度实现营业收入1.14 亿元，实现净利润1207.19 万元。该公司为公司全资子公司。

• 7.宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）成立

• 于2009 年2 月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册 资本13000 万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制

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品及预拌砂浆的制造与销售。赛马混凝土公司2011 年度末资产总额 为2.84 亿元，负债总额1.13 亿元，净资产1.71 亿元，2011 年度实 现营业收入1.69 亿元，实现净利润2090.68 万元。该公司为公司全 资子公司。

8.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005 年3 月，法定代表人吕尚智，注册地为甘肃省天水市，经营范 围为商品混凝土和特种混凝土的生产与销售。2011 年度末资产总额 为1.29 亿元，负债总额0.98 亿元，净资产0.31 亿元，2011 年度实 现营业收入0.62 亿元，实现净利润594.33 万元。该公司为公司控股 子公司天水中材的控股子公司。

1. 平罗县金长城砼业有限公司（以下简称“平罗金长城”）成立 于2010 年7 月，法定代表人尹国明，注册地址：平罗县太沙工业园 区，经营范围：商品混凝土、商品混凝土预拌料、混凝土制品的生产、 销售，水泥、沙石销售。2011 年度末资产总额为0.83 亿元，负债总 额0.28 亿元，净资产0.55 亿元，2011 年度实现营业收入890.46 万 元，实现净利润18.4 万元。该公司为公司全资子公司赛马混凝土公 司的全资子公司。

二、被担保的借款情况

单位：万元

				单位：万元
借款单位	担保金额上限	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马公司	88350	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	18000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	20000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
中材甘肃	21500	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
乌海赛马	13300	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司

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石嘴山赛马	5000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马混凝土公司	6000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	6000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
平罗金长城	4000	不超过3年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	182150	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四家公司拟分别以其 与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担 保的反担保。公司拟对青水股份、天水中材、中材甘肃、天水华建四 家公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保 费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额度的1%一 次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子 公司提供的担保不收取担保费。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为16.78 亿 元，占公司最近一期经审计净资产的42.21%，均为向全资及控股子 公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败 诉而应承担的损失等事项。公司控股子公司无对外担保的情况。

请予审议：同意本公司为全资子公司宁夏赛马公司不超过88350 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司青水股份 不超过18000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子 公司天水中材不超过 20000 万元银行借款提供连带责任担保；同意 本公司为控股子公司中材甘肃不超过 21500 万元银行借款提供连带

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责任担保；同意本公司为全资子公司乌海赛马不超过13300 万元银行 借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司石嘴山赛马不超过 5000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司赛 马混凝土公司不超过6000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本 公司为控股公司天水华建不超过6000 万元银行借款提供连带责任担 保；同意本公司为控股公司平罗金长城不超过4000 万元银行借款提 供连带责任担保。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2012 年3 月7 日

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