Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2011

Dec 15, 2011

宁夏赛马实业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

1

宁夏赛马实业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2011 年12 月23 日上午9：00 主 持 人：李永进

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始

二、主持人宣读会议议题

三、主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• 四、主持人宣读《关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有

限责任公司变更为中国中材股份有限公司的议案》

五、主持人宣读《关于公司董事会换届选举的议案》

• 六、主持人宣读《关于公司监事会换届选举的议案》

七、股东审议本次会议议案

八、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

九、股东就本次会议议案进行记名投票表决

十、监票人检票，计票人宣布表决结果

十一、主持人宣布本次股东大会决议

十二、律师宣读本次大会的法律见证意见

十三、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名 十四、会议结束

2

宁夏赛马实业股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会议题

• 1.审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 2.审议《关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公

• 司变更为中国中材股份有限公司的议案》

• 3.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 3.1 审议《关于选举谭仲明为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.2 审议《关于选举李新华为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.3 审议《关于选举王广林为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.4 审议《关于选举隋玉民为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.5 审议《关于选举李永进为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.6 审议《关于选举尹自波为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.7 审议《关于选举潘忠宇为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 3.8 审议《关于选举周塞军为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 3.9 审议《关于选举罗立邦为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 4.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 4.1 审议《关于选举于凯军为公司第五届监事会监事的议案》

• 4.2 审议《关于选举王迎财为公司第五届监事会监事的议案》

• 4.3 审议《关于选举曲孝利为公司第五届监事会监事的议案》

3

议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司2010 年第五次临时股东大会审议通过了公司以新增股份换 股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责 任公司所持公司股份之重大资产重组方案。2011 年11 月9 日中国证 监会下发证监许可【2011】1795 号文件，核准公司本次重大资产重 组申请。根据公司本次重大资产重组方案，公司拟对《公司章程》作 以下修改：

1．将章程中的公司名称由“宁夏赛马实业股份有限公司”修改 为“宁夏建材集团股份有限公司”。

1. 将章程第三条“经中国证券监督管理委员会核准，公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股4800 万股，并于2003 年8 月29 日在上海证券交易所成功上市；2008 年5 月8 日向社会公 众增加发行人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在 上海证券交易所成功上市。”修改为：

“经中国证券监督管理委员会核准，公司于2003 年8 月14 日首 次向社会公众发行人民币普通股4800 万股，并于2003 年8 月29 日 在上海证券交易所成功上市；2008 年5 月8 日向社会公众增加发行 人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在上海证券交 易所成功上市。

中国证券监督管理委员会于2011 年11 月9 日核准，公司以新增 113,775,543 股股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。”

4

• 3.将章程第四条中的公司英文名称由“NINGXIA SAIMA INDUSTRY

• ”

• CO., LTD”修改为“NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 。

• 4.将章程第六条“公司注册资本为人民币19513.3874 万元”，

• 修改为“公司注册资本为人民币23915.9417 万元”。

• 5.将章程第四十五条第一款“（一）董事人数不足八人时”修改

• 为：“（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时”。

• 6.将章程第一百四十三条“董事会由十一名董事组成，其中四名

• 为独立董事，设董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成，其 中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”

• 7.将章程第一百四十九条“董事长由公司董事担任，以全体董事

• 的过半数选举产生和罢免。”修改为“董事长、副董事长均由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

• 8.将章程第一百九十三条“公司设监事会。监事会由3 名监事组

• 成，监事会设主席1 人……”修改为“公司设监事会。监事会由5 名 ……”

• 监事组成，监事会设主席1 人 。

• 9.将章程中涉及到公司总部的“总经理、副总经理”修改为“总

• 裁、副总裁”。

• 10.将章程中涉及到公司总部的“总会计师”修改为“财务总监”。 请予审议：同意对《公司章程》作以上修改，并办理工商变更登

• 记。

  • 宁夏赛马实业股份有限公司董事会

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议案二

关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公司 变更为中国中材股份有限公司的议案

各位股东：

2011年11月9日中国证监会《关于核准宁夏赛马实业股份有限公 司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可【2011】 1795号），正式核准公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司（以下简称“宁夏建材”）并注销宁夏建材所持公司股份之 重大资产重组方案。

公司部分银行借款由宁夏建材提供连带责任保证担保，本次资产 重组方案实施后，宁夏建材依法注销，公司未到期的银行借款将失去 担保主体。为此，在本次重大资产重组方案中，中国中材股份有限公 司（以下简称“中材股份”）承诺：在本次吸收合并实施完成前宁夏 建材为赛马实业银行借款提供的担保，中材股份将为相关债务提供充 分足额的担保。

截止目前，宁夏建材为赛马实业银行借款提供担保余额为70350 万元，明细情况如下：

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序 号	担保单位	被担保单位	担保金额 (万元)	主债权起始日期	主债权终止日期	担保种类	被担保单位贷款行
1	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	2,950.00	2010年7月27日	2012 年7 月25 日	连带责任保证	宁夏银行西塔支行
2	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	2,400.00	2010年8月2日	2012 月4 月15 日	连带责任保证	宁夏银行西塔支行
3	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	5,500.00	2011年1月14日	2012 年1 月14 日	连带责任保证	中国银行宁夏分行
4	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	2,500.00	2011年3月17日	2013 年3 月15 日	连带责任保证	宁夏银行西塔支行
5	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	8,000.00	2011年4月7日	2012 年4 月6 日	连带责任保证	招行银川分行
6	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	10,000.00	2011年6月16日	2014 年6 月15 日	连带责任保证	国家开发银行宁夏分行
7	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	7,000.00	2011年8月5日	2013 年8 月4 日	连带责任保证	建行宁夏区分行
8	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	9,500.00	2011年10月27 日	2012 年10 月27 日	连带责任保证	中国银行宁夏分行
9	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	5,000.00	2011年11月10 日	2012 年11 月10 日	连带责任保证	中国银行宁夏分行
10	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	12,500.00	2011年11月15 日	2012 年11 月14 日	连带责任保证	交行宁夏区分行营业部
11	宁夏建材集团有限责任公司	宁夏赛马实业股份有限公司	5,000.00	2011年11月15 日	2012 年11 月14 日	连带责任保证	国家开发银行宁夏分行
	小计		70,350.00

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根据中材股份承诺及与借款银行沟通，公司拟将上述银行借款的 担保人由宁夏建材变更为中材股份，由中材股份为公司上述银行借款 总计70350 万元提供连带责任保证担保。

本次中材股份为公司上述银行借款的担保不收取担保费。

鉴于本次议案构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材 将回避表决。

请予审议：同意公司将吸收合并实施完成前的银行借款余额 70350 万元的担保人由宁夏建材变更为中材股份，由中材股份为公司 上述银行借款提供连带责任保证担保。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年12 月6 日

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议案三

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届董事会董事任期于2011 年12 月19 日届满，根据《公 司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。经中国中材股 份有限公司提名，推荐谭仲明、李新华、王广林、隋玉民、李永进、 尹自波为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司本届董事会提名 推荐潘忠宇、周塞军、公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司提名 推荐罗立邦为公司第五届董事会独立董事候选人。

请予审议：同意选举谭仲明、李新华、王广林、隋玉民、李永 进、尹自波为公司第五届董事会非独立董事，选举潘忠宇、周塞军、 罗立邦为公司第五届董事会独立董事。董事任期自本次股东大会决议 之日起三年。

2011 年12 月6 日

附件：

公司第五届董事会董事候选人简历

（一）第五届董事会非独立董事候选人简历

1.谭仲明，男，汉族，博士，教授级高级工程师。现任中国中 材集团有限公司董事长兼党委副书记、中国中材股份有限公司董事

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长。享受国务院政府特殊津贴，全国劳动模范。兼任中国建材工业联 合会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国水泥协会副会长。 1995 年7 月－2000 年10 月就职于国家建材局，历任生产协调司负责 人、司长、建材协会常务副会长、机关党委书记、行业管理司司长； 2000 年10 月－2003 年9 月任中国非金属矿工业总公司总经理；2003 年9 月－2006 年8 月任中国非金属矿工业（集团）总公司党委副书 记；2006 年8 月－2007 年6 月任中国材料工业科工集团公司总经理、 党委副书记；2002 年2 月－2007 年7 月任中国非金属材料总公司董 事长兼总经理；2007 年6 月－2009 年5 月任中国中材集团公司总经 理、党委副书记；2007 年7 月至今任中国中材股份有限公司董事长； 2009 年5 月至今任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记。

2.李新华，男，汉族，本科，教授级高级工程师。现任中国中 材集团有限公司党委常委，中国中材股份有限公司执行董事、总裁， 中材科技股份有限公司董事长、党委书记。1992 年12 月－1994 年 12 月任北京玻璃钢研究设计院科技处处长；1994 年12 月－1996 年2 月任北京玻璃钢研究设计院院长助理；1996 年2 月－1998 年11 月任 北京玻璃钢研究设计院副院长；1998 年11 月－2002 年3 月任北京玻 璃钢研究设计院院长；2002 年3 月－2007 年7 月任中国非金属材料 总公司副总经理；2003 年5 月至今任中材科技股份有限公司董事长； 2007 年7 月－2009 年10 月任中国中材股份有限公司副总裁；2008 年3 月至今任中材科技股份有限公司党委书记；2009 年12 月－2011 年5 月任中国中材股份有限公司副董事长；2009 年12 月至今任中国

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中材股份有限公司执行董事；2011 年1 月至今任中国中材股份有限 公司总裁；2011 年4 月至今任中国中材集团有限公司党委常委。

3.王广林，男，汉族，硕士，教授级高级工程师、高级经济师。 历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏青铜峡水泥厂厂长、党委副书记、宁夏 回族自治区建筑建材工业总公司党委委员、副总经理、宁夏青铜峡水 泥集团有限公司董事长、党委副书记、宁夏赛马水泥（集团）有限责 任公司董事长、党委副书记、宁夏建材集团有限责任公司总经理、党 委副书记，中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。现任中国中材 股份有限公司副总裁，宁夏建材集团有限责任公司董事长、党委书记。

4.隋玉民，男，汉族，硕士，教授级高级工程师。现任中国中 材股份有限公司副总裁，中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。 1998 年4 月－2002 年2 月山东鲁南水泥有限公司副总经理兼副总工 程师；2002 年2 月－2003 年8 月任山东鲁南水泥有限公司常务副总 经理；2003 年8 月－2004 年9 月任中材水泥有限责任公司常务副总 经理；2004 年2 月－2004 年9 月任中材汉江水泥股份有限公司董事 长兼总经理；2004 年9 月－2007 年7 月任新疆天山水泥股份有限公 司常务副总经理；2007 年7 月至今任中国中材股份有限公司副总裁； 2010 年4 月至今任中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。

5.李永进，男，汉族，博士，教授级高级工程师。历任宁夏水 泥厂副厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、党委委 员、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委书记。现任宁夏建材集 团有限责任公司党委副书记、副董事长、宁夏赛马实业股份有限公司

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董事长。

6.尹自波，男，汉族，硕士，教授级高级工程师。历任宁夏水 泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿 山分厂厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理助理兼企管 部部长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、党委委员、 宁夏赛马实业股份有限公司副总经理、宁夏建材集团有限责任公司党 委委员。现任宁夏建材集团有限责任公司党委副书记、董事、宁夏赛 马实业股份有限公司董事、总经理。

（二）第五届董事会独立董事候选人简历

1.潘忠宇，男，汉族，硕士，教授。历任宁夏教育学院学生处 副处长、宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记。现任宁夏大学政法 学院院长。

2.周塞军，男，汉族，硕士，律师。现在北京市君泰律师事务 所执业，为北京君泰律师事务所高级合伙人律师。任北京市律师协会 副会长、律师行业战略发展委员会主任、中华全国律师协会环境和资 源法专业委员会副主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学 客座教授、中国航空法研究会理事、中国航空运输协会“争议调解服 务中心”调解员、中华环保联合会理事。

3.罗立邦，男，汉族，本科，注册会计师、注册税务师、国际 注册内部审计师。历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、会计科长、 宁夏瑞衡资产评估公司项目经理。现任宁夏天华会计师事务所合伙 人，审计二部主任。

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议案四

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届监事会监事任期于2011 年12 月19 日届满，根据《公 司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。经中国中材股 份有限公司提名，推荐于凯军、王迎财、曲孝利为公司第五届监事会 监事候选人，公司职工代表大会选举毛德汝、康立新为公司第五届监 事会职工监事。

请予审议：同意选举于凯军、王迎财、曲孝利为公司第五届监事 会监事候选人。公司职工代表大会选举毛德汝、康立新为公司第五届 监事会职工监事。监事任期自本次股东大会决议之日起三年。

宁夏赛马实业股份有限公司监事会 2011 年12 月6 日

附：

公司第五届监事会成员候选人简历

1.于凯军，男，汉族，硕士，高级税务师。现任中国中材股份有 限公司财务总监。1982 年7 月－1990 年11 月在甘肃省平凉地区财政 局工作；1990 年11 月－1998 年8 月在深圳兰光电子工业总公司任财 务部经理、财务总监；1998 年8 月－2001 年10 月任兰光科技股份有 限公司董事、副总经理、财务负责人；2001 年10 月－2001 年12 月

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在中国非金属矿工业（集团）总公司工作；2001 年12 月－2010 年7 月任中国中材国际工程股份有限公司财务总监；2010 年7 月至今任 中国中材股份有限公司财务总监。

2.王迎财，男，汉族，硕士，高级会计师，注册税务师。现任中 国中材集团有限公司总审计师、中国中材股份有限公司审计部部长。 2004 年4 月－2007 年8 月任中材金晶玻纤有限公司财务部经理、副 总会计师；2007 年8 月至今任中国中材股份有限公司审计部部长； 2010 年12 月至今任中国中材集团有限公司总审计师。

3.曲孝利，男，汉族，本科、高级会计师。现任中国中材股份有 限公司监事，中国中材股份有限公司财务部部长。1999 年11 月－2006 年8 月任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师；2006 年8 月－2007 年8 月任中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长；2007 年8 月至今任中国中材股份有限公司财务部部长；2010 年7 月至今任中 国中材股份有限公司监事。

4.毛德汝，男，汉族，大专，高级政工师。历任宁夏水泥厂党委 办公室副主任、主任、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委工作 部部长、第三届党委委员、宁夏赛马实业股份有限公司监事。现任宁 夏建材集团有限责任公司纪委副书记、工会副主席、党委工作部部长、 办公室主任。

5.康立新，男，回族，大专学历，会计师。曾在宁夏青铜峡铝厂、 银川棉纺厂工作。现在宁夏赛马实业股份有限公司从事监察审计工 作。

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