Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2011

Mar 25, 2011

宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度股东大会

会

议

资

料

宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2011 年4 月1 日上午9：30

主 持 人：李永进

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比 例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、 监事及其他高级管理人员，宣布会议开始。

二、主持人宣读会议议题

• 三、董事长做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度董事会工作报告》

• 四、独立董事做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度独立董事述职报告》

• 五、监事会主席做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度监事会工作报告》

• 六、董事会秘书做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年年度报告》

• 七、董事会秘书做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年年度报告摘要》

• 八、总会计师做《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度财务决算报告》

• 九、总会计师宣读《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度利润分配预案》

• 十、总会计师宣读《关于公司申请银行借款的议案》

• 十一、 总会计师宣读《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》 十二、 总会计师宣读《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

• 十三、 总会计师宣读《关于公司控股股东委托银行给公司借款的议案》

• 十四、股东审议以上议案

• 十五、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

• 十六、股东就以上第三至十三项进行记名投票表决

• 十七、监票人检票，计票人宣布表决结果

• 十八、主持人宣布本次股东大会决议

• 十九、律师宣读本次大会的法律见证意见

• 二十、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名

• 二十一、会议结束

1

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度股东大会议题

• 1．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度董事会工作报

告》

• 2．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度独立董事述职

报告》

• 3．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度监事会工作报

告》

• 4．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告》

• 5．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年年度报告摘要》

• 6．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度财务决算报告》

• 7．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度利润分配预案》

• 8．审议《关于公司申请银行借款的议案》

• 9．审议《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》

• 审议《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

• 审议《关于公司控股股东委托银行给公司借款的议案》

2

议案一

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，董事会编制了 《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度董事会工作报告》（详见附 件），请予审议。

附：《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度董事会工作报告》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

2010 年，公司在管理层及全体员工的共同努力下，统一部署,积 极应对市场变化，抢抓市场机遇，顺利完成了预定目标。2010 年， 公司水泥产销量、销售收入及利润均创新高，建设项目稳步推进，企 业竞争力持续增强。现就公司2010 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况

2010 年，公司继续秉持“稳健经营、精细管理、创新机制、科 学发展”的经营理念，抓住西部大开发政策的机遇，在公司内部进一 步推行精细管理，严格成本控制，消化原燃材料涨价带来的不利影响； 及时调整销售策略，积极应对公司所处区域水泥产能的不断释放、行 业市场竞争日趋激烈的局面，缓解市场竞争压力，不断巩固和提高公 司水泥产品市场占有率。与上年度相比，2010 年度公司销量出现了 明显的增长。

为加速公司水泥主业区外发展战略， 2010 年度，公司分别收购 了乌海市西水水泥有限责任公司及包头市西水水泥有限责任公司各 45%的股权。公司在甘肃天水一条日产2500 吨新型干法水泥生产线、 在甘肃白银一条日产4500 吨新型干法水泥生产线、在内蒙乌海一条 日产2500 吨新型干法水泥生产线相继投产，有效扩大了公司区外销 售份额。

4

公司在2009 年度报告中披露了2010 年度经营计划：公司2010 年销售水泥670 万吨，实现营业收入21.82 亿元。2010 年，公司销 售水泥683 万吨，实现营业收入24.28 亿元，完成了公司年初制定的 经营计划。公司水泥销售量比计划增长1.94%，营业收入比计划增长 11.27%，增长的主要原因为：2010 年区域水泥市场需求稳步增加， 公司产能释放，水泥产品实际销售量高于公司预期。

报告期，公司实现营业收入24.28 亿元，同比增长34.11%；实 现营业利润5.74 亿元，同比增长37.94%；实现归属于母公司的净利 润5.62 亿元，同比增长26.33%。增长的主要原因为：2010 年区域水 泥市场需求稳步增加，公司水泥产品销售量同比增加所致。

（二）公司主营业务及其经营状况

1．主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业利 润率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	营业利润率比上年增减 （%）
**行业 **
建材	2,422,876,333.08	1,425,126,855.14	41.18	34.38	38.28	减少1.66个百分点
**产品 **
水泥及 熟料	2,264,836,277.82	1,333,952,565.40	41.10	28.58	33.42	减少2.14个百分点
商品混 **凝土 **	158,040,055.26	91,174,289.74	42.31	280.27	195.79	增加16.48 个百分点

2．主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

	单位	：元 币种：人民币
地 区	**营业收入 **	营业收入比上年增减（%）
自治区内	1,744,470,959.81	32.54
自治区外	678,405,373.27	39.36

3．主要供应商、客户情况

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		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	352,103,849.34	占采购总额比重	19.12%
前五名销售客户销售金额合计	155,086,687.11	占销售总额比重	6.38%

(三)报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因

单位：万元

			单位：万元
项目	报告期末	与去年同期末相 比变动百分比 （%）	变动主要原因
应收票据	11267.81	816.98	应收票据结算方式增加
应收帐款	11546.63	116.53	部分新投产的子公司销售产品采用赊 销方式
预付款项	10920.64	-69.78	部分在建工程完工结算，预付工程款及 设备款减少
存货	33867.22	53.57	部分子公司项目投产致使年末库存增 加
长期股权投资	44598.84	678.34	收购乌海西水和包头西水公司各45% 股权
固定资产	274426.90	82.04	部分在建工程经完工结算后转入固定 资产
在建工程	93610.68	33.62	项目建设投资增加
工程物资	1988.61	8404.38	控股子公司中材甘肃生产线投产进入 试生产期,采购试生产原料增加
无形资产	13901.38	51.33	子公司天水中材公司取得土地使用权、 中宁赛马公司取得石灰岩采矿权
短期借款	110817.34	84.70	资金需求增加导致借款上升
应付票据	3804.82	75.60	报告期更多采用银行承兑汇票用于结 算
应付帐款	59393.75	63.96	项目建设致使应付工程款和材料款增 加
应交税费	9809.80	39.86	公司销售收入及利润增加使应交的税 费增加
一年内到期的 非流动负债	21831.00	156.84	部分长期借款及长期应付款剩余期限 短于一年
长期借款	117500.00	42.42	项目借款增加所致
长期应付款	1053.91	-64.46	部分长期应付款剩余期限短于一年，转 入一年内到期的非流动负债所致
其他非流动负 债	6745.24	104.94	收到政府专项资金增加所致
专项储备	1457.88	36.9	提取的安全生产费增加所致
少数股东权益	15500.30	36.15	子公司利润增加所致

(四)公司利润构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元

项 目	报告期	与去年同期相 比变动百分比 （%）	变动主要原因
营业收入	242786.37	34.11	公司产品销量增加所致
营业成本		37.67	公司产品销量增加所致

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	142743.31		银行借款增加致使支付的借款利息增加所 致 报告期收购乌海西水和包头西水公司部分 股权所致 报告期利润总额增加所致
财务费用	6953.75	117.39
投资收益	1507.17	1661.82
所得税费用	11032.01	49.09

• (五)公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元

项目	报告期	与去年同期相比 变动百分比（%）	变动主要原因
投资活动产生的现金流量净额	-151553.33	-42.33	投资支付的现金增加所致

• (六)主要控股公司的经营情况及业绩

• 1．本年合并范围发生变化的情况

本年度公司合并报表范围未发生变化。

报告期，公司向控股子公司天水中材水泥有限责任公司增加投资

8640 万元，本次增资后，公司持有该公司的股权比例由75%增至80%。

2．主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	主营业务范围	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	资产规模 (万元)	净利润 (万元)
宁夏青铜峡水泥股份有限 公司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	33475	86.82	129709.60	17361.6 3
宁夏中宁赛马水泥有限公 司	水泥及水泥熟料的生产、销 售	20576	100	46902.93	10724.1 0
固原六盘山水泥有限责任 公司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	7713	100	17351.09	2639.37
天水中材水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售	22800	80	83344.39	2184.94
宁夏石嘴山赛马水泥有限 公司	水泥生产与销售	6019	100	11410.45	1994.64
宁夏赛马混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	5000	100	16919.13	1159.46
中材甘肃水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料的生产与 销售	20000	98.415	62715.59	-28.52
乌海赛马水泥有限责任公 司	水泥及水泥熟料、水泥制品 的生产与销售	12631	100	41434.93	-294.77

• 3．主要控股子公司的经营情况

• （1）2010 年度，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司

• 实现营业收入69174.72 万元，比去年同期上升27.36%，营业利润

17211.41 万元，比去年同期减少0.64%，净利润17361.63 万元，比

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去年同期减少4.73%。

（2）2010 年度，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实 现营业收入38198.90 万元，比去年同期上升13.18%，营业利润 10392.59 万元，比去年同期减少6.17%，净利润10724.10 万元，比 去年同期减少4.50%。

（3）2010 年度，公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公 司实现营业收入14677.5 万元，比去年同期减少1.48%，营业利润 2093.07 万元，比去年同期减少45.31%，净利润2639.37 万元，比去 年同期减少40.89%。

（4）2010 年度，公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司实现 营业收入 15816.40 万元，比去年同期增长280.56%，营业利润 1563.34 万元，比去年同期增长355.64%，实现净利润1159.46 万元， 比去年同期增长351.20%。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

2010 年，水泥产能扩张形势严峻，国家为抑制产能过剩和重复 建设，加快结构调整，相继出台政策清理新建在建水泥项目，提高项 目审批门槛，通过制定水泥行业准入条件，对项目建设条件、生产线 布局、生产规模以及工艺和设备等标准提出要求，严格控制新建水泥 项目，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目 的的技术改造项目。通过强化安全、环保、能耗、质量等指标的约束 作用，提高落后产能企业和项目使用能源、资源、环境、土地的成本，

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加快淘汰落后产能，推动优势企业兼并重组，提高产业集中度。

随着国家西部大开发和新农村建设政策的逐步落实，西部城镇化 和基础设施建设速度加快，将促进本地区水泥市场需求稳步增长，为 公司发展带来机遇；同时公司产品销售区域一些主要水泥生产企业均 不同规模的投资建设水泥生产线项目，水泥产能将陆续释放，若需求 增速低于产能增速，将加重市场负荷，供需矛盾将使市场竞争更加激 烈，将会加大公司开拓市场的难度。

• （二）未来公司发展面临的机遇和挑战 1．公司面临的机遇

• (1)国家加大西部开发力度，落实具体政策，加快完善中西部地

• 区的基础设施建设，这为公司的发展带来持续性的政策支持。

• (2)国家相关部门陆续出台水泥产业政策，强调加大产业结构调

• 整力度，做大做强水泥企业，加强企业的综合竞争力，加快淘汰落后 产能，培养区域重点龙头企业。上述措施的进一步实施，可优化市场 环境，为公司拓展市场空间提供机会，从而促进公司可持续发展。 2．公司面临的挑战

• (1)目前国家通过一系列措施抑制水泥产能过剩，严格控制新建

• 项目的审批，提倡优势企业并购重组，鼓励不以新增产能为目的的技 术改造。公司实施产能扩张做大做强主业的发展战略面临更多挑战。

(2)随着国家对西部投资力度的倾斜，大中型水泥企业将战略眼 光逐步转移到西部，通过新建、收购重组等方式以期抢占和扩大西部 水泥市场份额，公司区域水泥市场竞争将日趋激烈，区外水泥扩张形

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势严峻。

• （三）2011 年度经营计划

• 2011 年，公司计划产销水泥942.5 万吨，实现营业收入30.93

• 亿元，为完成2011 年经营计划，公司重点抓好如下工作：

• 1．抓住市场机遇，技术创新，努力开拓区外市场

• 公司将在充分分析市场需求基础上，发挥公司产品在技术、管理

• 和品牌方面的综合优势，稳固区内市场的同时，抢抓市场机遇，开拓 区外市场，使公司在甘肃、内蒙等地投产的生产线发挥效益。

• 2．继续加强节能技术改造力度，降低生产成本

2011 年，公司将继续紧跟国家节能减排、推动产业升级、大力 发展循环经济等政策，加强生产线配套纯低温余热发电项目、水泥粉 磨系统改造等节能技术改造、资源综合利用工作力度，努力降低生产 成本。

3.强化内部管理

公司将继续深化内部改革、精细内部运营管理，通过内部管理严 格成本控制，不断增强企业核心竞争力。

• 4．提高对内部企业的管控力度，发挥各企业之间的协调效应

公司将进一步提高对子公司的管控力度，根据各子公司的地理区 位及市场区位，采用灵活的市场营销策略，确保公司在区域市场上的 份额。

（四）资金筹措和运用计划

公司将继续通过资本积累、银行借款以及资本市场融资等方式筹

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措资金。

（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风 险因素以及采取的对策和措施

近年来，各水泥企业为抓住国家扩大内需的经济刺激政策，新建、 扩建的水泥项目数量不断上升，产能过剩趋势明显，随着产能的不断 释放，水泥企业市场竞争将日益激烈。国家加大西部城镇化和基础设 施建设等措施的逐步落实，将为西部水泥企业带来新的机遇，公司未 来发展战略将得以实现。但若上述政策不能有效落实，公司区域水泥 产能的集中释放将为公司经营目标及发展战略的实现带来风险。

为应对上述风险，公司将采取以下对策和措施：

• 1.公司将及时关注国家政策变化，抓住水泥行业市场区域性的特

• 点，稳定公司产品在自治区市场的占有率，同时根据区外市场需求情 况，及时调整销售策略，提高区外企业产品的市场渗透力。

• 2．加强生产经营管理，继续保持公司产品在市场上的良好形象，

• 在生产经营上进一步推行精细化管理，严控生产运营成本，继续保持 公司较强的盈利能力。

三、公司投资情况

单位:万元

	单位:万元
报告期内投资额	204778.74
投资额增减变动数	100606.55
上年同期投资额	104172.19
投资额增减幅度(%)	96.58

(一)募集资金使用情况

1．募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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募集年份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2008	公开增发	71,453.5 5	4968.24	68177	3276.55	存于募集资金 专户，将继续用 于募集资金投 资项目的建设。

2．募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

								单位:万元	币种:人民币
承诺项目名 称	是 否 变 更 项 目	募集 资金 拟投 入金 额	募集资金 实际投入 金额	是 否 符 合 计 划 进 度	项目 进度	预计收 益	产生收益情况	未达到计划进 度和收益说明	变更原因及募集资金 变更程序说明
水泥粉磨系 统综合节能 改造项目	否	12,54 9	11535.18	是	建成 投产	1898.1 0	2,780.77	-	-
资源综合利 用纯低温余 热发电项目	否	17,25 0	16517.06	是	建成 投产	2991	1,652.41	公司本部2座纯 低温余热电站 在2010年8月 以后投产发电， 其效益未能充 分发挥，故与募 集资金承诺年 实现利润总额 产生差异。	-
公司本部利 用工业废渣 建设日产 2500 吨新型 干法水泥生 产线项目	是	25,56 5	-	-	未建 设	4050	-	-	该项目变更程序为： 经公司三届董事会第 二十二次会议审议并 经公司2008年第一次 临时股东大会批准；后 经公司四届董事会第 五次会议审议并经公 司2009年第一次临时 股东大会批准(详见公 司分别于2008年7月 19 日和2009 年4 月 21 日在指定报刊及网 站公布的《宁夏赛马实 业股份有限公司关于 变更部分募集资金投 资项目的公告》)。
利用先进工 艺淘汰落后	否	18,41 6	14559.76	是	建成	2535	2010 年度实 现销售收入	-	-

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生产能力建 设 2×2500t ／d新型干法 水泥熟料生 产线技改项 目二期工程							36,986.36 万 元，销售成本 17,205.03 万 元，销售毛利 19,402.84 万 元。该项目建 成后的生产和 销售由公司统 一组织，产生 的效益由公司 统一进行核 算，未单独核 算。

注：公司承诺项目中预计收益均为预计实现的利润总额。

3、募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总 额 变更后的项目名称 全资子公司乌海赛马 水泥有限责任公司利 用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥 生产线及配套4.5MW 纯低温余热发电项目 控股子公司宁夏青铜 峡水泥股份有限公司 建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料 生产线及配套4.5MW 纯低温余热发电技改 工程项目 公司在宁东能源化工 基地建设年产200 万 吨水泥粉磨站项目一 期工程							25565
	对应的原承 诺项目	变更项 目拟投 入金额	实际投 入金额	是否 符合 计划 进度	变更项 目的预 计收益	产生收益情况	项目进度
	公司本部利 用工业废渣 建设日产 2500吨新型 干法水泥生 产线项目	10565	10565	是	8707	该项目水泥生产线 部分已于2010 年8 月建成投产，2010 年9 月-12 月，实现 主营业务收入 4,132.23万元。	该项目水泥生 产线建成投产， 配套的纯低温 余热发电项目 尚未建设
	同上	10062	10062	是	4158	2010 年实现销售收 入30,675.88 万元， 销售成本13,026.89 万元，销售毛利 19,402.84 万元。该 项目建成后的生产 与销售由公司控股 子公司宁夏青铜峡 水泥股份有限公司 统一组织，产生的效 益由该公司统一进 行核算，未单独核 算。	建成投产
	同上	4938	4938	是	2139.5	2010 年实现销售水 泥51.50 万吨，实现 销售收入17,698.55 万元，销售成本 10,936.49 万元，销 售毛利6,594.73 万 元。该项目建成后的 生产与销售由公司	建成投产

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统一组织，产生的效 益由公司统一进行 核算，未单独核算。

注：上述募集资金变更项目的预计收益均为预计实现的利润总额。

（二）非募集资金投资情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度
公司银川熟料基地后续工程项目	39,146	在建
公司在宁东能源化工基地建设年产200 万吨水 泥粉磨站项目	15,518	建成投产
公司2000t/d 熟料生产线窑炉节能技术改造项 目	4,502	建成投产
青水股份建设日产2500 吨新型干法水泥熟料生 产线及配套纯低温余热发电项目	19860	建成投产
青水股份建设2×2000t/d新型干法油井水泥生 产线及配套纯低温余热发电项目一期工程	54,240	该项目一期工程水泥生产线项目建成 投产，后续工程尚在建设中
乌海赛马公司利用工业废渣建设日产2500 吨新 型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	35,010	水泥生产线项目建成投产，配套纯低温 余热发电项目尚未建设
天水中材公司建设2×2500t/d新型干法水泥生 产线及配套纯低温余热发电项目	60,900	该项目一期工程水泥生产线项目已建 成投产，后续工程尚在建设中
中材甘肃公司建设4500t/d 新型干法水泥生产 线及配套纯低温余热发电项目	60,000	水泥生产线项目建成投产，配套纯低温 余热发电项目尚未建设
混凝土公司建设年产50 万立方米商品混凝土搅 拌站项目	3,280	建成投产
混凝土公司建设年产50 万立方米商品混凝土搅 拌站项目	4,620	建成投产
青水股份利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨 装备技术改造项目	5398	建成投产
向天水中材水泥有限责任公司增资	8,640	已增资
向宁夏赛马混凝土有限公司增资	3,000	已增资
向乌海赛马水泥有限责任公司增资	1,066	已增资
收购乌海西水水泥有限责任公司45%股权	28,929.834	已收购
收购包头西水水泥有限责任公司45%股权	8,658.2385	已收购
合计	352,768.0725	-

四、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结 果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司未出现会计政策、会计估计变更、重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的情况。

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五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决定内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
公司四届董事 会第十一次会 议	2010年1月28日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年1月29日
公司四届董事 会第十二次会 议	2010年3月30日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年4月1日
公司四届董事 会第十三次会 议	2010年4月29日	审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年第一 季度报告》（全文及正文）	决议未披露，决 议通过的一季度 报告全文见上海 证券交易所网 站、正文见中国 证券报、上海证 券报、证券时报	2010年4月30日
公司四届董事 会第十四次会 议	2010年6月11日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年6月12日
公司四届董事 会第十五次会 议	2010年7月26日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年7月28日
公司四届董事 会第十六次会 议	2010年9月20日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年9月21日
公司四届董事 会第十七次会 议	2010年9月27日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年9月28日
公司四届董事 会第十八次会 议	2010年10月25 日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年10月26 日
公司四届董事 会第十九次会 议	2010年10月29 日	详见公司信息披露报纸	中国证券报、上 海证券报、证券 时报	2010年10月30 日
公司四届董事 会第二十次会 议	2010年12月7日	审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司关于取消 2010 年第五次临时股东大会部分议案的议案》、《宁夏 赛马实业股份有限公司关于增加2010年第五次临时股 东大会临时提案的议案》、修改后的《关于宁夏赛马实 业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所 持赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议 案》、修改后的《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新 增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注 销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份 有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》、修改后的《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公 司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公 司之协议书>的议案》、修改后的《关于签署<宁夏赛马 实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议 案》	决议未披露，决 议通过的取消 2010年第五次临 时股东大会部分 议案并增加临时 提案的通知详见 中国证券报、上 海证券报、证券 时报，决议通过 的吸收合并之关 联交易报告书 （草案）见上海 证券交易所网站	2010年12月8日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

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报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。

(三) 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告

报告期内，根据《公司董事会审计委员会工作细则》以及《宁夏 赛马实业股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》，公司 董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的精神，切实履行相应的责任和 义务。根据中国证监会及上海证券交易所关于2010 年度报告工作的 有关要求，为公司2010 年度报告开展了一系列工作。现对董事会审 计委员会2010 年履职情况总结如下：

1.公司董事会审计委员会于2010 年5 月31 日召开会议，审议并 通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》。

2.公司董事会审计委员会于2011 年1 月5 日召开会议，确定了 以下事项：

(1)与公司2010 年审注册会计师协商确定公司2010 年度财务报 告审计工作时间安排。

(2)就公司编制的2010 年度财务报表进行审阅，并出具以下意 见：公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基 本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的2010 年度财务报表基本能够反映公司2010 年底财务状况、2010 年度经营 成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对2010 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计意见后， 本委员会将对公司2010 年度财务报表再行审阅。

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3．公司董事会审计委员会于2011 年2 月21 日就年审注册会计 师出具初步审计意见后的公司2010 年度财务报表进行第二次审阅， 并出具以下意见：

• (1)公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，

• 符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定。

• (2)公司2010 年度财务报表能够反映公司2010 年底财务状况、

• 2010 年度经营成果和现金流量情况。

4．公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事 会审计委员会以书面函件两次督促会计师事务所在约定时间内提交 审计报告。

(1) 公司董事会审计委员会于2011 年1 月21 日发函，要求年审 会计师事务所按照相关规定和审计计划按期、高效完成本次审计工 作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示正在按照赛马实 业2010 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定 的时间内向赛马实业提供审计报告。

(2) 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步 审计意见后的2010 年度财务报表后，于2011 年2 月21 日再次发函， 要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审审计报告。年审会计师 事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报 告。

5．公司董事会审计委员会于2010 年2 月27 日召开会议，对以 下事项形成决议：

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(1)审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度财务报 表》。

公司2010 年度财务报表真实、准确地反映公司2010 年底财务状 况、2010 年度经营成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师 事务所审计后的公司2010 年度财务报表提交公司董事会审议。

(2)审议并通过了《信永中和会计师事务所从事公司2010 年度审 计工作的总结报告》。

• 6．在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下，

• 公司2010 年度审计报告如期定稿，审计工作圆满完成。

• (四)董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司2010 年度报告 工作的有关要求及公司董事会薪酬与考核委员会工作细则规定，现对 公司董事会薪酬与考核委员会2010 年履职情况总结如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会于2010 年3 月15 日召开会议， 审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2009 年度领取报酬情况表》、《关于公司2009 年度高级管理人员经 营目标考核及薪酬发放的提案》、《宁夏赛马实业股份有限公司高级 管理人员年度经营业绩考核暂行办法》、《宁夏赛马实业股份有限公 司高级管理人员薪酬管理暂行办法》、《宁夏赛马实业股份有限公司 高管班子2010 年度经营目标及基本年薪的提案》。并就公司董事、 监事及高级管理人员2009 年度领取报酬情况出具了审核意见：2009 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为

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371.57 万元，《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人 员2009 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每位董事、监事及 高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与 考核委员会委员对该事项对外披露无异议。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年2 月27 日召开会议， 审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2010 年度领取报酬情况》，并就公司董事、监事及高级管理人员2010 年度在公司领取报酬情况出具了审核意见：2010 年度，公司董事、 监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为537.56 万元，《宁 夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员2010 年度领取报 酬情况》真实、准确地反映了每位董事、监事及高级管理人员在公司 领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员对该 事项对外披露无异议。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、 公平和公正原则，根据中国证监会和上交所有关规定，报告期，公司 对《内幕信息保密制度》进行了修改，对外部单位内幕信息使用人员 的管理进行了约定。对于无法律法规依据的外部单位要求报送内幕信 息时，公司应拒绝报送。公司在对外报送内幕信息时，应将报送依据、 报送对象、报送信息等登记备案，并提醒外部单位履行保密义务。对 于外部单位出现泄露信息的情况，公司将根据外部单位的通知，在第 一时间向上交所报告并公告。（详细内容请见公司于2010 年4 月1

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• 日在上海证券交易所网站披露的《公司内幕信息保密制度》）

• （六）内幕信息知情人管理制度的执行情况

• 公司经自查，内幕信息知情人没有出现在影响公司股价的重大敏

• 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况

• 六、利润分配或资本公积金转增预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010 年经营业 绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 386,876,600.00 元；本年度母公司实现净利润 334,314,697.60 元，按10%比例提 取法定盈余公积金 33,431,469.76 元，支付普通股股利 39,026,774.80 元后，实际可供股东分配利润为261,856,453.04 元。 本年度末可供分配的利润为 648,733,053.04 元。

• 1、利润分配预案

随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011 年银行贷款呈收紧趋 势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公 司2011 年生产经营及发展壮大资金需要，公司2010 年度利润不进行 分配，公司将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。

• 2、公积金转增股本预案

2010 年公司资本公积金不转增股本。

七、公司前三年分红情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于母公司所有者的净 利润	占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率(%)
2007	25,958,880.00	87,418,746.34	29.69
2008	48,783,468.50	273,375,957.76	17.84
2009	39,026,774.80	444,682,030.69	8.78

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八、其他披露事项

2010 年，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》，公司指定信息披露网址为 http://www.sse.com.cn。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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议案二

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

根据本年度履职情况，本公司独立董事提交了《宁夏赛马实业股 份有限公司2010 年度独立董事述职报告》（详见附件），请予审议。

附件：《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度独立董事述职报 告》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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附：

宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

2010 年，我们独立董事诚信、勤勉地履行职责和义务，积极参 加公司股东大会、董事会，对决策层审议的事项发表事前认可和独立 意见，发挥独立董事的监督作用，维护全体股东和公司的合法权益。 现对2010 年度独立董事的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

1.董事会会议情况

2010 年度，公司共召开了10 次董事会，分别为四届董事会十一 次会议至四届董事会二十次会议，出席情况如下表所示：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自参加 次数	委托参 加次数	缺席次 数	任期 （年-月-日至年-月-日）
买文广	10	10	0	0	2008-12-19至 2011-12-19
潘忠宇	10	9	1	0	2008-12-19至 2011-12-19
李耀忠	10	9	1	0	2008-12-19至 2011-12-19
彭友谊	10	9	1	0	2008-12-19至 2011-12-19

2.股东大会会议情况

2010 年度，公司共召开了6 次股东大会，分别为2009 年年度股 东大会和2010 年第一次至第五次临时股东大会。出席情况如下表所 示：

独立董事姓名	本年应参加次数	亲自参加次数	委托参加次数	缺席次数
买文广	6	4	0	2
潘忠宇	6	6	0	0

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李耀忠	6	3	0	3
彭友谊	6	4	0	2

二、参与决策情况

2010 年，我们按时参加董事会会议，对会议的各项议题进行了 认真审议，并按照相关法规和公司章程对有关事项发表了独立意见， 提出了一些专业意见，一定程度上提高了公司的决策水平。

三、董事会会议事前认可及发表独立意见的情况

根据相关法规和《公司章程》的有关规定，我们对董事会拟审议 的有关议案进行了事前认可，并在董事会上就有关事项发表了独立意 见。

（一）事前认可情况

2010 年，我们对拟提交董事会审议的关于聘请会计师事务所、 关联交易及赛马吸收合并宁夏建材等事项均进行事前审阅，适时与公 司管理层进行沟通，审核提案内容的真实性、交易的公平和合理性， 确保议案提交符合公司实际情况和国家法律法规等有关规定。经过认 真审核后，我们对拟提交董事会审议的上述事项均作了书面事前认 可。

（二）发表独立意见情况

2010 年度，根据独立董事职责和义务，我们对公司对外担保情 况、关联交易、吸收合并宁夏建材之重大资产重组事宜发表了独立意 见。

1.在公司四届董事会第十一次会议中，我们对公司控股股东为公 司银行借款提供担保之关联交易事项发表如下意见: 议案审议程序

24

合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股股东 宁夏建材集团为公司不超过3.2 亿元银行借款提供担保的同时，公司 将其等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为 公司银行借款提供担保的反担保。本次关联交易事宜不会损害公司和 股东的利益。

1. 在公司四届董事会十二次会议中，我们对以下事项发表独立 意见：

（1）公司2009 年度累计和当期对外担保情况的意见：截止2009 年12 月31 日公司累计对外担保余额为82000 万元，全部是为控股子 公司银行借款提供的担保；公司对子公司提供担保事宜已经公司董事 会及公司股东大会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等 的规定；公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披露义 务，披露内容真实、准确。

（2）公司控股股东为公司银行借款提供担保的意见：议案审议 程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股 股东宁夏建材集团为公司本次不超过2.9 亿元的银行借款提供连带 责任担保，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁 夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对 本次担保收取担保费。本次关联交易事宜不会损害公司和股东的利 益。

（3）宁夏建材集团委托银行给公司借款的意见：本次议案审议 程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次委托

25

贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。

（4）公司签署关联交易合同的意见：本次议案审议程序合法， 关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司 是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联交易人签署合同，合 同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。

（5）公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合 同的意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律 法规的规定；本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确 定，价格公允。

1. 在公司四届董事会十四次会议中，我们对控股股东为公司银 行借款提供担保事项发表如下意见：议案审议程序合法，关联董事回 避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股股东宁夏建材集团为公 司本次4.6 亿元的银行借款提供连带责任担保，公司将等值机器设备 和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款 提供担保的反担保，宁夏建材集团对本次担保收取担保费。本次关联 交易事宜不会损害公司和股东的利益。

2. 在公司四届董事会十五次会议中，我们对以下事项发表独立 意见：

（1）宁夏建材集团委托银行给公司借款的意见：审议程序合法， 关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次委托贷款利率是 按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。

（2）公司控股子公司与天水祁连山水泥有限公司签署关联交易

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合同的意见：审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规 的规定；公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向天水祁连山水 泥有限公司销售熟料是基于公司经营需要，销售单价是以水泥熟料市 场销售价格为依据确定，价格公允。

5.在公司四届董事会十八次会议中，我们对关于公司与天津水泥 工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同和关于 公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同事 项发表意见：审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规 的规定；合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，价格公 允。

1. 在公司四届董事会第十七次、十九次和二十次会议中，我们

针对公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之重 大资产重组事项均发表了独立意见，同意本次换股吸收合并方案的总 体安排。

四、在董事会下设专业委员会中的工作情况

（一）在审计委员会中的工作情况

独立董事李耀忠担任审计委员会主任委员，独立董事买文广担任 审计委员会委员，2010 年审计委员会履职情况如下:

• 1.公司董事会审计委员会于2010 年5 月31 日召开会议，审议并

• 通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》。

• 2.公司董事会审计委员会于2011 年1 月5 日召开会议，确定了

• 以下事项：

27

• (1)与公司2010 年审注册会计师协商确定公司2010 年度财务报

• 告审计工作时间安排。

(2)就公司编制的2010 年度财务报表进行审阅，并出具以下意 见：公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基 本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的2010 年度财务报表基本能够反映公司2010 年底财务状况、2010 年度经营 成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对2010 年度财务报表进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计意见后， 本委员会将对公司2010 年度财务报表再行审阅。

3．公司董事会审计委员会于2011 年2 月21 日就年审注册会计 师出具初步审计意见后的公司2010 年度财务报表进行第二次审阅， 并出具以下意见：

• (1)公司2010 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，

• 符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定。

(2)公司2010 年度财务报表能够反映公司2010 年底财务状况、 2010 年度经营成果和现金流量情况。

4．公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事 会审计委员会以书面函件两次督促会计师事务所在约定时间内提交 审计报告。

(1) 公司董事会审计委员会于2011 年1 月21 日发函，要求年审 会计师事务所按照相关规定和审计计划按期、高效完成本次审计工 作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示正在按照赛马实

28

业2010 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定 的时间内向赛马实业提供审计报告。

(2) 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步 审计意见后的2010 年度财务报表后，于2011 年2 月21 日再次发函， 要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审审计报告。年审会计师 事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报 告。

5．公司董事会审计委员会于2010 年2 月27 日召开会议，对以 下事项形成决议：

(1)审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度财务报 表》

公司2010 年度财务报表真实、准确地反映公司2010 年底财务状 况、2010 年度经营成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师 事务所审计后的公司2010 年度财务报表提交公司董事会审议。

(2)审议并通过了《信永中和会计师事务所从事公司2010 年度审 计工作的总结报告》。

6．在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下， 公司2010 年度审计报告如期定稿，审计工作圆满完成。 （二）在薪酬与考核委员会中的工作情况

独立董事潘忠宇担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员， 独立董事买文广担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，2010 年， 董事会薪酬与考核委员会履职情况如下：

29

1．公司董事会薪酬与考核委员会于2010 年3 月15 日召开会议， 审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2009 年度领取报酬情况表》、《关于公司2009 年度高级管理人员经 营目标考核及薪酬发放的提案》、《宁夏赛马实业股份有限公司高级 管理人员年度经营业绩考核暂行办法》、《宁夏赛马实业股份有限公 司高级管理人员薪酬管理暂行办法》、《宁夏赛马实业股份有限公司 高管班子2010 年度经营目标及基本年薪的提案》。并就公司董事、 监事及高级管理人员2009 年度领取报酬情况出具了审核意见：2009 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为 371.57 万元，《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人 员2009 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每位董事、监事及 高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与 考核委员会委员对该事项对外披露无异议。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于2011 年2 月27 日召开会议， 审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2010 年度领取报酬情况》，并就公司董事、监事及高级管理人员2010 年度在公司领取报酬情况出具了审核意见：2010 年度，公司董事、 监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为537.56 万元，《宁 夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员2010 年度领取报 酬情况》真实、准确地反映了每位董事、监事及高级管理人员在公司 领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员对该 事项对外披露无异议。

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五、2010 年年度报告工作情况

根据中国证监会的有关规定，针对2010 年度报告，我们主要做 了以下工作：

1．2011 年1 月5 日，与公司年审注册会计师沟通审计工作小组 的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点；听取公司总会计师对公司2010 年底财务状况、2010 年度经营成果和现金流量的情况汇报。

2．2011 年2 月21 日，到公司进行实地考察，并听取总经理关 于公司年度生产经营情况和投融资活动等重大事项汇报，针对考察中 发现的问题与公司高管进行讨论和沟通。

3．2011 年2 月21 日，在公司召开董事会审议2010 年报前，与 年审注册会计师见面沟通初步审计意见，沟通审计过程中发现的问 题，并提出意见。

4．在公司召开董事会审议2010 年报前，独立董事审查了董事会 召开的程序和必备文件，认为公司提供的资料信息充分，能够让董事 做出合理准确的判断。

以上是我们独立董事2010 年度述职报告，请各位予以审议。

述职人：买文广、潘忠宇、李耀忠、彭友谊

2011 年3 月9 日

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议案三

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

根据2010 年公司经营情况及监事会工作情况，监事会编制了《宁 夏赛马实业股份有限公司2010 年度监事会工作报告》（详见附件）， 请予审议。

附件：《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度监事会工作报告》

宁夏赛马实业股份有限公司监事会

2011 年3 月9 日

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附件：

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

2010 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》等有关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履 行忠实、勤勉的义务，召开监事会、列席董事会和股东大会。对公司 的经营情况、财务状况、收购出售资产情况、关联交易情况以及信息 披露等情况进行了全面的检查和监督，并对有关事项提出了独立意 见，现对公司2010 年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况：

一、监事会工作情况：
召开会议次数	4 次
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年3 月30 日召开第四届监事 会第六次会议	审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2009 年度 监事会工作报告》、《宁夏赛马实业股份有限公司2009 年年度报告》及《摘要》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年度财务决算报告》、《宁夏赛马实业股份有限公 司2009 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正 及重大不确定事项的报告》、 《关于公司变更会计政策并 进行追溯调整的议案》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年度利润分预案》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2010 年4 月29 日召开第四届监事 会第七次会议	审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年第 一季度报告》
2010 年7 月26 日召开第四届监事 会第八次会议	审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年半 年度报告》（全文及摘要）、《宁夏赛马实业股份有限公 司2010 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》
2010 年10 月25 日召开第四届监事 会第九次会议	审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年第 三季度报告》

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二、监事会对有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议和股东大会会议参与 公司重大经营决策的讨论，并对公司董事及高级管理人员的工作情况 进行了监督。监事会认为：2010 年度，公司董事及高级管理人员能 够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公 司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作， 进一步健全了内部控制机制且取得了良好效果。未发现公司董事、高 级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程和损害公司及股 东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务严格按照会计准则和公司财务制度的有关要 求，认真、详实地编制了财务报告，真实、准确地反应了公司的财务 状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审 计报告。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求，认真管 理和使用募集资金，符合公司项目计划和决策审批程序。报告期内， 未发现有违规占用募集资金的行为。

（四）公司收购出售资产情况

报告期，公司增持天水中材水泥有限责任公司股权达到80%，向 赛马混凝土公司增资3000 万元，向乌海赛马公司增资1066 万元；收

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购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权；收购包头市西水水泥有限 责任公司45%股权；实施以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司的重大资产重组的决策和申报工作。监事会认为：以上收购 及吸收合并事宜符合上市公司和全体股东的利益，其行为公开、公平、 公正，没有发现违法违规的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认 为：2010 年度发生的关联交易符合有关法律法规及公司章程的规定， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。

宁夏赛马实业股份有限公司监事会

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35

议案四

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年年度报告

各位股东：

根据2010 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏赛马实业 股份有限公司2010 年年度报告》（详见2011 年3 月11 日上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn），请予审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

36

议案五

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年年度报告摘要

各位股东：

根据2010 年公司生产经营情况，本公司编制了《宁夏赛马实业 股份有限公司2010 年年度报告摘要》（详见2011 年3 月11 日的中国 证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），请予审议。

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2011 年3 月9 日

37

议案六

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度财务决算报告

各位股东：

根据2010 年度审计报告，本公司编制了《宁夏赛马实业股份有 限公司2010 年度财务决算报告》（详见附件），请予审议。

附件：《宁夏赛马实业股份有限公司2010 年度财务决算报告》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2011 年3 月9 日

38

附：

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度财务决算报告

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度财务 报告由信永中和会计师事务所有限公司审计，审计了公司2010 年12 月31 日的资产负债表、2010 年度的利润表和现金流量表以及财务报 表附注，审计认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况 以及2010 年度的经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审 计报告。

一、2010 年度会计报表合并范围及变动情况

2010 年1 月1 日至12 月31 日期间，财务报表合并范围未发生 变动。

纳入报表合并范围的各子公司基本情况：

公司名称	注册地	简称	注册资本 （万元）	年末净 资产（万 元）	持股比 例（％）	表决权 比例 （%）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	宁夏青铜峡市	青水股份	33,475	77,525	86.82	86.82
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	宁夏石嘴山市	石嘴山	6,019	10,877	100	100
宁夏固原六盘山水泥有限责任公司	宁夏固原市	六盘山	7,713	15,698	100	100
宁夏中宁赛马水泥有限公司	宁夏中宁市	中宁赛马	20,576	36,826	100	100
宁夏赛马混凝土有限公司	宁夏银川市	混凝土	5,000	6,416	100	100
乌海赛马水泥有限责任公司	内蒙古乌海市	乌海赛马	12,631	12,320	100	100
中材甘肃水泥有限责任公司	甘肃兰州市	中材甘肃	20,000	19,599	98.42	98.42

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天水中材水泥有限责任公司	甘肃天水市	天水中材	22,800	24,859	80	80
中材青海水泥有限责任公司	青海西宁市	中材青海	2,000	1,960	100	100

1、公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司向 宁夏赛马混凝土有限责任公司增资的议案》，公司以现金3000 万元向 宁夏赛马混凝土有限责任公司增资，本次增资后，混凝土公司注册资 本增至5000 万元。

2、公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司向 天水中材水泥有限责任公司增资扩股的议案》，公司与天水永固水泥 有限责任公司按各自持股比例向天水中材水泥有限责任公司增资共 计10,000 万元，其中公司按75％的持股比例增资7,500 万元，天水 永固水泥有限责任公司按25％的持股比例增资2,500 万元。本次增 资后，天水中材水泥有限责任公司注册资本增至22,800 万元。

3、公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于增持天 水中材水泥有限责任公司股权的议案》，鉴于：公司向天水中材水泥 有限责任公司的增资金额已经全部到位，天水永固水泥有限责任公司 增资金额中尚有1250 万元未能及时到位，同意以截止2009 年末天水 中材公司经审计的净资产为依据，将天水永固水泥有限责任公司尚未 到位金额（1250 万元）中的1140 万元转由公司认缴增资，天水永固 水泥有限责任公司认缴110 万元，本次增资完成后，公司持有天水中 材水泥有限责任公司的股权比例为80％，天水永固水泥有限责任公 司持有天水中材公司的股权比例为20％。

4、公司第四届董事会第十六会议审议并通过了《关于公司向乌 海赛马水泥有限责任公司增资的议案》，公司以现金向乌海赛马公司 增资1,066 万元。本次增资后，乌海赛马公司注册资本增至12,631.00 万元。

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二、2010 年12 月31 日公司财务状况

2010 年12 月31 日公司总资产 616,438.31 万元，其中流动资产 185,200.72 万元，占总资产的30.04%；非流动资产431,237.59 万元， 占总资产的的69.96%。

2010年末公司总资产较年初增加185,227.88万元，增长42.96%， 增加的主要内容有：

1、应收票据增加：2010 年末公司应收票据余额11,267.81 万元， 较年初的1,228.80 万元，增加10,039.01 万元，增长816.98%，应 收票据增加的主要原因为，随着公司业务量的增加，票据结算业务随 之增长；

2、应收账款增加：2010 年末公司应收帐款余额14,136.24 万元， 较年初的7,886.70 万元，增加6,249.54 万元，增长79.24%。增加 的主要原因为本年宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“混凝土公 司”）产能扩大，为了开拓市场增加了商品混凝土的赊销、天水中材 水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）本年水泥生产线项目投 产后销售的产品部分货款尚未收回所致；

3、存货增加：2010 年末公司存货33,867.22 万元，较年初的 22,053.72 万元，增加11,813.50 万元，增长53.57%，增加的主要原 因为本年度天水中材、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海 赛马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）在 建的水泥生产线项目陆续投产，随着公司生产规模的扩大，年末库存 增加；

4、长期股权投资增加：2010 年末公司长期股权投资价值为 44,598.84 万元，较年初的5,730.00 万元增加投资38,868.84 万元， 增长678.34%，增加的主要原因：经公司第四届董事会十五次会议决

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议，公司以现金28,929.83 万元收购内蒙西水创业股份有限公司（以 下简称“西水创业”）持有的乌海市西水水泥有限责任公司45%的股 权；以现金6,734.19 万元收购西水创业持有的包头市西水水泥有限 责任公司35%的股权；以现金1,924.05 万元收购包头市泰格贸易有 限公司持有的包头市西水水泥有限责任公司10%的股权；

5、固定资产净额增加：2010 年末公司固定资产原值370,576.46 万元，累计折旧 83,243.21 万元，固定资产减值准备12,906.35 万 元，固定资产净额274,426.90 万元。与年初相比固定资产原值增加 141,415.47 万元，固定资产净额增加123,677.73 万元，增长82.04%。 固定资产增加的主要原因为，随着公司项目的陆续建成，本年度由在 建工程转入固定资产 130,933.99 万元；

6、在建工程及工程物资增加：2010 年末公司在建工程及工程物 资95,599.29 万元，较年初增加25,515.90 万元，增长36.41%，增 加的主要原因：本年度公司继续加大项目建设的力度，除部分续建项 目外，新开工了公司本部日产4500 吨水泥熟料生产线、天水中材 2×2500 吨/日水泥生产线项目后续工程、青水股份2×2000 吨/日水 泥生产线项目后续工程，；

7、无形资产增加：2010 年末无形资产13,901.38 万元，较年初 的9,186.27 万元，增加4,715.11 万元，增加的主要原因为，新建项 目购买土地以及购买采矿权等。

2010 年12 月31 日公司总负债341,454.61 万元，较年初的 213,002.53 万元，增加128,452.08 万元。其中流动负债216,079.01 万元，占总负债的63.28%，较年初的124,218.15 万元，增加91,860.86 万元，增长73.95%，长期负债125,375.60 万元，占总负债的36.72%， 较年初的88,784.38 万元，增加36,591.22 万元，增长41.21%。

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公司总负债较期初增加的主要原因为银行借款增加：2010 年公 司发展迅速，新上生产线及建成投产的企业增加，为满足生产线建设 及生产线建成后运营资金的需要，公司及其子公司增加银行借款。截 止2010 年12 月31 日，公司各项借款248,817.34 万元，较年初的 151,000.00 万元，增加97,817.34 万元，增长64.78%。

2010 年12 月31 日公司股东权益274,983.70 万元，其中：股本 19,513.39 万元，资本公积96,132.74 万元，盈余公积11,068.23 万 元，专项储备1,457.88 万元，未分配利润131,311.16 万元，少数 股东权益15,500.30 万元。

三、2010 年生产经营任务完成情况

2010 年，公司生产水泥701.76 万吨，较同期的529.48 万吨， 增加水泥产量172.28 万吨，增长32.54％；销售水泥697.43 万吨（含 内销），较同期的521.70 万吨，增加水泥销量175.73 万吨，增长33.68 ％，产销商品混凝土49.17 万方，较同期的12.39 万方，增加36.78 万方，增长296.85%。2010 年实现营业收入242,786.36 万元，其中： 主营业务收入242,287.63 万元，其他业务收入498.73 万元。主营业 务收入比去年同期的180,302.07 万元，增加收入61,985.56 万元， 增幅34.38%。2010 年公司实现利润总额 69,933.11 元，较同期的 54,221.83万元，增加15,711.28万元，增幅28.98%；净利润58,901.10 万元，其中归属母公司的净利润56,178.53 万元，较去年同期的 44,468.20 万元，增加11,710.32 万元，增幅26.33%。

（一）、生产情况：

2010 年水泥、熟料生产情况见下表：

单位		水泥（万吨）	水泥（万吨）		熟料（万吨）
	2010 年	2009 年	差异	2010 年	2009 年	差异
公司本部	274.51	189.50	85.01	199.85	151.51	48.34
青水股份	171.35	148.94	22.41	222.08	147.01	75.07

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中宁赛马	120.53	104.23	16.30	89.99	78.01	11.98
石嘴山赛马	49.20	41.91	7.29
六盘山公司	49.29	44.90	4.39	36.55	32.32	4.23
天水中材	32.43		32.43	52.05		52.05
乌海赛马	4.45		4.45	23.88		23.88
合计	701.76	529.48	172.28	624.40	408.85	215.55
混凝土(万方）	49.17	12.39	36.78

2010 年公司水泥生产量701.76 万吨，较同期增加172.28 万吨， 增长32.54％。公司本部、青水股份、中宁赛马、石嘴山赛马、六盘 山公司、分别较同期增加水泥产量85.01 万吨、22.41 万吨、16.30 万吨、7.29 万吨、4.39 万吨，新增天水中材、乌海赛马水泥产量分 别为32.43 万吨和4.45 万吨。2010 年公司全资子公司混凝土公司产 能继续扩大，生产商品混凝土49.17 万方，较同期增加36.78 万方， 增长296.85%。

（二）、产品销售情况：

各公司水泥销售情况见下表：

单位		水泥（万吨）
	2010 年	2009 年	差异
公司本部	274.94	183.23	91.71
青水股份	167.85	148.28	19.57
中宁赛马	119.48	103.94	15.54
石嘴山赛马	49.99	42.05	7.94
六盘山公司	50.13	44.20	5.93
天水公司	31.54		31.54
乌海公司	3.50		3.50
合计	697.43	521.70	175.73
混凝土	49.17	12.39	36.78

2010 年水泥销售量697.43 万吨，其中内部关联方销售14.69 万

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吨，抵消后水泥销售量682.74 万吨，较同期增加161.04 万吨，增长 30.87%。公司本部、青水股份、中宁赛马、石嘴山赛马、六盘山公司 分别较同期增加水泥销量91.71 万吨、19.57 万吨、15.54 万吨、7.94 万吨、5.93 万吨，新增天水中材、乌海赛马水泥销售31.54 万吨和 3.50 万吨，受水泥磨机投入使用较晚的影响，天水中材、乌海赛马 水泥销售较少，两家公司主要以销售熟料为主，除供应公司内部关联 方熟料外，对外销售熟料分别为19.79 万吨、6.15 万吨。2010 年全 资子公司混凝土公司产能继续扩大，销售混凝土49.17 万方，增长 296.85%。

（三）、水泥销售价格、收入情况：

各公司水泥销售价格、收入情况见下表（不含税）：

单位	水泥（商混）平均售价	水泥（商混）平均售价	差异	水泥（商混）销售收入（万元）	水泥（商混）销售收入（万元）	差异
	2010 年	2009 年		2010 年	2009 年
公司本部	332.40	346.59	-14.19	86,508.58	63,505.57	23,003.01
青水股份	329.10	339.35	-10.25	55,238.49	50,319.46	4,919.03
中宁赛马	318.61	324.15	-5.54	38,067.05	33,691.79	4,375.26
石嘴山赛马	314.14	327.30	-13.16	14,641.33	13,763.07	878.26
六盘山公司	292.05	336.34	-44.29	15,703.46	14,866.14	837.32
天水中材	285.85		285.85	9,014.88		9,014.88
乌海赛马	256.02		256.02	896.21		896.21
小计	322.33	337.64	-15.31	220,070.00	176,146.03	43,923.97
混凝土公司	321.39	335.44	-14.05	15,804.00	4,156.04	11,647.96
合计				235,874.00	180,302.07	55,571.93

2010 年公司受区域水泥市场产能迅速扩大的影响，价格有所降 低，2010 年水泥平均售价322.33 元，较同期的337.64 元，吨水泥 平均售价降低15.31 元；商品混凝土受水泥价格的影响也有所降低， 2010 年商品混凝土平均售价321.39 元，较同期的335.44 元，降低

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14.05 元。虽然销售价格降低，由于产品销售量增加较多，致使收入 较同期有较大的增长。

(四)、毛利率完成情况

各公司综合毛利率完成情况（万元）：

单位		2010 年			2009 年		差异
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
公司本部	91,700.00	53,579.49	41.57	68,336.02	41,422.83	39.38	2.19
青水股份	69,010.37	40,593.85	41.17	54,204.18	29,049.81	46.41	-5.24
中宁赛马	38,067.05	23,234.82	38.96	33,963.59	18,867.28	44.45	-5.49
六盘山	14,641.33	10,784.12	26.34	14,866.14	9,135.34	38.55	-12.21
石嘴山	15,703.46	11,756.07	25.13	13,763.07	10,515.45	23.60	1.53
天水中材	14,347.25	9,532.50	33.55				33.55
乌海赛马	4,132.23	3,061.13	25.92				25.92
混凝土公司	15,804.01	11,134.35	29.54	4,156.04	3,082.42	25.83	3.71
合计	263,405.70	163,676.33	37.86	189,289.04	112,073.13	40.79	-2.93

• 2010 年公司综合毛利率较2009 年下降2.93 个百分点，毛利率

• 下降的主要原因为2010 年吨水泥平均售价较2009 年降低15.31 元， 销售价格降低致使公司综合毛利率下降。

• （五）利润完成情况：

• 2010 年公司实现利润总额69,933.11 万元，净利润58,901.10

• 万元，其中归属母公司的净利润56,178.53 万元，较同期的44,468.20 万元，增加11710.33 万元，增幅26.33%。

• 1、2010 年实现营业利润57,351.64 万元，较同期的41,578.22

• 万元，增加15,773.42 万元， 增幅37.94%；2010 年公司共发生营业 成本142,743.31 万元较同期的103,684.59 万元，增加39,058.72 万 元，增幅37.67%，由于本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期 有所增长，致使营业成本增加。2010 年公司共发生期间费用 38,962.29 万元，较同期的29,821.34 万元，增加9,140.95 万元，

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增幅30.65%，其中：销售费用本年度发生15,156.88 万元，较同期 的13,141.33 万元，增加2,015.55 万元，增幅15.34%，主要原因, 一是水泥销售量增加，其水泥包装费用上升，包装费较同期增加 528.54 万元，二是商品混凝土销量增加，其人员费用、车辆消耗费 用相应増 加，商品混凝土销售发生费用较同期增加1840.21 万元。管 理费用本年度发生16,851.67 万元，较同期增加3,370.36 万元，增 长25%，增加的主要费用有：本年度发放的效益工资增加、新建项目 建成投产后其部分工资薪酬计入管理费用，致使工资费用增加；本年 度主营业务收入增长，按收入计算的矿产资源补偿费增加；其他税费 及固定资产后续支出增加等。财务费用本年度发生6,953.75 万元， 较同期增加3,755.04 万元，增长117.39%，其主要原因为，随着公 司规模的扩大，相应的银行借款增加，以及项目建成后原资本化利息 支出计入当期费用。

2、提取的资产减值准备减少，增加利润1,140.85 万元：2010 年提取各项资产减值损失3,326.75 万元，较同期4,467.60 万元，减 少计提1,140.85 万元。

3、2010 年公司收到政府补助12,408.31 万元，其中收到增值税 退税12,329.81 万元，较同期的11,550.61 万元，增加779.20 万元。 2010 年公司政府补助收入占利润总额的17.74%，较同期政府补助占 利润总额的23.62%，下降5.88%，公司自身盈利能力上升。

4、投资收益增加：本年度取得投资收益1,507.17 万元，较同期 增长1,661.82%。2010 年8 月，公司收购乌海市西水水泥有限责任公 司、包头市西水水泥有限责任公司各45%的股权，取得投资收益 1,280.77 万元。2010 年收到宁夏银行股份有限公司分红款226.40 万 元。

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5、由于本年利润大幅增长，致使公司本期发生所得税费用 11,032.01 万元，较同期的7,399.67 万元，增加3,632.34 万元，增 长49.09%。

2010 年公司产销量、主营业务收入、利润较同期实现同步增长。

四、主要财务指标及变化情况

2010 年公司主要财务指标

财务指标	本年指标	上年指标	增减变动
资产负债率(合并） 资产负债率(母公司）	55.39%	49.40%	5.99%
	41.58%	37.65%	3.93%
流动比率	85.71%	155.61%	-69.90%
速动比率	70.04%	137.85%	-67.81%
应收帐款周转次数	28.71	18.71	10
存货周转次数	5.1	4.83	0.27
每股收益	2.88	2.28	0.60
加权平均净资产收益率	24.11%	23.51%	0.60%
综合毛利率	41.21%	42.73%	-1.52%
经营活动产生的现金净流量(万元）	54,891.82	64,167.27	-9,275.45
每股经营活动现金净流量	2.81	3.29	-0.48

2010 年公司财务指标变动的原因：

1、2010 年12 月31 日，合并报表资产负债率55.39%，较年初的 49.40%上升5.99%；母公司资产负债率41.58%，较年初的37.65%， 上升3.93%。资产负债率上升的主要原因为银行借款增加；流动比率、 速动比率均比同期降低的主要原因为，短期借款增加及一年内到期的 长期负债转入流动负债增加所致。

2、2010 年公司产品继续保持较好的销售势头，销售过程中，公 司严格遵守制定的销售政策，加快了产品的周转，致使应收账款、存

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货较同期周转速度均有增加，2010 年应收帐款周转28.71 次，较2009 年的18.71 次，增加周转10 次；存货周转5.10 次，较2009 年的4.83 次，增加周转0.27 次。

3、由于公司2010 年归属母公司的净利润较同期增长26.33%， 致使基本每股收益、加权平均净资产收益率较同期增加，2010 年基 本每股收益2.88 元，较同期每股收益2.28 元，每股上升0.60 元； 加权平均净资产收益率24.11%，较同期加权平均净资产收益率 23.51%，上升0.60%。

4、2010 年随着公司产品销售区域产能的扩大，重点工程减少以 及产品销售结构变化等因素，致使公司水泥销售价格每吨较同期降低 15.31 元，由于公司产品销售价格有所降低，造成公司综合销售毛利 率下降，2010 年综合毛利率41.21%，较同期综合毛利率42.73%，降 低1.52 个百分点。

5、2010 年公司为了进一步提高产品在市场的竞争能力，采取更 加灵活的结算方式，增加了银行承兑汇票的结算。银行承兑汇票结算 量增加，现金结算量相应减少，致使经营活动产生的现金净流量及每 股经营活动现金净流量较同期降低，2010 年经营活动产生的现金净 流量54,891.82 万元，较同期的64,167.27 万元，降低9,275.45 万 元；每股经营活动现金净流量2.81 元，较同期的3.29 元，每股现金 净流量降低0.48 元。

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议案七

宁夏赛马实业股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010 年经营业 绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润386,876,600.00 元； 本年度母公司实现净利润 334,314,697.60 元，按10%比例提取法 定盈余公积金33,431,469.76 元，支付普通股股利39,026,774.80 元后，实际可供股东分配利润为261,856,453.04 元。本年度末可供 分配的利润为 648,733,053.04 元。

• 1、利润分配预案

• 随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011 年银行贷款呈收紧趋

• 势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公 司2011 年生产经营及发展壮大资金需要，公司2010 年度利润拟不进 行分配，公司拟将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。 2、公积金转增股本预案

2010 年公司资本公积金不转增股本。

• 请予审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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议案八

宁夏赛马实业股份有限公司

关于申请银行借款的议案

各位股东：

为满足公司经营及发展资金需求，2011 年，公司及其所属子公 司拟向银行申请借款不超过26.45 亿元，其中，到期续借金额不超过 8.35 亿元，新增借款金额不超过18.1 亿元，利率拟按与银行协商的 优惠利率确定。公司及其所属子公司将根据资金需求分批提款。借款 情况具体如下：

1.公司本部拟向银行申请流动资金借款不超过19.95 亿元，期限 不超过3 年，其中6.45 亿元为公司本部将于2011 年陆续到期的借款 金额，公司拟进行续借；13.5 亿元为新增借款。

• 2.公司所属各子公司借款：

（1）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称 “青水股份”）拟向银行申请借款不超过3.4 亿元，其中，9000 万 元为该公司将于2011 年陆续到期的借款金额，青水股份拟进行续借， 期限不超过3 年；2.5 亿元为新增借款，其中1 亿元为流动资金借款， 借款期限不超过3 年，1.5 亿元为项目借款，期限不超过6 年，主要 用于青水股份2*2000t/d 干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发 电项目后续工程。

（2）公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司拟向银行申请 流动资金借款不超过3000 万元，期限不超过3 年，其中2000 万元为

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该公司将于2011 年陆续到期的借款金额，该公司拟进行续借，1000 万元为新增流动资金借款。

（3）公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司拟向银行申请流 动资金借款不超过3000 万元，期限不超过3 年，该借款为到期续借 款项。

（4）公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司拟向银行申请 流动资金借款不超过5000 万元，期限不超过3 年，该借款为到期续 借款项。

（5）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天 水中材”）拟向银行申请流动资金借款不超过1 亿元，期限不超过3 年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的中 天水中材向银行新增不超过1 亿元借款额度，因银行贷款利率发生变 化不再使用。

（6）公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中 材甘肃”）拟向银行申请流动资金借款不超过1 亿元，期限不超过3 年，该借款为新增借款。公司四届董事会第十八次会议决议通过的中 中材甘肃向银行新增不超过1 亿元借款额度，因银行贷款利率发生变 化不再使用。

请予审议

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52

议案九

关于公司控股股东

为公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

根据公司发展需要，公司拟向银行借款不超过19.95 亿元， (详 见本会议议案之八)，经协商，公司控股股东宁夏建材集团有限责任 公司（以下简称“宁夏建材集团”）拟为公司本次不超过19.95 亿元 的银行借款提供连带责任担保。公司拟将等值机器设备和房屋抵押给 宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反 担保。

宁夏建材集团拟对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度 的担保费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度 的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

鉴于本次议案构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材 集团将回避表决。

请予审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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议案十

关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司拟定为控股子公司总计向银行申请不超过6.5 亿元借款提 供连带责任保证，以满足全资及控股子公司生产经营资金需求。 本次担保的具体情况如下：

一、 被担保人基本情况

1、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立 于2001 年8 月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇， 注册资本33475 万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售。青水股 份2010 年度末资产总额为12.97 亿元，负债总额5.22 亿元（其中银 行借款29000 万元，流动负债总额3.16 亿元），净资产7.75 亿元， 2010 年度实现营业收入6.92 亿元，实现净利润1.74 亿元。

2、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）成立于 2004 年6 月，法定代表人张彬毅；注册地点：中宁县宁新工业园， 注册资本20575 万元，主营业务：水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑 石料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务。中宁赛马2010 年度 末资产总额为4.69 亿元，负债总额1 亿元（其中银行借款2000 万元， 流动负债总额1 亿元），净资产3.68 亿元，2010 年度实现营业收入 3.82 亿元，实现净利润1.07 亿元。

3、宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“混凝土公司”）成立于 2009 年2 月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册资

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本5000 万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制品 及预拌砂浆的制造与销售。混凝土公司2010 年度末资产总额为1.69 亿元，负债总额1.05 亿元（其中银行借款6000 万元，流动负债总额 4502 万元），净资产6416 万元，2010 年度实现营业收入1.58 亿元， 实现净利润1159 万元。

4、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）成立于 2009 年4 月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册 资本12613 万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌 海赛马2010 年度末资产总额为4.14 亿元，负债总额2.91 亿元（其 中银行借款2.5 亿元，流动负债总额9115 万元），净资产1.23 亿元， 2010 年度实现营业收入4132 万元，实现净利润-294.77 万元。

5、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于 2008 年9 月，法定代表人尹自波；注册地点：天水市秦州区关子镇， 注册资本22800 万元，主营业务:水泥及熟料的制造和销售。天水中 材2010 年度末资产总额为8.33 亿元，负债总额5.85 亿元（其中银 行借款4 亿元，流动负债总额1.86 亿元），净资产2.49 亿元，2010 年度实现营业收入1.43 亿元，实现净利润2184.94 万元。

6、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于 2008 年9 月11 日，法定代表人尹自波；注册地点：甘肃省白银市白 银区新建西路88 号，注册资本20000 万元，主营业务：水泥、石灰 石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材 甘肃2010 年度末资产总额为6.27 亿元，负债总额4.31 亿元（其中

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银行借款3.5 亿元，流动负债总额1.25 亿元），净资产1.95 亿元， 2010 年度实现营业收入0 万元，实现净利润-28.52 万元。

二、被担保的借款情况

单位：万元

借款单位	借款金额	拟借款期 限	担保方式	担保方
青水股份	不超过19000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
	不超过15000	不超过6年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
中宁赛马	不超过3000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
混凝土公司	不超过3000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
乌海赛马	不超过5000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
天水中材	不超过10000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
中材甘肃	不超过10000	不超过3年	连带责任担保	宁夏赛马实业股份有限公司
总计	不超过65000	——	——	——

三、 反担保及担保费收取情况

青水股份、天水中材及中材甘肃拟分别以其与担保额度等值的机 器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司拟对 青水股份、天水中材及中材甘肃上述银行借款担保收取担保费，每笔 银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内 的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(含)以 上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取 其它费用。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为13.7 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的49.82%，均为向子公司提供的担保， 且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失 等事项。公司控股子公司无对外担保的情况。

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请予审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年3 月9 日

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议案十一

关于宁夏建材集团有限责任公司

委托银行给公司借款的议案

各位股东：

公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材 集团”）于2010 年度委托银行给公司借款总计50000 万元（其中工 商银行新市区支行10000 万元，建行区分行营业部40000 万元）。上 述委托贷款将于2011 年陆续到期，根据公司经营发展需要，经协商， 宁夏建材集团拟继续委托银行给公司借款总计为50000 万元。

一、交易概述

鉴于宁夏建材集团委托银行给公司借款总计50000 万元的委托 贷款合同将于2011 年陆续到期，公司拟继续与宁夏建材集团、委托 银行签署委托贷款合同，由宁夏建材集团委托银行给公司借款总计 50000 万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托 贷款合同签署之日起一年。

二、交易对方情况介绍

宁夏建材集团成立于1997 年9 月，注册资本78171.13 万元，主

营水泥及水泥熟料的生产与销售。

鉴于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东， 故本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团将 回避表决。

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三、交易的主要内容

本次关联交易的主要内容如下：

1、签署委托贷款合同各方：

委托人：宁夏建材集团有限责任公司

受托人1：中国建设银行股份有限公司宁夏区分行

受托人2：中国工商银行股份有限公司银川新市区支行

借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司

• 2、委托贷款金额：50000 万元，其中

• （1）中国建设银行股份有限公司宁夏区分行40000 万元

• （2）中国工商银行股份有限公司银川新市区支行10000 万元

• 3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。 4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

• 本委托贷款合同待公司股东大会审议通过后正式签订。 四、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委 托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次宁夏建材集团 委托银行给公司贷款所涉关联交易不会对公司构成不利影响。

请予审议

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2011 年3 月9 日

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