Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Sep 3, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏赛马实业股份有限公司

2009 年第三次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2009 年 9 月 8 日上午 9：00

• 主 持 人：李永进

• 一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会 议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理 人员，宣布会议开始

• 二、主持人宣读会议议题

• 三、主持人宣读《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议

• 案》

• 四、主持人宣读《关于公司子公司申请银行借款的议案》

• 五、主持人宣读《关于公司为子公司银行借款提供担保的议案》

• 六、股东审议以上议案

• 七、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决

• 八、股东就以上第三、四、五项进行记名投票表决

• 九、监票人检票，计票人宣布表决结果

• 十、主持人宣布本次股东大会决议

• 十一、律师宣读本次大会的法律见证意见

• 十二、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名

• 十三、会议结束

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宁夏赛马实业股份有限公司

2009 年第三次临时股东大会议题

• 1．审议《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》

• 2．审议《关于公司子公司申请银行借款的议案》

• 3．审议《关于公司为子公司银行借款提供担保的议案》

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议案一：

关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司

签署关联交易合同的议案

各位股东：

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有 限公司（以下简称“青水股份”）拟与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别 签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为 42550 万元。现提请各位股东予以审议。 一、交易概述

（一）公司拟与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业 股份有限公司日产 2000 吨水泥熟料生产线窑炉节能技术改造项目”（该项目已经公司第四届 董事会第六次会议审议通过）、“宁夏赛马实业股份有限公司利用日产 2000 吨水泥熟料生产 线废气余热建设一座装机容量为 6000KW 纯低温余热发电项目”(该项目已经公司 2007 年第 三次临时股东大会审议通过)、“宁夏赛马实业股份有限公司建设年产 200 万吨水泥粉磨站项 目二期工程”(该项目已经公司第四届董事会第六次会议审议通过)，合同涉及总价款为 13200 万元。

（二）公司控股子公司青水股份拟与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工 程为“青水股份建设 2×2000t/d 新型干法油井水泥生产线项目一期工程”（该项目已经公司 四届董事会第五次会议审议通过），合同总价款为 29350 万元。 二、交易对方情况介绍

苏州中材成立于 1958 年，注册资本 5008 万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥 生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所 需的劳务人员；进出口贸易。截止 2008 年底，该公司总资产 76176.22 万元，净资产 10146.08 万元；2008 年度该公司实现销售收入 121575.36 万元，实现净利润 3815.59 万元。

鉴于：1)中国中材集团有限公司持有中国中材股份有限公司 41.84%的股权，为中国中 材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司 42.46%的 股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材 62.58％的股权，中国中

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材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材 37.42%的股权；2)中国 中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司 100%的股权，宁夏建材集团有限责任公 司持有公司 35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有青水股份 86.82%的股权。公司、青 水股份与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次公司、青水股份与苏州中材 签署合同事宜构成关联交易，关联股东宁夏建材集团有限责任公司将回避表决。

三、合同主要内容

公司、青水股份拟与苏州中材签署工程总承包合同，涉及工程总价款为 42550 万元，合 同主要内容条款如下：

（一）公司拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

1 ．工程名称

(1) 宁夏赛马实业股份有限公司日产 2000 吨水泥熟料生产线窑炉节能技术改造项目工 程(以下简称“窑炉节能改造工程”)；

(2)宁夏赛马实业股份有限公司利用日产 2000 吨水泥熟料生产线废气余热建设一座装 机容量为 6000KW 纯低温余热发电项目工程(以下简称“纯低温余热发电工程”)；

(3)宁夏赛马实业股份有限公司建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目二期工程(以下简称 “粉磨站项目二期工程”)。

2 ．工程总承包内容

工程设计、工程建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、 安装工程施工、配合调试试生产。其中：

(1)窑炉节能改造工程：石灰石及辅助原料输送、原料配料站、原料粉磨及废气处理、 生料均化及生料入窑喂料、窑尾预热器改造、窑尾电收尘器（不包括改造用设备价款）、高温 风机改造、空压机站及其他必要辅助车间范围内的设计、设备材料采购运输、设备拆除、土 建施工、安装施工、组织单机、联动调试，协助试生产。

(2)纯低温余热发电工程：工程设计、设备采购、监造、建筑工程、安装工程、调试达 标、协助竣工验收、设备运输保险。

(3)粉磨站项目二期工程：从水泥配料站开始至水泥成品进一期水泥储存库和包装车间 止工艺线范围内的设计、设备材料采购\运输、土建施工、安装施工、配合调试试生产、机电 修车间、环保设备采购施工及验收、供热管道系统的采购及施工；中央控制室内辅助设备采 购及施工(含 DCS 系统)。

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3 ．合同价款

本工程合同总价款为 13200 万元，其中，窑炉节能改造工程：6000.00 万元；纯低温余 热发电工程：4200.00 万元；粉磨站项目二期工程：3000.00 万元。

本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。 在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市 - * 场价 合同约定单价） 当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整 的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

本次交易定价是公司通过公开招标，多家公司进行投标报价，由公司与招标公司各专 业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最 终确定苏州中材为中标单位。

4 ．付款方式

在合同签订后7 日内，公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为合同工程预付款。 (1)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由公司按核定的工程量支付资金； 如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，公司将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生 的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(2)苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，公司将所有的经核定后 的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向 供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无关的任 何人，公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，公司将停止支付下一阶段 的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(3)设备供货付款

苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向公司提出下月的付款计划，公司对此付款计 划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 个工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款 的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给公司。公司 无特殊原因不得拖延付款。

• (4)土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工

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程师审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价款的 80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为质 量保证金。

• (5)其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

• (6)质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后 30 天

• 内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后 12 个月）。

5 ．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且公司预付款到苏州中材指定

帐户之日起生效。

（二）青水股份拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

1 ．工程名称

青水股份建设 2×2000t/d 新型干法油井水泥生产线项目一期工程

2 ．工程总承包内容

工程设计(含矿山开采设计)、工程建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、 建筑工程施工、安装工程施工、调试试生产。

3 ．合同价款

本合同总价款为 29350 万元，其中，设备采购费 14133.57 万元，土建工程、钢构制安、 安装工程费用 14286.43 万元，其它费用 930 万元。

本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。 在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市 - * 场价 合同约定单价） 当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整 的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

本次交易定价是青水股份通过公开招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标 公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的 影响，最终确定苏州中材为中标单位。

4 ．付款方式

在合同签订后 7 日内，青水股份向苏州中材支付合同价格 15%的金额作为工程预付款。 (1)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付 资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，

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由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(2)苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份将所有的经 核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、 金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无 关的任何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，青水股份将停 止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

(3)设备供货付款

苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划，青水股 份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 工作日内，把合同规定支付设备采 购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给 青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。

(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由 工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的 80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为 质量保证金。

• (5)其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

(6)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后 30 天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后 12 个月）。

5 ．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且青水股份预付款到苏州中材 指定帐户之日起生效。

四、签署合同对公司的影响

苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部 分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于本 次合同价格是以市场价为依据并通过公开招标的方式确定，公司、青水股份与苏州中材签署 工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 8 月 19 日

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议案二：

关于公司子公司申请银行借款的议案

各位股东：

根据项目建设需要，公司子公司中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃公司”)、 天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材公司”)、乌海赛马水泥有限责任公司(以下 简称“乌海赛马公司”)拟向银行申请银行借款共计不超过 7.5 亿元，请各位股东予以审议。 一、子公司情况介绍

1 ．中材甘肃公司

中材甘肃公司成立于 2008 年 9 月，注册资本 2000 万元，主营水泥、水泥熟料及水泥制 品的制造与销售。截止 2009 年 6 月 30 日，该公司银行借款余额为 0 元。该公司目前处于项 目建设期。公司现持有该公司 100%的股权。

2 ．天水中材公司

天水中材公司成立于 2009 年 5 月，注册资本 12800 万元，主营水泥、水泥熟料、水泥 制品的制造与销售。截止 2009 年 6 月 30 日，该公司银行借款余额为 0 元。该公司目前处于 项目建设期。公司现持有该公司 75%的股权。

3 ．乌海赛马公司

乌海赛马公司成立于 2009 年 4 月，注册资本 11565 万元，主营水泥、水泥熟料、水泥 制品的制造与销售。截止 2009 年 6 月 30 日，该公司银行借款余额为 0 元。该公司目前处于 项目建设期。公司现持有该公司 100%的股权。

二、拟申请银行借款事宜

1．中材甘肃公司拟申请向银行借款不超过 3.5 亿元，期限不超过 5 年。该借款主要用于 中材甘肃公司在甘肃省白银市一条日产 4500 吨新型干法水泥生产线及配套建设一座装机容 量为 9MW 纯低温余热发电站项目的建设（该项目已经公司四届董事会第二次会议审议通 过）。

2．天水中材公司拟申请向银行借款不超过 2 亿元，期限不超过5 年。该借款主要用于 天水中材公司在甘肃省天水市2×2500t/d 新型干法水泥生产线及配套2×4.5MW 纯低温余热发 电项目一期工程的建设（该项目已经公司四届董事会第二次会议审议通过）。

3．乌海赛马公司拟申请向银行借款不超过 2 亿元，期限不超过5 年。该借款主要用于 乌海赛马公司在内蒙古乌海市利用工业废渣建设一条日产2500 吨新型干法水泥生产线及配 套建设一座装机容量为4.5MW 纯低温余热发电站项目的建设（该项目已经公司四届董事会第 五次会议审议通过）。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 8 月 19 日

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议案三：

关于公司为子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

为支持子公司的发展，加快子公司项目建设的速度，公司拟定为以下子公司计划向银 行借款共计不超过 7.5 亿元提供保证担保，请各位股东予以审议。

1．公司拟定为全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司计划向银行借款不超过 3.5 亿元 提供保证担保。在该公司水泥生产线项目建成后，以其项目的主要机械设备抵押给公司，作 为本公司为其银行借款提供连带责任保证的反担保。

2．公司拟定为控股子公司天水中材水泥有限责任公司计划向银行借款不超过 2 亿元提 供保证担保。在该公司水泥生产线项目建成后，以其项目的主要机械设备抵押给公司，作为 本公司为其银行借款提供连带责任保证的反担保。

3．公司拟定为全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司计划向银行借款不超过 2 亿元提 供保证担保。在该公司水泥生产线项目建成后，以其项目的主要机械设备抵押给公司，作为 本公司为其银行借款提供连带责任保证的反担保。

截止 2009 年 7 月 31 日，公司对外担保余额为 7000 万元，全部为公司为全资子公司宁 夏中宁赛马水泥有限公司和宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司以及控股子公司宁夏青铜峡水 泥股份有限公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 8 月 19 日

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