Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Jun 25, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2009 年 6 月 30 日上午 9：00

主持人：李永进

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会 议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理 人员，宣布会议开始。

• 二、主持人宣读会议议题。

• 三、主持人宣读《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议

案》

• 四、主持人宣读《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》

• 五、股东审议以上议案。

• 六、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决。

• 七、股东就以上第三、四项进行记名投票表决。

• 八、监票人检票，计票人宣布表决结果。

• 九、主持人宣布本次股东大会决议。

• 十、律师宣读本次大会的法律见证意见。

• 十一、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十二、会议结束。

关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司 签署关联交易合同的议案

各位股东：

经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司及其控股子公司天水中材水泥有限责任 公司（以下简称“天水中材”）、全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛 马”）拟与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订《宁夏赛马实业股份有 限公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程建设总承包合同》、《天水中材 水泥有限责任公司 2×2500t/d 新型干法水泥生产线项目一期工程建设总承包合同》、《乌海赛 马水泥有限责任公司 2500t/d 新型干法水泥生产线项目工程建设总承包合同》，三合同涉及总 价款为 79300 万元。现提请各位股东予以审议。

一、交易概述

（一）公司拟与苏州中材签署工程总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股份 有限公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程”（该项目的建设已经公司 2007 年第三次临时股东大会审议批准），合同总价款为 23700 万元。

（二）公司控股子公司天水中材向公司提交了《天水中材水泥有限责任公司关于与苏 州中材建设有限公司签署 2×2500t/d 新型干法水泥生产线项目一期工程建设总承包合同的议 案》，天水中材拟与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材建设 2×2500t/d 新型干法水泥生产线项目一期工程”（该项目的建设已经公司四届董事会第二次会 议审议通过），合同总价款为 28700 万元。

（三）公司全资子公司乌海赛马向公司提交了《乌海赛马水泥有限责任公司关于与苏 州中材建设有限公司签署 2500t/d 新型干法水泥生产线项目工程建设总承包合同的议案》，乌 海赛马拟与苏州中材签署工程总承包合同，具体承包工程为“乌海赛马建设 2500t/d 新型干 法水泥生产线项目工程”（该项目的建设已经公司四届董事会第五次会议审议通过），合同总 价款为 26900 万元。

二、交易对方情况介绍

苏州中材成立于 1958 年，注册资本 5008 万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生 产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需 的劳务人员；进出口贸易。截止 2008 年底，该公司总资产 76176.22 万元，净资产 10146.08 万元；2008 年度该公司实现销售收入 121575.36 万元，实现净利润 3815.59 万元。

鉴于：1)中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司 41.84%的股权，为中国中材股份 有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司 42.46%的股权， 为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国 际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材 股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司 100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持 有公司 35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有天水中材 75%的股权，公司持有乌海赛马

100%的股权。公司、天水中材、乌海赛马与苏州中材同受中国中材集团公司实际控制，故本 次公司、天水中材、乌海赛马与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司将回避表决。

三、合同主要内容

公司、天水中材及乌海赛马拟与苏州中材签署工程总承包合同，涉及工程总价款为 79300 万元，合同主要内容条款如下：

（一）公司拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

• 1．工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线技改项目

• 二期工程

• 2．工程总承包内容：工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑

• 工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。

3．合同总价款：23700 万元，其中，

（1）水泥熟料线工程：设备采购 8826.87；土建工程、钢构制安、安装工程费用 7943.13 万元；其它费用 580.00 万元。

（2）其它配套工程：6350.00 万元

本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在 合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场 价-合同约定单价）当月实际核准采购量(1+损耗率)进行调整。除此及其他述及合同价款能 进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进 行调整。

本次交易定价是公司通过公开招标，多家公司进行投标报价，由公司与招标公司各专业 部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终 确定苏州中材为中标单位。

4．付款方式：

在合同生效后7 日内,公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。

（1）设备供货付款：苏州中材根据签订的设备供货合同,每月向公司提出下月的付款计 划,公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10 个工作日内把货款汇到苏州 中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给公司。公司无特殊原因不得拖延付 款。

（2）土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按月上报实际完成工程量，由公 司代表审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价格的80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质 量保证金。

（3）质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12 个月）。

5．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且公司预付款到苏州中材指定 帐户之日起生效。

（二）天水中材拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

• 1．工程名称：天水中材建设 2×2500t/d 新型干法水泥生产线项目一期工程

2．工程总承包内容：2500t/d 新型干法水泥生产线的工程设计（含矿山开采设计）、工 程建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、调 试试生产。

3．合同价款：28700.00 万元，其中：设备采购金额 13927.81 万元；土建工程、钢构制 安、安装工程 13872.19 万元；其它费用 900.00 万元。

本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在 合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场 价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的 条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

本次交易定价是天水中材通过公开招标，多家公司进行投标报价，由天水中材与招标公 司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影 响，最终确定苏州中材为中标单位。

4．付款方式：

在合同生效后 7 日内，天水中材向苏州中材支付合同价格 15%的金额作为预付款。

（1）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水中材按核定的工程量支 付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水中材将停止支付下一阶段的采购资 金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

（2）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水中材将所有的 经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、 金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无 关的任何人，天水中材对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水中材将停 止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

（3）设备供货付款

苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向天水中材提出下月的付款计划，天水中材对 此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 个工作日内把货款汇到苏州中材账户, 由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给天水中材。天水中材无特殊原因不得拖延付 款。

（4）土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款， 由天水中材代表审查报天水中材审定，天水中材按月支付审定后形象进度款的 80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为质 量保证金。

• （5）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

• （6）质量保证金待质量保证期满且天水中材完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）

后 30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后 12 个月）。

5．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且天水中材预付款到苏州中材 指定帐户之日起生效。

（三）乌海赛马拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

• 1．工程名称：乌海赛马建设 2500t/d 新型干法水泥生产线项目工程

2．工程总承包内容：2500t/d 新型干法水泥生产线的工程设计（含矿山开采设计）、工程 建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试 试生产。

3．合同价款：26900 万元，其中：设备采购金额 12856.39 万元；土建工程、钢构制安、 安装工程 13123.61 万元；其它费用 920 万元。

本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在 合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场 价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的 条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

本次交易定价是乌海赛马通过公开招标，多家公司进行投标报价，由乌海赛马与招标公 司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影 响，最终确定苏州中材为中标单位。

4．付款方式：

在合同签订后7 日内,乌海赛马向苏州中材支付合同价格15%的金额作为合同预付款。

（1）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由乌海赛马按核定的工程量支 付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，乌海赛马将停止支付下一阶段的采购资 金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

（2）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，乌海赛马将所有的 经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、 金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无 关的任何人，乌海赛马对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，乌海赛马将停 止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

（3）设备供货付款 苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向乌海赛马提出下月的付款计划，乌海赛马对 此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 个工作日内，把合同规定支付设备采购 所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给乌 海赛马。乌海赛马无特殊原因不得拖延付款。

（4）土建工程、钢构制安、安装工程付款

苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工 程师审查报乌海赛马审定，乌海赛马按月支付审定后工程量价款的 80%。

无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为质 量保证金。

（5）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

（6）质量保证金待质量保证期满且乌海赛马完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）

后 30 天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后 12 个月）。

5．合同生效条件

本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且乌海赛马预付款到苏州中材 指定帐户之日起生效。

四、签署合同对公司的影响

苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分 新型干法水泥熟料生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于 本次合同价格是以市场价为依据并通过公开招标的方式确定，公司、天水中材及乌海赛马与 苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 6 月 12 日

关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案

各位股东：

为支持公司控股子公司的发展，加快各控股子公司项目建设的速度，根据各控股子公司 项目建设及生产经营实际需要，公司拟定为下属控股子公司计划向银行借款和申请授信提供 担保，其中：

• 1．为宁夏青铜峡水泥股份有限公司（公司持有其 86.82%的股权）计划向银行借款 30000

• 万元提供担保；

2．为中材甘肃水泥有限责任公司（公司持有其 100%的股权）计划向银行申请 30000 万 元授信提供担保；

3．为宁夏赛马混凝土有限公司（公司持有其 100%的股权）计划向银行申请 3000 万元 授信提供担保；

4．为乌海赛马水泥有限责任公司（公司持有其 100%的股权）计划向银行申请 20000 万 元授信提供担保；

5．为天水中材水泥有限责任公司（公司持有其 75%的股权）计划向银行申请 20000 万 元授信提供担保。

截止 2009 年 5 月 31 日，公司对外担保余额为 3000 万元，全部为公司为全资子公司宁 夏中宁赛马水泥有限公司和宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司提供的担保。公司全资、控股 子公司没有对外提供担保。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 6 月 12 日