Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

May 5, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会

会

议

资 料

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宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2009 年 5 月 8 日上午 9：00

主持人：李永进

一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会 议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理 人员，宣布会议开始。

• 二、主持人宣读会议议题。

• 三、主持人宣读《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

• 四、股东审议以上议案。

• 五、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决。

• 六、股东就以上第三项进行记名投票表决。

• 七、监票人检票，计票人宣布表决结果。

• 八、主持人宣布本次股东大会决议。

• 九、律师宣读本次大会的法律见证意见。

• 十、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十一、会议结束。

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宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议议题

• 1．审议《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

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关于公司变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

根据公司发展需要，为有效、快捷地实施募集资金投资项目，提高公司募集资金使用效 率，公司第四届董事会五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》， 公司将变更部分募集资金用途，现提请各位股东予以审议。

一、改变募集资金投资项目的概述

公司于2008年5月8日公开增发人民币普通股(A股)5091.7874万股，共募集资金为73780 万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金 71453.55 万元。

公司本次拟变更投资所涉项目为“公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以 下简称“石嘴山赛马公司”）在宁夏石嘴山市利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生 产线项目”，拟将该项目所涉募集资金的用途改变为：通过向公司全资子公司乌海赛马水泥有 限责任公司(以下简称“乌海赛马公司”)增资，由乌海赛马公司在内蒙乌海市利用工业废渣 建设一条 2500t/d 新型干法水泥生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电项目。

本次拟变更项目所涉及募集资金 10565 万元，占公司募集资金总额的 14.32%。

公司本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

二、原募集资金投资项目基本情况、改变募集资金投资项目的具体原因

（一）原募集资金投资项目基本情况

公司全资子公司石嘴山赛马公司在宁夏石嘴山市利用当地能源化工企业产生的电石渣等 工业废渣建设一条 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目，生产规模为年产 75 万吨水泥熟料， 年产 100 万吨水泥，项目总投资 25565 万元，所涉募集资金为 10565 万元。截止目前公司尚 未向该项目进行投资。

（二）改变募集资金投资项目的具体原因

1．公司原募集资金投资项目计划为：由石嘴山赛马公司利用宁夏石嘴山市能源化工企业 产生的电石渣等工业废渣建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线。由于受外部经济环 境的影响，宁夏石嘴山市部分能源化工企业生产不稳定，因此其产生的电石渣等工业废渣量 存在不确定性，同时石嘴山市石灰石矿产资源短缺，直接影响石嘴山赛马公司拟利用当地能 源化工企业产生的电石渣等工业废渣建设日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线所需原料的 稳定供应。因此，石嘴山赛马公司在宁夏石嘴山市建设新型干法水泥熟料生产线项目所需原 材料存在无法满足的问题。

2．公司对与宁夏石嘴山市毗邻的内蒙乌海市进行了充分调研，该地区生产水泥用石灰石、 硅砂、煤、电资源及各种工业废渣丰富；该地区水泥企业40%的生产能力属落后生产工艺， 存在结构调整的空间。公司在乌海市海南区建设新型干法水泥生产线项目所生产的优质水泥

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既可充分满足该地区的需要，又能利用乌海市海南区白灰废渣、石灰石采矿尾矿、煤矸石、 粉煤灰、脱硫石膏等工业废渣，是循环经济项目。

3、公司选择在内蒙古乌海市海南区建厂的厂址，与石嘴山赛马原拟选厂址一河之隔，相 距15 公里，海南区有丰富的石灰石、硅砂、煤、电和工业废渣资源，可充分满足公司生产水 泥所需原材料和工业废渣的需求。同时选择该地区建厂，生产用煤、电与宁夏建厂相比具有 价格优势。

鉴于以上原因，为加快项目建设，提高募集资金的使用效率，公司拟将石嘴山赛马公司 建设一条 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目所涉募集资金 10565 万元变更为：向公司全 资子公司乌海赛马公司增资，由乌海赛马公司在内蒙乌海市利用当地能源化工企业产生的工 业废渣建设一条 2500t/d 新型干法水泥生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电项目。

三、本次变更募集资金用途所涉新项目的可行性分析、建设内容和效益情况

1．项目的可行性分析

（1）本项目为白灰废渣、采矿尾矿、煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等工业废渣的综合利用 项目，该项目建成后，不但可以使工业废渣变废为宝，而且还可以解决工业废弃物造成的环 境污染和占用土地问题；同时该项目将新型干法水泥熟料生产线中由窑头熟料冷却机和窑尾 预热器排放到大气中的废气余热进行回收配套建设纯低温余热电站，不仅起到节约能源、保 护环境的作用，而且符合国家发展循环经济的政策。

（2）本项目的建设符合国家鼓励发展新型干法水泥的产业政策，项目建在乌海市海南区 工业园区内，可最大限度的利用园区内企业产生的工业废渣，符合该园区资源配置的需要， 并对乌海市水泥产业结构调整起到一定的推动作用。

（3）“十一五”规划以来，随着国家对中西部地区政策支持力度的加大，以及国家通过 扩大内需保经济增长政策的逐步落实，内蒙古自治区城市改造力度和基础设施建设将逐步加 大，促使该地区对水泥特别是高标号优质水泥市场需求增加。本项目的建设符合区域水泥市 场的需要。

（4）公司目前为宁夏自治区重点扶持的优势骨干企业，在水泥规模、质量、技术、品 牌和人才等方面均具有一定的优势。公司通过设立子公司在内蒙乌海市建设新型干法水泥生 产线项目可充分利用公司在规模、质量、技术、品牌和人才等方面的优势，逐步扩大公司水 泥销售区域，符合公司区外发展水泥主业的战略目标。

2．项目建设内容

乌海赛马公司将采用新型干法预分解生产工艺，综合利用乌海市海南区白灰厂的白灰废

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渣、石灰石尾矿、煤矸石、粉煤灰和脱硫石膏等废渣，建设一条2500t/d 水泥生产线，同时 利用窑头、窑尾余热建设一座装机容量为4.5MW 的纯低温余热电站。该项目投产后，年生产 熟料77.5 万吨，年产水泥100 万吨，年发电量为2945×104kWh，年供电量为2717×104kWh。。 该项目建设期1 年，项目预计总投资为35010.49 万元。

3．效益情况

该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入29170 万元，利润总额8707 万元， 全 部投资财务内部收益率所得税后为16.02％，全部投资所得税后投资回收期 6.71 年。 四、本次变更募集资金用途所涉新项目的市场前景和风险提示

一 ( ) 新项目的市场前景

近几年，国家加大对西部地区的政策支持力度，固定资产投资比例由东部地区向西部地 区转移，同时在政府保经济增长的财政政策和货币政策的支持下，国家提出扩大内需的政策， 西部地区的投资比例将进一步提高。目前，内蒙古自治区全社会固定资产投资以年均11％的 速度增长，“十五”及“十一五”在建及拟建的项目在今后几年内相继建成，水泥用量预计 达3000 万吨。随着西部大开发及政府保经济增长政策的逐步落实，内蒙古自治区城市改造力 度和基础设施建设将逐步加大，促使乌海市及周边旗、市、县对水泥特别是高标号优质水泥 市场需求增加。同时，鉴于目前乌海地区水泥企业虽然较多，但40%的生产能力属落后生产 工艺，技术水平低，已无法满足当前国家产业政策、行业政策及现在和将来城市及当地工业 发展的需要，随着水泥产业结构调整的逐步实施，将为乌海地区水泥市场预留一定的空间。

基于上述市场情况，乌海赛马公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电项目，其生产的水泥产品市场定位为：首先以乌海市及周边的大型建 设工程所在地水泥市场的消费需求为主，其次，在满足乌海市城市基础设施及国家重点工程 建设的前提下，将产品扩展到宁夏、陕北市场。余热发电将全部由该项目生产自用。

(二)风险提示及对策

风险提示 ：本次募集资金变更以后，公司募集资金变更涉及的新项目“乌海赛马公司建 设一条 2500t/d 新型干法水泥生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电项目”存在一定的资金缺 口。

对策 ：该项目预计总投资35010.49 万元，本次公司通过向乌海赛马公司增资的方式将 10565 万元募集资金变更至该项目后，尚存在23445.49 万元的资金缺口。该资金缺口将由公 司通过委托银行向乌海赛马公司贷款或者由公司向乌海赛马公司银行贷款提供担保等方式予 以解决。

本次募集资金所涉新项目是基于内蒙古区域水泥市场需求趋势提出，并且符合国家产业 结构调整、资源综合利用、节能减排、循环经济发展及环境保护等政策；公司是宁夏水泥生

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产时间较长、具有一定资产规模和市场控制优势的企业，经营管理经验丰富、技术、品牌及 市场优势明显，除因国家关于水泥产业方面的政策发生变化外，上述项目的管理和组织实施 等投资风险较小。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 4 月 21 日

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