Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2009

Mar 27, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度股东大会资料

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宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2009 年 4 月 2 日上午 9：00

主持人：李永进

一、 主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会 议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理 人员，宣布会议开始。

二、 主持人宣读会议议题。

三、董事长做《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》。

• 四、监事会主席做《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》。

• 五、独立董事做《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告》。

• 六、总会计师做《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务决算报告》。

• 七、总会计师宣读《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度利润分配预案》。

• 八、董事会秘书宣读《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

• 九、总会计师宣读《关于公司聘请 2009 年度财务审计服务机构的议案》。

十、董事会秘书宣读《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司章程>的议案》。

十一、董事会秘书宣读《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司关联交易内部决策制度>的议

案》。

十二、董事会秘书宣读《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司独立董事制度>的议案》。 十三、董事会秘书宣读《关于提请公司股东大会授予董事会银行贷款决策权限的议案》。

十四、总会计师宣读《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司贷款的议案》

十五、股东审议以上议案。

十六、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决。

• 十七、股东就以上第三项至第十四项进行记名投票表决。

十八、监票人检票，计票人宣布表决结果。

十九、主持人宣布本次股东大会决议。

二十、律师宣读本次大会的法律见证意见。

二十一、出席会议第四届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

二十二、会议结束。

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宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议议题

• 1．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》

• 2．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》

• 3．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告》

• 4．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务决算报告》

• 5．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度利润分配预案》

• 6．审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

• 7．审议《关于公司聘请 2009 年度财务审计服务机构的议案》

• 8．审议《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司章程>的议案》

• 9．审议《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司关联交易内部决策制度>的议案》

• 10．审议《关于修改<宁夏赛马实业股份有限公司独立董事制度>的议案》

• 11．审议《关于提请公司股东大会授予董事会银行贷款决策权限的议案》

• 12．审议《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司贷款的议案》

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议案之一： 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司深入贯彻“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”的经营理念，规 范运行，深化内部改革，强化内部管理，有效克服上游产品价格大幅上涨、成本压力增大等 诸多不利因素，完成了全年生产经营目标。2008 年，公司水泥产销量、销售收入、利润均创 历史最好水平，企业核心竞争力明显加强。

现就公司 2008 年度董事会工作报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况

2008 年，面对西部大开发、新农村建设逐步落实对区域水泥市场需求的拉动，以及国家 以民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建等方式扩大内需刺激经济政策的利好预期， 公司继续以“做大做强水泥主业，加速企业发展”作为企业战略目标，通过收购重组、新建 和技改方式不断扩张主业规模，不断提高公司盈利能力和区域市场控制力，通过在甘肃、青 海等地筹建水泥生产线项目进行水泥产能布局，加快公司区外发展步伐。同时公司继续对主 营业务精耕细作，加强内部管理，充分挖掘市场潜力，实现了经营业绩的稳步增长。

2008 年初，公司完成收购宁夏宏威水泥集团有限责任公司持有宁夏中宁赛马水泥有限公 司(以下简称“中宁赛马”)44.16%的股权，致使报告期公司将中宁赛马列入公司合并报表范 围的股权比例由 55.84%增至 100%；公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称 “青水股份”)完成收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 (以下简称“干法公司”)100%的股权，并对其进行吸收合并。报告期，中宁赛马实现营业收 入 2.49 亿元，实现净利润 6606.31 万元，青水股份实现营业收入 4 亿元，实现净利润 9082 万元。

2008 年，公司销售水泥 468 万吨，实现营业收入 13.83 亿元，与公司年初制定的 2008 年 销售水泥 420 万吨、实现营业收入 10 亿元的经营计划相比，超额完成任务，其中水泥销售量 比计划增长 11.43%，营业收入比计划增长 38.30%，营业收入比计划增长的主要原因为：2008 年区域水泥市场需求比预期有所增加，公司水泥产品销售量增加、价格上升所致。

报告期，公司实现营业收入 13.83 亿元，同比增长 44.54%；实现营业利润 1.91 亿元，同 比增长 184.06%；实现净利润 2.73 亿元，同比增长 212.72%。上述指标增长的主要原因为： (1)公司完成收购中宁赛马 44.16%的股权和青水股份完成收购干法公司 100%的股权，报 告期中宁赛马和青水股份经营业绩良好，提高了公司盈利水平。

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• (2)由于区域水泥市场需求增加，报告期公司产品销售量增长，价格上升。

（二）公司主营业务及其经营状况

1．主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	营业利润率比上年增 减（%）
**行业 **
建材	1,380,803,735.73	842,850,130.59	38.96	44.63	27.54	增加8.18个百分点
**产品 **
水泥	1,373,108,044.75	835,951,312.57	39.12	53.56	37.95	增加6.89个百分点
熟料	7,695,690.98	6,898,818.02	10.35	-87.28	-87.42	增加1.01个百分点

2．主营业务分地区情况表

单位：元 币

种：人民币

种：人民币
地 区	**营业收入 **	营业收入比上年增减（%）
自治区内	1,049,410,839.15	35.71
自治区外	331,392,896.58	82.70

3．主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	7894.59	占采购总额比重	16.38%
前五名销售客户销售金额合计	17307.86	占销售总额比重	12.53%

(三)报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元

项目	报告期末	与去年同期末相比变动 百分比（%）	变动主要原因
货币资金	69100.69	183.97	公司增发新股募集资金和销售货款回收所致
存货	20184.64	52.94	公司原材料库存增加所致
长期股权投资	5730.00	269.68	向宁夏银行增加投资所致
在建工程	19826.48	328.96	项目建设投入增加所致
短期借款	30650.00	-36.45	报告期归还部分短期借款所致
预收款项	2092.17	43.47	公司对部分客户采取先付款后提货销售水泥所致
应付职工薪酬	2477.11	41.64	公司对内部退休职工确认辞退福利
实收资本	19513.39	35.31	公司增发新股募集资金所致
资本公积	96141.60	236.24	同上
未分配利润	45665.07	106.50	报告期公司净利润增加所致
少数股东权益	5882.99	-57.04	报告期完成收购中宁赛马44.16%的股权，同时对青水 股份增资，增加持股比例

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(四)公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位：万元

项目	报告期	与去年同期相比变 动百分比（%）	变动主要原因
主营业务收入	138080.37	44.63	公司销售数量增加，销售价格上升所致
主营业务成本	84285.01	27.54	公司销售数量增加，原燃材料价格上升所致
销售费用	15145.46	64.71	公司营业收入增加，相应包装费及运费增加所致
管理费用	12251.36	72.30	确认职工辞退福利和矿产资源补偿费增加所致
财务费用	5994.37	64.48	银行贷款增加使利息支出增加所致
营业外收入	12934.50	85.45	增值税返还及其他政府补助增加所致
少数股东损益	1554.20	-44.44	报告期完成收购中宁赛马44.16%的股权，同时对青水股份 增资，增加持股比例

(五)公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元

项目	报告期	与去年同期相比变动百 分比（%）	变动主要原因
经营活动产生的现金流量净额	22519.55	19.04	销售商品、提供劳务收到的现金和收到 的税费返还增加所致
投资活动产生的现金流量净额	-26439.09	-142.16	购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	48236.32	426.66	吸收投资和取得借款收到的现金增加 所致

(六)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1．本年合并范围发生变化的情况

(1)公司于 2008 年 1 月完成收购中宁赛马 44.16%的股权，致使报告期公司合并中宁赛马 的股权比例由 55.84%增至 100%；

(2) 公司于 2008 年 4 月投资设立中材阳泉水泥有限责任公司(以下简称“中材阳泉”)，占 其注册资本的 90%，2008 年 9 月，公司收购中材水泥有限责任公司持有中材阳泉 10%的股权， 致使公司持有其股权比例增至 100%，报告期，公司将中材阳泉列入公司合并报表范围；

(3)2008 年 9 月公司投资设立中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)，占其 注册资本的 100%，报告期，公司将中材甘肃列入公司合并报表范围；

(4)2008 年 9 月公司投资设立中材青海水泥有限责任公司(以下简称“中材青海”)，占其 注册资本的 100%，报告期，公司将中材青海列入公司合并报表范围。

2．控股公司的经营情况及业绩

公司名称	主营业务范围	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	资产规模 (万元)	净利润 (万元)
青水股份	水泥及水泥熟料的生产与销售	33475	86.82	63958.35	9082.00
中宁赛马	水泥及水泥熟料的生产、销售	18091	100	38412.85	6606.31

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石嘴山赛马	水泥生产与销售	6019	100	9585.21	2562.36
六盘山公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	7713	100	15572.85	1010.24
镇罗公司	水泥生产与销售	2485	100	4120.52	171.29
中材阳泉	水泥及水泥熟料的生产与销售	2800	100	2810.04	-82.76
中材甘肃	水泥及水泥熟料的生产与销售	2000	100	2004.18	-140.60
中材青海	水泥及水泥熟料的生产与销售	2000	100	2004.20	-12.99

3．主要控股子公司的经营情况

（1）2008 年度，公司控股子公司青水股份实现营业收入 40044.99 万元，比去年同期增 长 56.33%；实现营业利润 7971.10 万元，比去年同期增长 321.67；实现净利润 9082 万元， 比去年同期增长 155.03%，增长的主要原因为：由于区域水泥市场需求上升，该公司水泥销 量增加，价格上升；报告期内，青水股份收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集 团干法熟料有限公司 100%的股权，并对其进行吸收合并。

（2）2008 年度，公司全资子公司中宁赛马实现营业收入 24895.73 万元，比去年同期增 长 18.25%，实现营业利润 5801.25 万元，比去年同期增长 77.79%，实现净利润 6606.31 万元， 比去年同期增长 54.32%，增长的主要原因为：由于区域水泥市场需求上升，致使该公司水泥 销量增加，价格上升。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

2008 年以来，受全球金融危机影响，中国经济增速明显放缓，为防止经济增速继续减缓， 国家提出实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,出台了高达 4 万亿元扩大内需的经济 刺激计划。在出台的十项拉动内需政策中，包括加快建设保障性安居工程，加快铁路、公路 和机场等重大基础设施建设，重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路，完善 高速公路网，安排中西部干线机场和支线机场建设、加快地震灾区灾后重建各项工作等措施， 均与水泥行业密切相关。随着 4 万亿元经济刺激计划的逐步落实，水泥需求将出现较快的增 长，大量停建或者缓建的生产线将会重新开工，水泥行业将面临新一轮的产能扩张。

“十一五”规划以来，国家加大对中西部地区的政策支持力度，要求形成合理的区域发展 格局，固定资产投资的方向由东部地区向西部地区转移。同时，在政府保经济增长的财政政 策和货币政策的支持下, 国家扩大内需政策的逐步落实，西部地区的投资比例将进一步提高。 为抓住上述利好预期，大型水泥企业纷纷通过兼并重组的方式力图抢占西部水泥市场，小型 区域性水泥企业也通过新建和技术改造等方式扩大产能，以求占有更多地市场份额，西部地 区水泥市场将出现新的竞争格局。

（二）未来公司发展面临的机遇和挑战

1 ．公司面临的机遇

随着国家扩大内需、西部大开发政策和“十一五”规划的逐步实施，西北地区交通、水

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利等基础设施建设的加快推进将推动地区固定资产投资的增长，带动水泥市场需求，这给公 司继续扩大水泥主业规模，提高公司盈利能力带来机遇。

2 ．公司面临的挑战

(1) 根据国家淘汰落后水泥产能政策，区域内建设新型干法水泥生产线项目数量增加，区 域水泥产能规模扩张步伐加快，宁夏区内整体新型干法产能将得到提高，区域市场竞争格局 将发生变化，这给公司继续巩固在本区域水泥市场的竞争力和控制力带来一定的压力。

(2)为加快区外发展主业的步伐，2008 年公司在甘肃、青海两地进行了水泥产能布局，目 前正在准备水泥生产线项目建设的前期工作。未来开拓区外水泥市场、确保公司区外水泥业 务的顺利实施将成为公司新的挑战。

（三）2009 年度经营计划

2009 年，公司计划产销水泥 480 万吨，实现营业收入 14 亿元，为完成 2009 年经营计划， 公司重点抓好如下工作：

（1）加强协同经营管理水平，抢占市场，提高公司盈利水平

公司将利用现有的资源、成本、技术、品牌和管理优势，继续加强与各子公司的协同经 营管理水平，紧抓市场机遇，抢占市场，提高公司盈利水平。

（2）加强内部管理，努力降低成本费用

公司将通过完善内部控制制度、加强内部监督机制，进一步强化内部成本费用的控制； 加快完成纯低温余热发电项目和综合节能技术改造项目的建设，实现节能降耗，达到持续降 低成本的目标。

（3）公司将按计划进行区内和区外水泥生产线项目的建设，确保其如期投产见效，为公 司拓展新的盈利增长点。

（四）资金筹措和运用计划

公司将继续通过资本积累、银行借款和发行证券等方式筹措资金。2009 年，为解决项目 建设资金缺口，公司将继续按照发行方案做好公司债券的申报和发行工作。

（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的

对策和措施

全球金融危机对我国实体经济产生了巨大的冲击及负面影响，国家经济形势仍然非常严 峻。2009 年，全球金融危机或将继续深化，企业经营的恶劣环境在短期内将难以改变。受国 家扩大内需、灾后重建、西部大开发政策及宁夏“十一五”规划的利好预期，公司通过新建 项目进行产能规模扩张，积极抢抓市场机遇。若上述国家政策不能得到有效地落实，整体经 济形势恶化，将对公司实现经营发展目标产生不利影响。

公司将密切关注国家有关水泥产业政策的变化，加强下游产品市场的调研和跟踪力度，

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适时、适度地进行产能规模扩张，避免因政策变化给公司带来的风险。

三、公司投资情况

报告期内，公司投资总额为 55510.85 万元，比上年增加 40382.26 万元，增幅 266.93%。 增加的主要原因为：2008 年，公司将增发募集资金中的 27182.10 万元投入募集资金投资项目； 投资 14200 万元用于设立中材阳泉、中材甘肃、中材青海以及向六盘山公司和宁夏银行增资； 将 2115.49 万元用于支付公司收购中宁赛马 44.16%的股权款；投资 3248.59 万元用于公司年 产 100 万吨水泥粉磨站和年产 50 万吨商品混凝土搅拌站的建设；青水股份将 8764.67 万元用 于收购干法公司 100%的股权。

其中，被投资设立的公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
中材阳泉水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的制造与销售	100
中材甘肃水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的制造与销售	100
中材青海水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的制造与销售	100

(一)募集资金使用情况

1．募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总 额	本年度已使用募集资 金总额	已累计使用募集资 金总额	尚未使用募集资 金总额	尚未使用募集资金 用途及去向
2008	公开增发	71,453.55	27182.10	27182.10	44271.45	存于募集资金专户， 将继续用于募集资 金投资项目的建设。

注：经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，截止报告期末，公司将上述尚未使用

募集资金总额中的 22500 万元暂时用于补充公司流动资金。

2．募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

						单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	是否变更 项目	拟投入金 额	实际投入金额	是否符 合计划 进度	项目 进度	变更原因及募集资金变更程序说明
水泥粉磨系统综合节能 改造项目	否	12,549	9945.12	是	在建	-
资源综合利用纯低温余 热发电项目	否	17,250	7056.30	是	在建	-
公司本部利用工业废渣 建设日产2500 吨新型 干法水泥生产线项目	是	25,565	0	-	尚未 建设	该项目变更程序为：经公司三届董事会第 二十二次会议审议并经公司2008年第一次 临时股东大会批准， 具体变更原因详见公 司于2008年7月19日在指定报纸和网站公 布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更 部分募集资金投资项目的公告》

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	利用先进工艺淘汰落后 生产能力建设2×2500t ／d 新型干法水泥熟料 生产线技改项目二期工 程	否	18,416	1050.80	是	在建	-

3、募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总额					25,565
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目 拟投入金 额	实际投入 金额	是否符合计 划进度	项目进 度
全资子公司石嘴山赛马公司利用工业废渣 建设日产2500 吨新型干法水泥生产线项 目	公司本部利用工业废渣建设日产 2500吨新型干法水泥生产线项目	10565	0	-	尚未建 设
控股子公司青水股份建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套 4.5MW纯低温余热发电技改工程项目	同上	10062	6,282.68	是	在建
公司在宁东能源化工基地建设年产200万 吨水泥粉磨站项目一期工程	同上	4938	2847.20	是	在建

（二）非募集资金投资情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
设立中材阳泉水泥有限责任公司	2,800	已设立
建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目	2,272	在建中
向固原六盘山水泥有限责任公司增资	3,000	已增资
向宁夏银行股份有限公司增资	4,400	已增资
设立中材甘肃水泥有限责任公司	2,000	已设立
设立中材青海水泥有限责任公司	2,000	已设立
公司收购宁夏中宁赛马水泥有限公司44.16%的股权	5,357.66	完成收购
青水股份收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司100%的股权	11,156.26	完成收购

四、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日 期
公司三届董事会第二十次会议	2008年1月29日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年1月31日
公司三届董事会第二十一次会议	2008年4月16日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年4月17日
公司三届董事会第二十二次会议	2008年7月18日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年7月19日
公司三届董事会第二十三次会议	2008年8月6日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年8月7日

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公司三届董事会二十四次付	2008年9月12日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年9月13日
公司三届董事会第二十五次会议	2008年10月8日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年10月9日
公司三届董事会第二十六次会议	2008年10月29日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年10月30日
公司三届董事会第二十七次会议	2008年12月1日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年12月2日
公司三届董事会第二十八次会议	2008年12月10日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年12月11日
公司四届董事会第一次会议	2008年12月19日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年12月20日
公司四届董事会第二次会议	2008年12月26日	中国证券报、上海证券报、 证券时报	2008年12月27日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。

(三)董事会下设审计委员会履职情况汇总报告

根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会为 2008 年度审计开展了一系列工作，现对审计委员会履职情况总结如下：

1．公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 6 日召开会议，确定了以下事项：

• (1)制定了《宁夏赛马实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

(2)与公司 2008 年审注册会计师协商确定公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排。

(3)就公司编制的 2008 年度财务报表进行审阅，并出具以下意见：公司 2008 年度财务报 表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定； 公司编制的 2008 年度财务报表基本能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成果和 现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2008 年度财务报表进行审计，待年 审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2008 年度财务报表再行审阅。

2．公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日就年审注册会计师出具初步审计意见后的 公司 2008 年度财务报表进行第二次审阅，并出具以下意见：

(1)公司 2008 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国证监会 等相关部门的有关规定。

(2)公司 2008 年度财务报表能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成果和现金 流量情况。

3．公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会以书面函件 两次督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。

(1) 公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 21 日发函，要求年审会计师事务所按照相关规

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定和审计计划按期、保质完成本次审计工作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表 示正在按照赛马实业 2008 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定的时间 内向赛马实业提供审计报告。

(2) 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步审计意见后的 2008 年度财 务报表后，于 2009 年 2 月 23 日再次发函，要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审审 计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报告。

4．公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，对以下事项形成决议：

• (1)审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务报表》

公司 2008 年度财务报表能够真实、准确地反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营 成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2008 年度财务报表提交 公司董事会审议。

• (2)审议并通过了《信永中和会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》。

• (3)审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》。

信永中和会计师事务所能够按照新会计准则等有关规定按时向公司出具2008年度审计报 告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成 果和现金流量情况。我们提请公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2009 年度财务审计 服务机构，年审计费用不高于 50 万元。

• 5．在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下，公司 2008 年度审计报告

• 如期定稿，审计工作圆满完成。

(四)董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，现对公司董事会 薪酬与考核委员会 2008 年履职情况总结如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 18 日召开二届五次会议，审议并通过了 《宁夏赛马实业股份有限公司年度经营业绩考核及薪酬管理办法》、《宁夏赛马实业股份有限 公司生产安全绩效考核办法》、《关于公司 2007 年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬发 放的提案》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬发 放办法》，并将上述议题提交公司董事会进行了审议。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，审阅《宁夏赛马实业股 份有限公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》，并出具了审核意见：2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为 210.83 万元，《宁夏赛马 实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每 位董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委

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员会委员对该事项对外披露无异议。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 96,731,697.00 元 (母公司)，提取法定盈余公积金 9,673,169.70 元，截止报告期末公司未分配利润为 201,420,732.71 元。

公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年度末公司总股本 195133874 股为基数，向股 东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)，共计 48,783,468.50 元，剩余 152,637,264.21 元结转下 一年度。

公司 2008 年度公积金不转增股本。

六、公司前三年分红情况：

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	18,450,000.00	51,317,514.18	35.95
2006	21,632,400.00	36,692,647.84	58.96
2007	25,958,880.00	87,418,746.34	29.69

七、其他披露事项

2008 年，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司指 定信息披露网址为 http://www.sse.com.cn。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司

2009 年3 月10 日

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议案之二 ： 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有 关规定，召开监事会、列席董事会和股东大会。对公司依法运作情况、财务情况、收购出售 资产情况、关联交易情况等进行了全面的检查监督，认真履行了监事会的职责。现对公司 2008 年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

监事会会议召开情况 监事会会议议题内容

监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008 年1 月29 日召开第三 届监事会第九次会议	审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度监事会工作 报告》、《宁夏赛马实业股份有限公司2007年年度报告》及《摘 要》、 《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度财务决算报告》、 《关 于公司2007年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、重 大不确定事项的报告》、《宁夏赛马实业股份有限公司2007年度 利润分配预案》、《关于公司聘请2008年度财务审计服务机构的 议案》
2008 年4 月16 日召开第三 届监事会第十次会议	审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2008年第一季度报告》 （全文及正文）
2008 年7 月18 日召开第三 届监事会第十一次会议	审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》、《关 于公司运用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
2008年8月6日召开第三届 监事会第十二次会议	审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2008 年半年度报 告》及《摘要》
2008年10月29日召开第三 届监事会第十三次会议	审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司2008 年三季度报 告》（全文及正文）
2008 年12 月1 日召开第三 届监事会第十四次会议	审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
2008年12月19日召开第四 届监事会第一次会议	审议通过了《关于选举宁夏赛马实业股份有限公司第四届监 事会主席的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列

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席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及 其它有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机 制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法 规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，报告期公司财务严格遵照公司财务管理及内控方面的制度进行，公司财务报 告真实、完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公 司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，公司在募集资金的管理上，严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的 要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用募集 资金的行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期，公司完成收购宁夏宏威水泥集团有限公司持有宁夏中宁赛马水泥有限公司 44.16%股权；公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司 持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司100%的股权，并进行吸收合并。监事会认为，上述收购 事宜严格履行了决策审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易 均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、监事会对公司超额完成经营计划的独立意见

2008 年，公司实际销售水泥 468 万吨、实现营业收入 13.83 亿元，年初计划销售水泥 420 万吨、实现营业收入 10 亿元，公司超额完成经营计划，监事会认为，主要是由于 2008 年水 泥市场需求高于预期致使公司实际水泥销售数量及价格均高于原计划所致。 请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司 监事会主席：焦彤英

2009 年3 月10 日

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议案之三 ： 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告

各位股东：

2008 年，我们独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事制 度》的有关规定，认真履行诚信勤勉的职责和义务，维护公司整体利益和股东的合法权益， 认真参加公司股东大会、董事会，在决策层审议公司重大关联交易及聘任或解聘会计师事务 所之前进行事前认可，并对公司重大交易事项、提名、任免董事和聘任高级管理人员发表独 立意见，为公司规范、健康发展起到推动作用。现就公司 2008 年度独立董事工作情况报告如 下：

一、 出席会议情况

1 ．董事会会议情况

2008 年度，公司共召开了 11 次董事会，为三届董事会二十次会议至三届董事会二十八

次会议和四届董事会一次会议至四届董事会二次会议，我们出席会议情况如下表所示。

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	任 期 (年-月-日至年-月-日)
买文广	11	9	2	0	2005-12-19至2008-12-19 2008-12-19至2011-12-19
潘忠宇	2	2	0	0	2008-12-19至2011-12-19
李耀忠	2	2	0	0	2008-12-19至2011-12-19
彭友谊	2	2	0	0	2008-12-19至2011-12-19
宋廷池	9	5	2	2	2005-12-19至2008-12-19
毛国芝	9	8	1	0	2005-12-19至2008-12-19
张惠斌	9	9	0	0	2005-12-19至2008-12-19

2 ．股东大会会议情况

2008 年度，公司共召开了 5 次股东大会，分别为 2007 年度股东大会和 2008 年第一次至

第四次临时股东大会。我们出席会议情况如下表所示。

独立董事姓名	本年应参加股东大会会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
买文广	5	5	0	0
潘忠宇	1	1	0	0
李耀忠	1	1	0	0
彭友谊	1	1	0	0
宋廷池	4	2	1	1
毛国芝	4	2	1	1
张惠斌	4	3	0	1

二、 参与决策情况

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在公司 2008 年召开的 11 次董事会会议中，我们以勤勉务实和诚信负责的态度，认真阅 读会议资料，为确保能够作出正确的判断和提出合理的建议，我们适时与公司董事、管理层 及相关人员进行沟通，并在需要的时候对拟审议事项进行实地调研和论证。我们对公司 2008 年董事会会议中所有议案，均投了赞成票，没有反对票和弃权票，并在会议中提出了一些专 业意见，在一定程度上提高了公司的决策水平。

三、 董事会会议事前认可及发表独立意见的情况

根据相关法律法规及公司章程的有关规定，我们对董事会拟审议的有关议案进行了事前 认可，并在董事会上就有关事项发表了独立意见。

一 ( ) 事前认可情况

2008 年，鉴于公司拟提交董事会审议的关于聘请会计师事务所、续签土地租赁合同和 签署工程总承包合同等关联交易事项是基于公司生产经营实际情况考虑，且符合国家法律法 规和公司章程的有关规定，我们对上述拟审议议案均作了同意提交董事会审议的事前认可意 见。

( 二 ) 发表独立意见情况

2008 年，根据独立董事职责和义务，我们对公司发生的关联交易、董事会换届选举和 高级管理人员的聘任事项发表了独立意见。

1．在公司三届董事会第二十次会议中，我们对以下事项发表了独立意见：

(1)2007 年度累计和当期对外担保情况的专项意见：截止 2007 年 12 月 31 日公司累计对 外担保总额为 5550 万元，全部是为控股了公司中宁赛马银行借款提供的担保；公司对子公司 提供担保事宜已经公司三届董事会第二次会议审议并经公司 2005 年度股东大会批准，决策程 序符合相关法律法规以及公司章程等的规定；公司对子公司的担保事项已披露于 2006 年 3 月 24 日的指定报纸和网站，披露内容真实、准确。

(2)关于公司与宁夏建材集团续签土地租赁合同的意见：议案审议程序合法，关联董事 回避表决，符合有关法律法规的规定；本次租赁控股股东土地使用权是为满足公司生产经营 需要，租赁金额是根据宁夏财政及税务部门关于土地使用税税额标准等确定，依据合法。

2．在公司三届董事会第二十二次会议中，我们对以下事项发表独立意见：

（1）关于公司将“利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目”所涉募 集资金 25565 万元进行变更的意见：本次变更募集资金投资项目的表决程序符合相关法律法 规的规定；变更募集资金投资项目并未改变原承诺项目的建设内容，不会影响原项目的建设， 所涉新项目的建设符合国家水泥产业政策和公司发展规划。变更募集资金投资项目有利于提 高募集资金使用收益，同意公司本次募集资金投资项目变更事宜。

（2）关于公司运用 25000 万元闲置募集资金暂时充分流动资金的意见：公司运用闲置 募集资金暂时补充流动资金的表决程序符合相关法律法规的规定；运用闲置募集资金暂时补

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充流动资金是为了提高募集资金使用效益，降低公司财务费用；本次事宜并不影响募集资金 投资项目的建设，同意将 25000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个 月；建议公司严格该项资金的监管，确保按时归还。

3．在公司三届董事会二十四次会议中，我们对以下事项发表独立意见：

（1）就公司关于建设年产 100 万吨水泥粉磨站项目、公司控股子公司宁夏青铜峡水泥 股份有限公司关于建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目，公司和宁夏青铜峡水泥股份有 限公司分别与苏州中材建设有限公司签署总承包合同发表独立意见：本议案审议程序合法、 关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本合同价款是公司及控股子公司分别通过公 开招标方式确定，价格公允。

（2）就控股子公司青水股份建设纯低温余热发电项目与中材节能发展有限公司签署总 承包合同发表意见：议案审议程序合法、关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；合 同价款是青水股份通过公开招标方式确定的，价格公允。

4．在公司三届董事会第二十五次会议中，我们就公司因建设 2×2500t/d 新型干法水泥 熟料生产线技改项目二期工程与天津水泥工业设计研究院及其控股子公司签署工程设计及技 术服务合同和设备采购合同等发表独立意见：本次议案审议程序合法，符合有关法律法规的 规定；合同价款是通过招标，以市场价格为依据确定，价格公允。

5．在公司三届董事会第二十七次会议中，我们对公司董事会换届选举发表独立意见： 公司本次董事会换届选举程序符合国家有关法律法规及公司章程的有关规定；本次会议审议 通过的第四届董事会董事候选人符合《公司法》及《公司章程》规定的担任公司董事的条件。

6．在公司四届董事会第一次会议中，我们对公司第四届董事会聘任高级管理人员发表 独立意见：公司本次聘任高级管理人员程序符合相关法律法规要求；公司所聘高级管理人员 任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

四、在董事会下设专业委员会中的工作情况

一 ( ) 在审计委员会中的工作情况

独立董事李耀忠担任董事会审计委员会主任委员，独立董事买文广担任审计委员会委 员，2008 年审计委员会履职情况如下：

1．公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 6 日召开会议，确定了以下事项：

(1)制定了《宁夏赛马实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

(2)与公司 2008 年审注册会计师协商确定公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排。

(3)就公司编制的 2008 年度财务报表进行审阅，并出具以下意见：公司 2008 年度财务 报表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规 定；公司编制的 2008 年度财务报表基本能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成 果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2008 年度财务报表进行审计，

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待年审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2008 年度财务报表再行审阅。

2．公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日就年审注册会计师出具初步审计意见后 的公司 2008 年度财务报表进行第二次审阅，并出具以下意见：

(1)公司 2008 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国证监 会等相关部门的有关规定。

(2)公司 2008 年度财务报表能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成果和现 金流量情况。

• 3．公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会以书面函

• 件两次督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。

(1) 公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 21 日发函，要求年审会计师事务所按照相关 规定和审计计划按期、保质完成本次审计工作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并 表示正在按照赛马实业 2008 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定的时 间内向赛马实业提供审计报告。

(2) 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步审计意见后的 2008 年度 财务报表后，于 2009 年 2 月 23 日再次发函，要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审 审计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报 告。

• 4．公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，对以下事项形成决议： (1)审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务报表》

公司 2008 年度财务报表真实、准确地反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成 果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2008 年度财务报表提交公 司董事会审议。

• (2)审议并通过了《信永中和会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》。 (3)审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》。

信永中和会计师事务所能够按照新会计准则等有关规定按时向公司出具 2008 年度审计 报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营 成果和现金流量情况。我们提请公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2009 年度财务审 计服务机构，年审计费用不高于 50 万元。

5．在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下，公司 2008 年度审计报 告如期定稿，审计工作圆满完成。

( 二 ) 在薪酬与考核委员会中的工作情况

独立董事宋廷池担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事毛国芝 担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事潘忠宇担任第四届董事会薪酬与考核委

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员会主任委员，独立董事买文广担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，2008 年董事会薪 酬与考核委员会履职情况如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 18 日召开二届五次会议，审议并通过 了《宁夏赛马实业股份有限公司年度经营业绩考核及薪酬管理办法》、《宁夏赛马实业股份有 限公司生产安全绩效考核办法》、《关于公司 2007 年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬 发放的提案》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬 发放办法》，并将上述议题提交公司董事会进行了审议。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，审阅《宁夏赛马实业 股份有限公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》，并出具了审核意见：2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为 210.83 万元，《宁夏赛马 实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》真实、准确地反映了每 位董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会薪酬与考核委 员会委员对该事项对外披露无异议。

五、 2008 年年度报告工作情况

根据中国证监会公告［2008］48 号文及证监公司字［2007］235 号《关于做好上市公 司 2007 年年度报告及相关工作的通知》等要求，针对 2008 年度报告，我们主要做了以下工 作：

1．2009 年 1 月 6 日，与公司年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司总会计师对公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成果和现金流量的情况汇报。

2．2009 年 1 月 20 日，到公司进行实地考察，并听取总经理关于公司年度生产经营情 况和投融资活动等重大事项汇报，针对考察中发现的问题与公司高管进行讨论和沟通，给公 司提出专业性意见。

3．2009 年 2 月 23 日，在公司召开董事会审议 2008 年报前，与年审注册会计师见面沟 通初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题，并提出意见。

4．在公司召开董事会审议 2008 年报前，独立董事审查了董事会召开的程序和必备文 件，认为公司提供的资料信息充分，能够让董事做出合理准确的判断。

2008 年度，本着为公司及中小股东负责的态度，我们能够深入了解公司生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投融资 项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。对董事会审议决策的重 大事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况， 独立、客观、审慎地行使表决权。报告期，我们参加了上市公司董事监事及高级管理人员的 有关培训，不断提高业务水平，促进公司科学、客观地决策。

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2009 年我们将继续认真学习国家法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务， 发挥独立董事作用，维护好公司和股东的合法权益。

以上是我们独立董事 2008 年度述职报告，请各位股东予以审议。

述职人：买文广、潘忠宇、李耀忠、彭友谊

2009 年 3 月 10 日

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议案之四 ： 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务决算报告

各位股东：

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度财务报告由信永中和会计师 事务所有限公司审计，审计了公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表和 现金流量表以及财务报表附注，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量，出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2008 年会计报表合并范围

2008 年公司会计报表合并范围：合并宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛 马”)、宁夏青铜峡水泥股份有限(以下简称“青水股份”)、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公 司(以下简称“石嘴山赛马”)、宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司(以下简称“镇罗公司”)、固原 市六盘山水泥有限责任公司(以下简称“六盘山公司”)，2008 年 12 月 31 日的资产负债表、 2008 年 1-12 月的利润表及现金流量表。

新增合并中材阳泉水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、中材青海水泥有 限责任公司。

二、长期股权投资完成情况

2008 年 5 月公司成功完成增发 A 股 5,091.7874 万股的工作，实际募集资金 7.15 亿元。 募集资金到位后，公司分别向子公司青水股份增资 17,733.64 万元、中宁赛马增资 5,951.05 万元、石嘴山赛马增资 1,259 万元、镇罗公司 781.75 万元，用于子公司的项目建设，其中向 青水股份增资后，公司控股比例由 74.80％上升到 86.82％；公司利用自有资金向六盘山公司 增资 3,000 万元，用于改善该公司的资产负债结构。投资 2800 万元设立中材阳泉水泥有限责 任公司，分别投资 2000 万元，设立中材甘肃水泥有限责任公司、中材青海水泥有限责任公司， 向宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”）追加投资 4,480 万元。

三、2008 年12 月31 日公司财务状况

2008 年 12 月 31 日，公司总资产 255,940.77 万元，其中流动资产 105,960.71 万元，占 总资产的 41.40%；固定资产 120,102.07 万元，占总资产的 46.93%；在建工程及工程物资 19,939.02 万元，占总资产的 7.79%；长期股权投资 5,730 万元，占总资产的 2.24%；无形资 产 2,664.70 万元，占总资产的 1.04%；递延所得税资产 1,544.26 万元，占总资产的 0.60%。 2008 年末公司总资产较年初增加 81,729.90 万元，增长 46.91%。其主要原因为：本年

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部分募集资金尚未使用完毕，以及本年资金回笼加快，致使货币资金余额较期初增加 44,766.78 万元；由于本年度原煤及其他材料价格的快速增长，致使期末存货中原材料库存较 期初增加 7,627.53 万元；募集资金到位后，公司募集资金项目工程进度加快，水泥粉磨系统 改造项目、纯低温余热发电项目等部分项目完工转入固定资产，期末固定资产净值较期初增 加 19,037.14 万元；根据公司董事会决议，公司在建工程项目主要有：宁东粉磨站、宁东商混 站、青水股份日产 2500 吨熟料生产线及余热发电等项目，在建项目的增加，致使在建工程期 末余额较期初增加 15,204.46 万元；本年度公司追加对宁夏银行的投资及提取长期股权投资减 值准备，期末长期股权投资余额较期初增加 4,180 万元；公司控股子公司青水股份支付采矿 权价款，致使无形资产净值较期初增加 1,159.79 万元；本年度公司加大对应收款项的清收力 度，各公司严格执行公司制定的销售政策，应收款项较期初下降 8,928.28 万元，降幅 48.94%。

2008 年 12 月 31 日公司总负债 83,135.63 万元，其中：流动负债 65,930.56 万元，占总 负债的 79.30%，长期负债 17,205.07 万元，占总负债的 20.70%。

公司总负债较期初降低 7,840.04 万元，其主要原因为：公司本年度生产销售形势较好， 资金周转加快以及募集资金的到位，累积归还银行借款 9,180 万元。

2008 年 12 月 31 日公司股东权益 172,805.14 万元，其中：股本 19,513.39 万元，资本公 积 96,141.60 万元，盈余公积 5,602.09 万元，未分配利润 45,665.07 万元，归属于母公司的权 益 166,922.15 万元，少数股东权益 5,882.99 万元。股东权益较年初发生变化的主要原因为： 本年度增发 A 股 5,091.79 万股以及利润增加所致。

四、相关财务指标

1、资产负债率：2008 年 12 月 31 日，合并报表资产负债率 32.48%，较年初的 52.22%， 降低 19.74%；母公司资产负债率 27.77%，较年初的 47.14%，下降 19.37%。资产负债率变动 的主要原因为银行借款减少及本年度增发 A 股 5,091.79 万股致使资产总额增加。

2、流动比率：2008 年 12 月 31 日公司流动比率为 1.61，较上年的 0.75，流动比率提高 0.86。

3、速动比率：2008 年 12 月 31 日公司速动比率 1.30，较上年的 0.59，速动比率提高 0.71。 4、应收账款周转次数：2008 年公司应收账款周转次数为 9.13 次，较 2007 年的 4.93 次， 增加周转 4.2 次。

5、存货周转次数：2008 年公司存货周转次数为 5.04 次，较 2007 年的 4.96 次，增加周 转 0.08 次。

6、每股收益：2008 年每股收益 1.57 元，较同期每股收益 0.61 元，每股收益上升 0.96 元。

7、净资产收益率：2008 年净资产收益率 16.38%，较同期净资产收益率 12.67%，上升

3.81%。

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8、综合毛利率：2008 年综合毛利率 38.96%，较同期综合毛利率 30.73%，上升 8.23 个 百分点。

• 9、经营活动产生的现金净流量：2008 年经营活动产生的现金净流量 22,519.55 万元，

• 较同期的 18,917.22 万元，净增 3,602.33 万元。

10、每股经营活动现金净流量：2008 年每股经营活动现金净流量 1.30 元，与同期每股 经营活动现金净流量持平。

五、生产经营情况

2008 年，公司生产水泥 466.45 万吨，销售水泥 467.74 万吨，实现营业收入 138,340.97 万元，其中：主营业务收入：138,080.37 万元，其他收入：260.59 万元，主营业务收入比去 年同期的 95,468.63 万元，增加收入 42,611.74 万元，增幅 44.63%。2008 年公司实现利润总额 31,756.28 万元，较同期的 13,110.53 万元，上升 18,645.75 万元，增幅 142.22%；净利润 28,891.80 万元，其中归属母公司的净利润 27,337.60 万元，较去年同期的 8,741.87 万元，增加 18,595.72 万元，增幅 212.72%。

（一）、生产销售情况：

2008 年公司水泥生产量 466.45 万吨，较同期增加 86.65 万吨，增长 22.78％。2008 年水 泥销售量 467.74 万吨，较同期增加 82.38 万吨，增长 21.38％。公司所属各子公司水泥产销量 较同期均有较大的增长。2008 年水泥市场供不应求，公司紧紧抓住市场机遇，在现有的生产 条件下，采取技术改造等各种措施，提高水泥产量，对生产设备精心维护，保证生产设备处 于良好的运行状态，使生产设备充分发挥其产能，满足水泥销售的需要。2008 年产销量同比 增幅均在 20%以上。

（二）、水泥销售价格、收入、销售毛利率情况：

2008 公司水泥销售价格全面提升，全年水泥平均售价 293.56 元（含税 343.47 元），较 同期的 232.03 元（含税 271.48 元），吨水泥售价提高 61.53 元（含税 71.99 元）。价格的上升 带动公司主营业务收入的大幅增长，主营业务收入同比增加收入 42,611.74 万元增幅 44.63%。 由于水泥售价及收入的大幅增长，致使公司销售毛利率也有较大的增长，2008 年公司销售毛 利率 38.96%，较同期上升个 8.18 百分点。

（三）、成本完成情况：

2008 年公司水泥制造成本与 2007 年相比，总体成本呈上升趋势，成本上升的主要原因 是，公司制造成本构成中，原煤、电力占了很大的比重，而原煤的价格在本年度中有较大幅 度的上升，电力价格根据国家规定也进行了上调，致使公司制造成本普遍上升。制造成本的 上升带动销售成本的增加，2008 年公司水泥单位销售成本 178.72 元，较同期的 157.26 元，

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每吨上升 21.46 元。

（四）、利润完成情况：

2008 年公司实现销售利润 52,583.59 万元，营业利润 19,088.70 万元，利润总额 31,756.28 万元，净利润 28,891.80 万元，其中归属母公司的净利润 27,337.60 万元，较同期的 8,741.87 万元，增加 18,595.72 万元，增幅 212.72％。

1、2008 年实现主营业务利润 52,583.59 万元，较同期的 28,630.42 万元，增加 23,953.17 万元，增幅 83.66%；

2、2008 年实现营业利润 19,088.70 万元，较同期的 6,719.92 万元，增加 12,368.78 万元， 增幅 184.06%；2008 年公司共发生期间费用 33,391.19 万元，较同期的 19,950.27 万元，增加 13,440.92 万元。其中：

销售费用 15,145.46 万元，较同期的 9,195.42 万元，增加 5,950.04 元，增幅 64.71%，其 主要原因是，公司本年度水泥销售量较去年有较大的增长，销售过程中发生的运输费、包装 费用的相应增加；

财务费用发生 5,994.37 万元，较同期的 3,644.48 万元，增加 2,349.90 万元，增加的主要 原因为，公司为了项目建设的顺利进行，向银行申请贷款，致使期初银行借款较多，支付大 量银行借款利息，公司募集资金到位后，逐步归还银行借款，控制了银行借款利息持续增长 的势头；

管理费用发生 12,251.36 万元，较同期的 7,110.38 万元，增加支出 5,140.98 万元。增加 支出的费用主要有：职工薪酬、矿产资源补偿费、固定资产后续支出、计入管理费中的税款 支出以及其他费用。

3、2008 年收到增值税退税及其他政府补助 12,344.22 万元，较同期的 6,898.14 万元， 增加 5,446.08 万元，增幅 78.95%；

4、2008 年提取资产减值损失 183.70 万元，较同期的 2,040.23 万元，减少计提 1,856.52 万元。

5、由于本年利润大幅增长，致使公司本期发生所得税费用 2,864.48 万元，较同期的 1,571.07 万元，增加 1,293.41 万元。

2008 年公司产销量、主营业务收入、实现利润较同期实现同步增长。

公司 2008 年主营业务利润、营业利润、利润总额，净利润较同期均有较大幅度上升， 取得了较好的成绩。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2009 年 3 月 10 日

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议案之五 ： 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利润96,731,697.00 元(母公司)，提取法定盈余公积金9,673,169.70 元，截止报告期末公司未分配利润为 201,420,732.71 元。

公司2008 年度利润分配预案为：以2008 年度末公司总股本195133874 股为基数，向股 东每10 股派发现金红利2.5 元(含税)，共计48,783,468.50 元，剩余152,637,264.21 元结 转下一年度。

公司2008 年度公积金不转增股本。

请各位股东予以审议。

2009 年3 月10 日

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议案之六 ：

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所关于加强上市公司独立董事履行职责的有关规定以及 公司经营规模的不断扩大，为充分发挥公司独立董事的专业水平，鼓励其更好地履行职责， 公司拟定将独立董事的津贴由月 2000 元人民币(含税)调整为月 2500 元人民币(含税)。发放日 期自 2009 年 1 月 1 日起执行。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之七 ：

关于公司聘请 2009 年度财务审计服务机构的议案

各位股东：

鉴于：信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“ 信永中和”）是一家具有证券、 期货相关业务资格的财务审计服务机构，该事务所能够按照新审计准则等有关规定按时向公 司出具 2008 年度审计报告，经审计的财务报表能够真实、准确地反映公司 2008 年底财务状 况、2008 年度经营成果和现金流量情况。公司拟继续聘请信永中和为公司 2009 年度财务审 计服务机构，年审计服务费不高于 50 万元。

请各位股东予以审议。

附件：

• 1．信永中和会计师事务所有限责任公司营业执照复印件

• 2．信永中和会计师事务所有限责任公司证券、期货相关业务许可证书复印件

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之八 ：

关于修改《宁夏赛马实业股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)和上 海证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)等有关规定，现将《宁夏赛马实业股份有限公 司章程》部分条款作如下修改：

一、 将章程第一百二十八条“(一)重大关联交易（公司净资产低于 6 亿元时，拟与关联 人达成的总额高于 300 万元的关联交易；公司净资产高于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额 高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会 讨论。” 修改为：

“(一)重大关联交易（公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。”

二、 将章程第一百三十一条“(四)公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易” 修改为：

“(四)公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易”。

三、将章程第一百四十四条“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；” 修改为：

“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；”

四、将章程第一百四十八条“（五）公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的对 外担保。” 修改为：

“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 担保；”

同时增加 “(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保。”

将 “股东大会审议以上第（一）至（四）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表 决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权 数的 2/3 以上通过。” 修改为 ：

“股东大会审议以上第（一）至（四）、(六)项担保议案时，须经出席会议股东所持有效 表决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决

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权数的 2/3 以上通过。”

• 五、在章程第一百六十八条后 增加 “董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公

告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。”

• 六、在章程第二百零七条后 增加 ：

• “（一）公司盈利时，应制定现金利润分配方案，确不能制定现金利润分配方案的，公

司应在年度报告中详细说明未能现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

• （二）公司可以进行中期现金分红。

• （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利

• 润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。

• （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个

• 月内完成股利（或股份）的派发事项。”

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之九 ：

关于修改《宁夏赛马实业股份有限公司 内部关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)等有关规定，现将《宁夏赛马实业 股份有限公司内部关联交易决策制度》部分条款作如下修改：

将制度 “一、根据相关法律规定，下列关联法人和关联自然人受本公司关联交易决策制 度的约束（以下简称“关联人”）：

（一） 关联法人:

• 1.直接或者间接控制公司的法人；

• 2.由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• 3.由第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董

• 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

• 4.持有公司5%以上股份的法人。

• （二）关联自然人：

• 1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.上述（一）中第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4.本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女

• 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。” 修

改为：

• “一、根据相关法律规定，下列关联法人和关联自然人受本公司关联交易决策制度的约

• 束（以下简称“关联人”）：

• (一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2．由上述第1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 公司与本条所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法

• 人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 3．由第下述第(二)项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人

• 担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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• 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• (二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• 2．公司董事、监事和高级管理人员；

• 3．前述第（一）项第1 条所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4．本项第1 条和第2 条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子

• 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

• 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• (三)具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

• 1．根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或

• 在未来十二个月内，将具有第(一)项或者第(二)项规定的情形之一；

• 2．过去十二个月内，曾经具有第(一)项或者第(二)项规定的情形之一。”

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之十 ：

关于修改《宁夏赛马实业股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)等有关规定，现将《宁夏赛马实业 股份有限公司独立董事制度》部分条款作如下修改：

一、将制度第十三条“(一)重大关联交易（公司净资产低于 6 亿元时，拟与关联人达成 的总额高于 300 万元的关联交易；公司净资产高于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。” 修改为 ：

“(一)重大关联交易（公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。”

二、将制度第十六条“4、公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易” 修改为 ：

“4、公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易”。 请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之十一：

关于提请公司股东大会授予董事会银行贷款决策权限的议案

各位股东：

为规范公司银行贷款决策权限，提高公司决策效率，根据《公司章程》有关规定，公司 拟提请股东大会对具备以下条件的银行贷款权限授予公司董事会决定：

公司(含全资、控股子公司)总额不超过公司最近一期经审计总资产(合并数) 30%且不超过 公司最近一期经审计净资产(合并数) 50%的银行贷款。

请各位股东予以审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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议案之十二 ：

关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司贷款的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司第四届董事会四次会议审议通过了《关于宁夏建材集团有 限责任公司委托银行给公司贷款的议案》，公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简 称“建材集团”）拟委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行（以下简称“建行宁夏分行”） 给公司贷款 20000 万元，现请各位股东予以审议。

一、交易概述

为满足公司经营发展资金需要，公司拟与建材集团、建行宁夏分行签署委托贷款合同， 由建材集团委托建行宁夏分行给公司贷款 20000 万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率 计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。

二、交易对方情况介绍

建材集团成立于 1997 年 9 月，注册资本 78171.13 万元，主营水泥及水泥熟料的生产与 销售。

鉴于建材集团持有公司 35.74%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，审 议该议案时，关联股东建材集团将回避表决。

三、交易的主要内容

本次关联交易的主要内容如下：

• 1、签署委托贷款合同各方：

委托人：宁夏建材集团有限责任公司

受托人：中国建设银行股份有限公司宁夏分行

借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司

• 2、委托贷款金额：20000 万元。

• 3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。

• 4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

本委托贷款合同待公司股东大会审议通过后正式签订。

四、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期 银行贷款基准利率计算，故本次建材集团委托建行宁夏分行给公司贷款所涉关联交易不会对 公司构成不利影响。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2009 年 3 月 10 日

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