Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2008

Jul 31, 2008

宁夏赛马实业股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会

会

议

资

料

1

宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议地点：公司会议室

现场会议召开时间：2008 年8 月6 日下午14：00

主持人：李永进

• 一、 主持人宣布到会股东人数及所代表股份总额；出席会议股东及其分别所持股数额；参

• 加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员、见证律师等，宣布会议开始

• 二、 主持人宣读会议议题

• 三、主持人宣读《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》

• 四、主持人宣读《关于公司运用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

• 五、股东审议以上议案

• 六、主持人提名监票人、记票人，请股东举手表决

• 七、股东就以上第三至第四项进行记名投票表决

• 八、监票人、记票人统计表决结果

• 九、主持人宣读现场表决结果

• 十、会议休会，等待网络投票结果

• 十一、主持人宣读现场投票及网络投票合并后的表决结果

• 十二、主持人宣布股东大会决议

• 十三、律师宣读本次大会的法律意见

• 十四、与会董事在会议决议及会议记录上签名

• 十五、会议结束

2

议案一：

关于变更公司部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

根据公司发展需要，为合理配置资源，有效、快捷地实施募集资金投资项目，提高公 司募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，请各位股东予以审议。 一、改变募集资金投资项目的概述

公司于 2008 年 5 月 8 日公开增发人民币普通股(A 股)5091.7874 万股，共募集资金为 73779.9994 万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金 71453.5477 万元。

公司本次拟变更投资所涉项目为“利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线 项目”，该项目已经宁经投资发［2007］18 号文批准建设，项目总投资 25565 万元，所涉 及募集资金 25565 万元，占公司募集资金总额的 34.65%，截止目前公司尚未向该项目进行 投资。公司本次改变该项目所涉募集资金用途，并未改变该项目的建设内容，不会影响该 项目的建设。公司拟将该项目所涉募集资金用途进行以下变更。

1．将该项目原由公司本部直接投资建设变更为公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有 限责任公司建设(以下简称“石嘴山赛马”)，公司将利用招股说明书承诺的投入该项目募 集资金中的 10565 万元通过向石嘴山赛马增资实施该项目，该项目所需不足资金，由石嘴 山赛马自筹解决。目前该公司已获得交通银行股份有限公司银川分行 15000 万元银行贷款。

2．将该项目所涉募集资金中的 10062 万元用于通过向公司控股子公司宁夏青铜峡水泥 股份有限公司(以下简称：“青水股份”公司控股该公司 82.26%，)增资，由青水股份建设一 条日产 2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电技改工程项目。本 次向青水股份增资按每股 1.17 元折股（经审计 2007 年末每股净资产 1.17 元，2008 年 1 月 1 日至本次增资前青水股份形成的利润由股东按增资前的股权比例享受 ） ，共增加股份 8600 万股。该项目所需剩余资金由青水股份通过自筹的方式解决。

3．将该项目所涉募集资金中的 4938 万元用于公司在宁东能源化工基地建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目一期工程。该项目所需剩余资金由公司通过自筹的方式解决。 公司本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

二、改变募集资金投资项目的具体原因

一 ( ) 将该项目原由公司本部直接投资建设变更为公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水

3

泥有限责任公司建设(以下简称“石嘴山赛马”)，公司将利用招股说明书承诺的投入该项 目募集资金中的 10565 万元通过向石嘴山赛马增资，由石嘴山赛马实施该项目。

鉴于该项目选址在宁夏石嘴山地区，项目建成后生产的部分水泥熟料供应石嘴山赛马 使用，石嘴山赛马生产地位于该地区，由石嘴山赛马开展该项目的建设，有利于提高公司 管理效率，降低生产成本，提高募集资金收益。

(二) 将该项目所涉募集资金中的 10062 万元用于通过向公司控股子公司青水股份增 资，由青水股份建设一条日产 2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热 发电技改工程项目。

(三) 将该项目所涉募集资金中的 4938 万元用于公司在宁东能源化工基地建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目一期工程。

公司本次将招股说明书承诺“利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项 目”所涉 25565 万元募集资金增加投入上述（二）、（三）两个项目，均为公司发展主业的 项目。本次变更募集资金投入上述两个项目是基于市场需求拉动及落后产能淘汰，是为了 抓住市场机遇，减轻公司项目建设资金压力，加快项目建设，降低财务成本，提高区域市 场占有率和控制力，充分发挥和提高募集资金的使用效率。

三、本次变更募集资金用途所涉新项目的可行性分析、建设内容和效益情况

( 一 ) 青水股份建设 2500t/d 新型干法熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电技改 工程项目

1．项目的可行性分析

(1)本项目的建设符合国家鼓励发展新型干法水泥的产业政策，同时项目建成投产后 可消化青铜峡工业园区产生的电石渣、硫酸渣、粉煤渣等工业废渣，利用余热实施纯低温 余热发电符合国家资源综合利用和节能减排的政策。

(2) 由于国家关于西部大开发的规划，一大批重点工程的建设及周边无大型水泥企 业的现状，为自治区及周边市场对水泥特别是高标号优质水泥的市场需求提供空间，该项 目的建设符合自治区及周边对水泥特别是高标号水泥的市场需求。

(3)本项目属技改项目，该公司在现有的2500t/d 熟料生产线设计时，石灰石破碎及 预均化、原煤破碎及预均化以及外线供电线路均是按2×2500t/d 生产线设计并配套施工， 一直以来，产能达不到充分的发挥。该项目建成后，可使设备的产能发挥到正常水平，从 而降低成本。

4

2．项目建设内容

青水股份将在原2500 t/d干法水泥熟料生产线的西侧护坡下利用现有生产设施建设一 条2500 t/d新型干法熟料生产线，同时在窑头、窑尾余热建设一座装机容量为4.5MW的低 温余热电站。该项目投产后，年生产熟料77 万吨，年发电量为3000×104 KW。该项目建 设期1 年，项目预计总投资为19860 万元。

3．效益情况

该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入14784 万元，利润总额4158 万元， 投 资利润率20.94%，投资回收期6.37 年。

( 二 ) 公司本部在宁东能源化工基地建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目一期工程 1．项目可行性分析

(1) 宁夏为贯彻国家关于“控制总量、淘汰和改造存量，优化增量，促进水泥产业结构 调整”的总体规划，结合全区水泥工业的实际，确定了水泥工业的“十一五”发展目标，在 重点淘汰改造污染严重的立窑水泥生产线的同时，加强技术改造，发展先进的新型干法水泥 生产线，提高新 型干法水泥生产量。重点支持有一定生产规模和资源优势、管理先进、技 术力量强的企业建设日产 2000t 及以上规模新型干法熟料基地，在市场聚集区分别建设水泥 粉磨站。该项目符合水泥工业结构调整政策。

(2)根据《宁东能源重化工基地整体规划与建设纲要》的要求，自治区全面启动了宁东能 源化工基地建设。基地建设的总投资规模超过 2000 亿元，到 2020 年全部建成后，每年可新 增工业增加值近 300 亿元，带动相关产业产值近 900 亿元，相当于“再造一个新宁夏”。公 司利用本部套门沟和青水股份卡子庙丰富的石灰石原料基地生产的优质水泥熟料和宁东基 地丰富的粉煤灰、煤矸石及其它工业废渣作为水泥生产的混合材在宁东基地建设水泥粉磨 站，可大大降低水泥生产成本。该项目的建设不仅适应市场要求，也符合国家的集中煅烧、 分散研磨及资源综合利用的产业政策方向。

(3)随着经济的不断发展，国家对环境保护的要求也不断提高，加之国内环保设备技术的 日趋成熟和完善，该项目建成后各种污染物的排放将远低于国家标准规定的限值，另外还可 消化当地大量的工业废渣，这不但不会影响当地环境质量，而且还能为改善当地的环境质量 发挥较大的作用。

5

2．项目建设内容

公司将在宁东能源化工基地建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目一期工程，即建设一 条年产 100 万吨水泥粉磨生产线，建设期为8 个月。项目建设主要内容是熟料储存、水泥 粉磨、水泥储存、水泥散装、袋装及发运等生产系统，供配电、自动化控制、通讯、给水 排水、采暖通风、环保设施、化验室、仓库等必要的辅助生产设施和必备的生活设施。该 项目所需主要生产原料水泥熟料由公司本部及公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公 司提供。公司将该项目厂址选在宁东能源化工基地，主要基于生产所需石膏、粉煤灰等原 料在该地较为集中和该地的水泥市场需求考虑。本项目建设总投资额7759.2 万元。

3．效益情况

该项目建成投产后，预计年销售收入为25100 万元，年利润总额为2139.5 万元，投资 利润率为27.57%，投资回收期为4.84 年。

四、本次变更募集资金用途所涉新项目的市场前景和风险提示

• 一

• ( ) 新项目的市场前景

• 1 ．青水股份建设 2500t/d 新型干法熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电技改工

• 程项目

在西部大开发“十一五”规划中，国家明确提出继续把基础设施建设作为西部大开发 的重大任务，将建设一系列重大工程，这些重点工程建设将增加自治区及周边市场对水泥 特别是高标号优质水泥的需求。根据《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十一个五年 规划纲要》，“十一五”期间自治区全社会固定资产投资将达到3,300-3,500 亿元，年均增 长14-16%，根据以上规划，预计自治区水泥年需求量将达到1100 万吨左右，而2007 年全 区水泥产量为800 万吨。从周边地区市场需求来看，宁夏的周边地区（例如陕西榆林、延 安及山西的柳林地区）为国家重要的石油、天然气、煤炭等能源基地，近几年来发展迅速， 基本建设规模巨大，对水泥需求量较大，预计2010 年水泥需求量将在2,000-5,000 万吨之 间，但由于缺乏资源，上述地区尚无大型水泥企业。自治区固定资产投资增长的需要及周 边市场由于基建规模增大产生的水泥供需缺口，将增加自治区及周边市场对水泥市场需求。

基于上述市场情况，青水股份建设一条日产2500 吨干法水泥熟料生产线及配套4.5MW 纯低温余热发电技改工程项目，其生产的水泥熟料一部分供应公司本部在宁东能源化工基地

6

建设一条年产200 万吨水泥粉磨站项目一期工程生产使用，一部分由青水股份外销。青水股 份可充分利用现有的销售渠道与品牌优势，制定科学灵活的营销战略，以满足区内及周边省 区重点工程需求，并继续拓展周边省外市场。余热发电全部由该项目生产自用。

2 ．公司本部在宁东能源化工基地建设年产 200 万吨水泥粉磨站项目一期工程

公司本部建设该项目的目标市场主要为宁东基地及银川地区水泥市场。宁夏宁东能源 化工基地建设的总投资规模超过2000 亿元，规划时间跨度为15 年。主要建设项目包括宁 东煤炭基地、宁东火电基地、宁东煤化工基地，以及与之相配套的综合工业项目、基础设 施、公共设施等。该基地的建设和基础设施的建设为该地区的水泥市场发展，特别是高标 号优质水泥市场发展提供了广阔的市场空间，宁东基地2009-2015 年间年水泥用量将达到 90 万吨以上。该项目生产用主要原料水泥熟料主要由公司本部及上述青水股份建设一条日 产 2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电技改工程项目建成投 产后提供。

(二)风险提示及对策

风险提示 ：本次募集资金变更以后，公司募集资金变更涉及的新项目“青水股份建设 2500t/d 新型干法熟料生产线及配套 4.5MW 纯低温余热发电技改工程项目”存在一定的资 金缺口。

对策 ：截止2008 年6 月30 日青水股份总资产5.3 亿元，资产负债率为47.70%，本次 增资完成后，青水股份资产负债率将降至40.08%。鉴于其财务及经营状况良好，该公司建 设上述项目的资金缺口将由该公司在 2009 年通过自有资金和银行借款予以解决。

本次募集资金所涉新项目是基于区域水泥市场需求趋势提出，并且符合国家产业结构 调整、资源综合利用、节能减排、循环经济发展及环境保护等政策；公司是宁夏水泥生产 时间较长、具有一定的资产规模、市场控制优势，经营管理经验丰富、技术、品牌及市场 优势明显，除因国家关于水泥产业方面的政策发生变化外，上述两个项目的管理和组织实 施等投资风险较小。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2008 年 7 月 18 日

7

议案二：

关于公司运用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案

各位股东：

公司于 2008 年 5 月 8 日公开增发人民币普通股(A 股)5091.7874 万股，共募集资金为 73779.9994 万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金 71453.5477 万元。截止目前，公司 已按本次增发新股募集资金使用方案，使用募集资金 20513.44 万元，结存 50940.1077 万元 闲置募集资金。为提高募集资金使用效益，公司拟将闲置募集资金中 25000 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低公司财务成本，不存在变相改 变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，按现行半年期银行基准利率测算，预计可降 低公司财务费用支出近 822 万元。公司承诺，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金， 仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流通资金期限届满，公司将该等 用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用帐户。如果因募集资金投资项目建 设进程加快而需要对募集资金提前使用时，公司将确保及时将用于补充流动资金的闲置募 集资金归还至募集资金专用帐户，由此形成的流通资金缺口由公司通过增加银行借款或其 他方式自行解决。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2008 年 7 月 18 日

8