Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2007

Oct 22, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

1

宁夏赛马实业股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2006 年 10 月 26 日下午 2：00

主持人：李永进先生

一、 主持人宣布到会股东人数及所代表股份总额；出席会议股东及其分别所 持股数额；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员、见证律师等，宣 布会议开始

• 二、 主持人宣读会议议题

• 三、主持人宣读《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

• 四、主持人宣读《关于公司公开发行股票方案的议案》

• 五、主持人宣读《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》

• 六、主持人宣读《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

• 七、主持人宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的

议案》

• 八、股东审议以上议案

• 九、主持人提名监票人、记票人，请股东举手表决

• 十、股东就以上第三至第七项进行记名投票表决

十一、主持人宣读现场表决结果

十二、会议休会，等待网络投票结果

• 十三、主持人宣布现场表决及网络表决合并后的股东大会决议 十四、律师宣读本次大会的法律意见

• 十五、与会董事在会议决议及会议记录上签名

• 十六、会议结束。

2

关于公司符合公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司已于 2006 年 8 月成功完成股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券 法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对 照公开发行股票的资格和条件，经过逐项检查，认为公司符合公开发行股票的 有关规定，具备公开发行股票的资格和条件。

请各位股东予以审议。

附：关于公司公开发行股票需满足的条件

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 9 日

关于公司公开发行股票需满足的条件

1 ．《公司法》有关公开发行股票条件的规定：

第一百三十四条 公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项

作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

• （三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

• 2 ．《证券法》有关公开增发股票条件的规定：

第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：

• （一）具备健全且运行良好的组织机构；

3

• （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 并报国务院证券监督管理机构核准。

• 3 ．《上市公司证券发行管理办法》有关公开增发股票条件的规定：

第二章 公开发行证券的条件

第一节 一般规定

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依 法有效履行职责；

• （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理；

• （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

• （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 相比，以低者作为计算依据；

• （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产 品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在 现实或可预见的重大不利变化；

• （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

4

• （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百 分之五十以上的情形。

• 第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

• （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事 项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

• （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之二十。

第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法 行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚；

• （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚；

• （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

• （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 经营的独立性；

• （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

5

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出 的公开承诺的行为；

• （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

• （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称"增发"），除符合本章第一节规定外，还 应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易 日的均价。

6

关于公司公开发行股票方案的议案

各位股东：

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟公开增发人民币普通股(A

股)，具体方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

• 2．发行数量

本次公开增发股票的数量不超过 8000 万股（含 8000 万股），在该上限范围内，董事会

提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况确定最终发行数量。

• 3．发行方式

本次公开增发采取网上、网下定价发行的方式。

• 4．发行对象及向原股东配售的安排

本次公开增发对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股票帐户的中国境内 的社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止 者除外)。

本次增发向原股东优先配售，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持 股数以一定比例优先认购。

• 5．发行价格

本次公开增发股票发行价格以不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价确定。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新 的政策规定，由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商后最终确定。

6．上市地点

本次公开增发的股票发行完成后将在上海证券交易所上市交易。

• 7．募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公开增发新股募集资金净额不超过 73780 万元，将用于投资以

7

下项目：

• (1) 水泥粉磨系统综合节能改造项目，本项目报批总投资 12549 万元。

• (2) 资源综合利用纯低温余热发电项目：对公司现有的六条新型干法水泥熟料生产线

• 配套建设 4×6000KW 余热电站，本项目报批总投资 17250 万元。

• (3)利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目：为消化利用工业废渣，

• 在宁夏石嘴山市利用能源化工企业产生的电石渣等工业废渣建设一条日产 2500 吨新型干 法水泥生产线项目，本项目报批总投资 25565 万元。

• (4) 利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线

• 项目二期工程，本项目报批总投资 18416 万元。

• 以上项目全部实施共需投入资金约 73780 万元，拟由本次公开增发股票募集资金解决，

• 如果募集资金净额不足，则由公司自筹解决。

• 在本次募集资金到位前，公司将动用银行贷款及自有资金先行投资部分项目，募集资

• 金到位后，将用于归还银行贷款、置换先行投入的自有资金及后续投入。

• 8．关于本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚 存未分配利润。

• 9．本次发行股票决议的有效期限

本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的 核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 9 日

8

关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案

各位股东：

公司本次拟向不特定对象公开发行新股，根据《上市公司证券发行管理办法》的有关 规定，公司需对本次募集资金使用的可行性进行说明，现将具体情况说明如下： 一、募集资金使用基本情况

本次公司增发募集资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	总投资（万元）
1	水泥粉磨系统综合节能改造项目	12549
2	资源综合利用纯低温余热发电项目	17250
3	利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目	25565
4	利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设2×2500t/d 新型干 法水泥熟料生产线项目二期工程	18416
合计	-	73780

二、项目的可行性分析

一 ( ) 水泥粉磨系统综合节能改造项目

1．项目概况

公司被国家发改委确定为“千家节能重点企业”，“十一五”期间，公司要实现节能 70000 吨标准煤，到 2010 年万元产值能耗较 2005 年下降 41%。公司现有水泥粉磨工序耗能较高， 降耗潜力较大。为了优化水泥粉磨工艺流程，提高能源有效利用率，降低能源消耗，公司 将通过引进利用当前国内先进的预粉磨技术对 13 条水泥粉磨生产线进行综合节能改造，其 中公司本部 1#～ 5#水泥制备系统、宁夏青铜峡水泥股份有限公司 (以下简称“青水股 份”)1#-4#水泥制备系统、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)1#-2#水泥 制备系统、宁夏石嘴山赛马水泥有限公司(以下简称“石嘴山赛马”)水泥制备系统、宁夏 青铜峡水泥镇罗有限公司(以下简称“镇罗公司”)水泥制备系统进行节能技术改造。改造 后水泥粉磨系统电耗下降，产品质量优化，增加工业废渣掺加比例，具有较高的经济效益、 环境效益和社会效益。

2．项目建设内容

公司本部 1#-5#水泥制备系统、青水股份 1#-4#水泥制备系统、中宁赛马 1#-2#水泥制 备系统、石嘴山赛马水泥制备系统、镇罗公司水泥制备系统均采取以辊压机和高细磨为主 要设备组成的挤压联合粉磨系统。

3．项目投资概算及建设期

该项目预计总投资 12549 万元，建设期 12 个月。

• 4．实施方式

9

公司将通过直接投资及向各子公司增资的方式，由公司本部及各子公司分别对其所属 的水泥粉磨系统进行节能技术改造，其中公司本部直接投资 5535.56 万元，向青水股份增 资 3321.64 万元，向中宁赛马增资 1651.05 万元，向石嘴山赛马增资 1259.00 万元，向镇罗 公司增资 781.75 万元。

5．项目财务评价

－ 经测算，该项目完工后，可使公司吨水泥粉磨电耗下降 15% 30%，年可实现利润总 额 1898.10 万元，内部收益率 14.81%，该项目投资回收期 6.75 年。

( 二 ) 资源综合利用纯低温余热发电项目

1．项目概况

为了实施可持续发展战略和执行资源综合利用政策，根据企业现有生产规模、技术条 件，公司决定利用公司本部、中宁赛马、青水股份六条生产线的余热资源，建设四座 6000KW 装机容量的纯低温余热电站，并将电力回用于水泥生产。该系统在回收水泥生产过程中产 生的大量余热的同时，减少了对环境的污染，提高了公司循环经济利用能力。该项目符合 国家发改委在《十一五十大节能工程》中提出的“将水泥行业纯低温余热发电项目推广作 为建材行业的重点节能工作实施内容，鼓励水泥生产企业建设水泥余热发电装置”的要求。

2．项目建设内容

公司将利用本部 2 条日产 2500 吨熟料生产线的窑头、窑尾余热各配套建设一座 6000KW 装机容量的低温余热电站；利用青水股份 1 条日产 2500 吨和 1 条日产 1000 吨熟 料生产线的窑头、窑尾余热联合建设一座 6000KW 装机容量的低温余热电站；利用中宁赛 马 2 条日产 1500 吨熟料生产线窑头、窑尾余热联合建设一座 6000KW 装机容量的低温余 热电站。

3．项目市场情况

本项目建成后，年可发电 1.38 亿度，约占全公司用电的 18.33%，全部自用。 4．项目投资概算及建设期

该项目预计总投资 17250 万元，建设期 12 个月。

5．项目实施方式

公司本部 2 座 6000KW 装机容量纯低温余热电站项目由公司独立投资建设，预计投资 金额 8600 万元；中宁赛马及青水股份各一座 6000KW 装机容量纯低温余热电站项目由公 司通过增资的方式，由各子公司独立建设，公司将向青水股份增资4350 万元，向中宁赛马 增资4300 万元。

6．项目财务评价

经测算，该项目完工后，每年为公司节省外购电费4861 万元，年实现利润总额2991 万元，内部收益率 16.27%，投资回收期 6.76 年。

• ( 三 ) 利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目

• 1．项目概况

10

石嘴山市是宁夏能源化工基地，能源化工企业生产过程中产生大量的电石渣、粉煤灰、 煤矸石等工业废渣，在占用大量耕地的同时造成环境污染。石嘴山市是宁夏区内唯一没有 干法水泥生产线的地区，现有生产能力全为落后的生产工艺，按照国家和自治区水泥工业 结构调整要求，在 4 年之内全部淘汰。公司作为自治区循环经济试点企业，认真贯彻落实 科学发展观，决定利用当地能源化工企业产生的电石渣、粉煤灰等工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目。同时本项目利用电石渣替代石灰石生产水泥，可开发为 CDM 项目（清洁发展机制）。本项目作为资源综合利用、环境治理、二氧化碳减排项目，具有较 大的社会效益、环境效益、经济效益。

2．项目建设内容

公司综合利用石嘴山市化工企业产生的电石渣等工业废渣建设 1 条 2500t/d 新型干法 水泥熟料生产线项目，生产规模为年产 75 万吨水泥熟料，年产 100 万吨水泥。

3．项目市场情况

石嘴山市位于宁夏北端，辖二区一县，人口 70 多万人，具有丰富的煤炭、硅石等资源， 是我国重要的煤碳生产基地，也是宁夏能源化工基地，经济保持较快的发展速度。2006 年 完成固定资产投资 87 亿元，按照石嘴山市“十一五”发展规划，固定资产投资以每年 20% 的比例增长。目前石嘴山市水泥年需求量为 100 多万吨，并以每年 20%的速度增长，本地 区现有水泥企业 6 家，水泥熟料生产能力 80 多万吨，全部为国家淘汰的立窑、中空窑、湿 法窑等落后生产工艺，按照国家与自治区水泥工业结构调整要求，将在 4 年内全部淘汰， 2007 年已淘汰 20 万吨。本地水泥企业不能满足市场需求，市场缺口较大，特别是优质水 泥非常紧缺，本项目具有广阔的市场空间。

4．项目投资概算及建设期

该项目总投资 25565 万元，建设期 12 个月。

5．项目实施方式

该项目由公司本部直接投资 25565 万元进行建设。

6．项目财务评价

经测算，该项目建成后，年可实现利润总额 4050 万元，内部收益率 15.37%，投资回 收期 6.51 年。

( 四 ) 利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线 项目二期工程

1．项目概况

根据国家产业政策，在“十一五”期间国家将淘汰立窑、中空窑、湿法窑等落后生产 工艺。公司现有 7 条立窑及 2 条湿法窑生产线将于 2008 年底淘汰，将腾出 100 万吨的熟料 生产能力；同时银川市于 2007 年淘汰了 20 万吨的立窑熟料生产能力。为填补淘汰落后生 产工艺腾出的市场空间及推动宁夏水泥工业结构调整，公司决定在银川市贺兰山套门沟兰 山分厂建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目二期工程。

11

2．项目建设内容

该项目采用国内成熟的新型干法水泥熟料生产技术，就近获取石灰石、砂岩、粉煤灰 和硫酸渣等原料，采用烟煤作为燃料，生产优质普通硅酸盐水泥熟料。项目建成后，将年 增加优质水泥熟料产能 78 万吨，但不增加本地区水泥产能总量。

3．项目市场情况

根据宁夏十一五规划，十一五期间自治区内铁路、公路、民航机场和管道运输投资总 规模将达到 309 亿元，自治区在 2010 年前淘汰 119 万吨水泥生产能力，这将给公司水泥销 售市场留出一定的空间。

4．项目投资概算及建设期

该项目总投资为 18416 万元，建设期 12 个月。

5．项目实施方式

公司在本部银川市贺兰山套门沟兰山分厂现有一条日产 2500 吨新型干法熟料生产线 旁边建设一条日产 2500 吨新型干法熟料生产线。

6．项目财务评价

经测算，该项目建成后，年可实现利润总额 2535 万元，内部收益率为 13.29%，投资 回收期 7.52 年。

综上所述，公司建设上述项目是为了节能降耗，提高循环经济利用能力，符合国家水 泥产业政策的有关规定，上述项目建成投产后可提高公司区域市场控制力，增强公司核心 竞争力，并为公司带来一定的投资收益。

请各位股东予以审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 9 日

12

宁夏赛马实业股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

公司拟公开增发新股，根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司需对前 次募集资金使用情况进行说明，现将具体情况说明如下：

一、前次募集资金数额及到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］93 号文核准，于 2003 年 8 月 14 日在上海证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众成功发行了人 民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1 元人民币，发行价格为每股 6.70 元，扣除发 行费用后实际募集资金净额 30,769.65 万元，于 2003 年 8 月 20 日全部募集到位，并经武 汉众环会计师事务所有限公司武众会［2003］第 465 号《验资报告》验资确认。

二、前次募集资金使用情况

（一）招股说明书承诺使用计划

公司在首次公开发行 A 股《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

• 1．投资 21,246.26 万元，用于偿还一号窑节能技改项目贷款；

• 2．投资 4,858.74 万元，用于偿还石灰石矿山技术改造项目贷款；

• 3．投资 2,830.00 万元，用于投资提高综合发散能力改造项目；

• 4．投资 1,500.00 万元，用于投资年产 5000 吨 UPVC 管材项目；

• 5．剩余 334.65 万元用于补充公司流动资金。

（二）前次募集资金的变更及履行的程序

1．计划投入提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万元，变更投入：公司投 资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程。

经公司二届董事会第九次会议审议并经公司 2003 年度股东大会批准，公司将原计划投 入的提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万元变更投入为与宁夏建材集团有限 责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工 程。后经二届董事会第十九次会议审议通过，公司终止与宁夏建材集团有限责任公司合资 设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程，由公司独 立投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程，并将募集资金 2,830 万元投入该项目。 截止 2006 年 10 月底该项目已建成，并能生产合格产品。

2．计划投入年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1,500 万元，变更投入：补充 公司受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金。

鉴于公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司股权已转让，不 再对该项目进行投资，经公司二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2004 年第二次

13

临时股东大会批准，公司将计划投入年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1,500 万元 用途变更为补充公司受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金。公司已于 2004 年底将宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%的股权过 户到公司名下。

公司已对以上相关事项进行了披露。具体详见公司 2004、2005 年年度报告。 此次变更后，公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：

• 1．投资 21,246.26 万元，用于偿还一号窑节能技改项目贷款；

• 2．投资 4,858.74 万元，用于偿还石灰石矿山技术改造项目贷款；

• 3．投资 2,830.00 万元，用于 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程

• 4．投资 1,500.00 万元，补充受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有

限公司 74.80%股权的资金

• 5．剩余 334.65 万元用于补充公司流动资金。

• （三）前次募集资金实际使用情况

截止 2007 年 6 月 30 日，募集资金项目实际投资及完成情况如下表：（单位：万元）

项目	招股说明 书 承诺投资	变更公告 承诺投资	实际投资	完成时间	完成 率
偿还一号窑节能技改项目贷款	21,246.26	-	21,246.26	2003 年	100%
偿还石灰石矿山技术改造项目贷款	4,858.74	-	4,858.74	2003 年	100%
2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程	-	2,830	2,830	2005 年	100%
补充受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司74.80%股 权的资金	-	1,500	1,500	2004 年	100%
补充公司流动资金	334.65	-	334.65	2003 年	100%

公司前次实际募集资金 30,769.65 万元，其中按照招股说明书计划投资的金额为

26,439.65 万元，占实际募集资金的 85.93%，变更投资的金额为 4,330 万元，占实际募集资 金的 14.07%。

三、前次募集资金投资项目效益情况：

• 一

• ( ) 偿还一号窑节能技改项目贷款 ：该项目招股说明书承诺年均实现销售额 13,961.35

• 万元，年均实现销售利润 6,547.60 万元。

对比招股说明书的承若，经测算该项目自 2002 年 8 月投产以来的销售额及销售利润如 下：该项目自 2002 年 8 月投产以来，累计实现产品销售额 65,467.91 万元，实现销售利润 24,871.83 万元。年均实现销售额 13,315.51 万元，实现销售利润 5,058.68 万元。与招股说 明书承诺年均实现销售额 13,961.35 万元、销售利润 6,547.60 万元相比，年均降低销售额 645.84 万元，降低 4.63%，年均降低销售利润 1,488.92 万元，降低 22.74%。具体情况见下

14

表：（单位：万元）

项目		2002	年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算		承诺年均 效益	实际与承诺 效益的差异 （%）
	2002 年8-12 月	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年 1-6 月	年平均额
销售额	3,933.65	14,140.80	16,761.33	13,330. 45	10,520. 01	6,781.67	13,315.51	13,961.35	-4.63%
销售利 润	1,289.28	5,240.39	6,879.34	5,040.0 6	3,607.9 9	2,814.76	5,058.68	6,547.60	-22.74%

注：年均销售利润差异的说明：

招股说明书中承诺的一号窑节能技改项目收益，来源于一号窑节能技改项目的可行性 研究报告。由于该项目设计较早，产品制造成本中所用的原煤、电力价格较低。该项目自 2002 年 8 月建成到 2007 年 6 月，其原煤、电力价格发生了较大的变化，致使招股说明书 中承诺的收益与实际收益产生较大的差异。由于水泥制造成本中原煤、电力成本占整个制 造成本的比重较大，故仅对煤、电价格的变化作分析对比。

原煤、电力实际单价与可行性研究报告预计单价差异对比表

年度	原煤价格（元/吨）	原煤价格（元/吨）	原煤价格（元/吨）	电力价格（元/度）	电力价格（元/度）	电力价格（元/度）
	实际	可研	差异	实际	可研	差异
2002 年8-12 月	100.00	75.22	24.78	0.30	0.2821	0.01
2003 年	100.00	75.22	24.78	0.32	0.2821	0.03
2004 年	129.58	75.22	54.36	0.3421	0.2821	0.06
2005 年	135.97	75.22	60.75	0.3807	0.2821	0.10
2006 年	155.18	75.22	79.96	0.40	0.2821	0.12
2007 年1-6 月	178.93	75.22	103.71	0.39	0.2821	0.10

原煤、电力实际耗用总额与可行性研究报告预计耗用总额差异对比表

年 度		原煤	原煤			电力	电力
	实际耗 用量 （吨）	实际金额 (万元)	预计金额 （万元）	差额	实际耗用 量（度）	实际金额 （万元）	预计金额 （万元）	差额
2002 年8-12 月	35820	358.20	2,69.44	88.76	23309480	690.37	657.56	32.81
2003 年	92752	927.52	697.68	229.84	60031590	1,902.59	1,693.49	209.10
2004 年	113094	1,465.47	850.69	614.78	66681140	2,281.37	1,881.07	400.30
2005 年	112723	1,532.69	847.90	684.79	63926210	2,433.94	1,803.36	630.58
2006 年	104544	1,622.31	786.38	835.93	60971730	2,468.08	1,720.01	748.07

15

2007 年1-6 月	77077	1,379.17	579.77	799.40	38641540	1,494.62	1,090.08	404.54
合 计		7,285.36	4,031.86	3,253. 50		11,270.97	8,845.57	2,425.40

从上述两张表的数据可以看出，原煤、电力价格逐年上升，仅原煤、电力价格上涨的 因素，致使成本费用增加 5,678.90 万元，年均增加 1,155.03 万元。

通过分析对比，招股说明书中承诺的收益与实际收益产生差异的主要因素是原燃材料、 电力价格的上涨。

（二）偿还石灰石矿山技术改造项目贷款 ：石灰石矿山技术改造项目是一号窑节能技 改工程项目的配套项目，该项目是在石灰石矿山的原有基础上增加开采工作面。该项目完 成后，公司石灰石产量增加，一号窑节能技改工程项目完成后生产所需石灰石完全由公司 供给，由于公司内部石灰石制造成本低于外购石灰石成本，节约了大量的外购成本。 经测 算公司自己生产石灰石与外购石灰石的成本差异为公司带来的效益如下表：

2002 年 8 月-2007 年 6 月石灰石增加量及成本效益测算

项目	2002 年8-12 月	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年1-6 月	年平均
产量增加 （吨）	240,470	491,829	878,517	944,336	874,130	402,221	779,289
内部成本 （元/吨）	11.04	11.20	10.65	10.26	11.44	13.94	11.17
外购成本 （元/吨）	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20
成本差异 （元/吨）	-10.16	-10.00	-10.55	-10.94	-9.76	-7.26	-10.03
节约成本 （万元）	244.32	494.83	926.84	1，033.10	853.15	292.01	781.64

经测算该项目自 2002 年 8 月至 2007 年 6 月累计增加石灰石产量 383.15 万吨，年均增 加石灰石 77.93 万吨，单位平均成本 11.17 元/吨，年均总成本 870.48 万元。一号窑节能技 改工程项目完工后所需石灰石如全部外购，按照最近几年的碎石市场销售价格计算，年均 采购成本为 1,652.12 万元，该项目完工后年均为公司节约成本、增加收益 781.64 万元。 招股说明书中承诺该项目年均实现销售利润 565.30 万元，实际收益高于招股说明书中 的承诺。

（三） 2 × 2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程 ：公司投资 2830 万元用于补充 2× 2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程投资，该工程 2005 年 4 月开工，2006 年 10 月建成 投产并稳定生产出合格产品。

16

该项目投资总额 20,188.16 万元，募集资金投资占投资总额的 14.02%。该项目自 2006 年 10 月投产到 2007 年 6 月，累计生产熟料 53.02 万吨，公司全部自用。如全部外销可实 现收入 8,172.10 万元（熟料售价按公司实际平均售价 154.13 元/吨计算），可实现销售利润 2,230.70 万元，其中：募集资金投资收益 312.74 万元。

（四）补充受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80% 股权的资金： 投资 1,500 万元用 于补充受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金。 公司共计出资 8,600 万元，募集资金投资占总投资额的 17.44%（2004 年底完成股权过户）。

2005 年度公司从宁夏青铜峡水泥股份有限公司获得投资收益 817.93 万元，其中募集 资金投资收益 142.65 万元；2006 年度获得投资收益 936.77 万元，其中募集资金投资收益 163.37 万元；2007 年 1－6 月获得投资收益 875.74 万元，其中募集资金投资收益 152.73 万 元。

前次募集资金项目的全面实施,使公司技术装备水平进一步提高，生产环境进一步净 化，工艺结构、产品结构、产业结构得到一定程度的优化调整，经济效益显著提高，公司 认为项目收益情况基本符合预期收益，前次募集资金运用效果良好。

四、前次募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及 的有关内容比较对照

（一）与 2003 年年报披露信息进行对照：（ 单位：万元）

（一）与2003 年年报披露信息进	行对照：（单位：万元）	行对照：（单位：万元）
承诺投资项目	截止2003 年12 月31 日
	年报披露情况	实际使用情况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00
补充流动资金	334.65	334.65

（二）与 2004 年中报和 2004 年年报披露信息进行对照（ 单位：万元）

承诺投资项目	截止2004 年6 月30 日	截止2004 年6 月30 日	截止2004 年12 月31 日	截止2004 年12 月31 日	备注
	中报披露情 况	实际使用情 况	年报披露 情况	实际使用情 况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00		2,830.00		项目变更
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00		1,500.00	1,500.00	项目变更
补充流动资金	334.65		334.65	334.65

变更募集资金说明：年产 5000 吨 UPVC 管材项目。经公司二届董事会第十五次会议 审议通过，并经公司 2004 年第二次临时股东大会批准，公司将原计划投入的年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉及募集资金 1,500 万元用途变更为补充公司受让中国华融资产管理公

17

司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金，2004 年完成变更投入并完成 股权受让。

（三）与 2005 年中报和 2005 年年报披露信息进行对照（ 单位：万元）

承诺投资项目	截止2005 年6 月30 日	截止2005 年6 月30 日	截止2005 年12 月31 日	截止2005 年12 月31 日	备注
	中报披露情 况	实际使用情 况	年报披露情 况	实际使用情 况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00	2,830.00	2,830.00	2,830.00	项目变更
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	项目变更
补充流动资金	334.65	334.65	334.65	334.65

变更募集资金说明：

1、年产 5000 吨 UPVC 管材项目：变更说明同上。

2、提高综合发散能力改造项目：经公司二届董事会第九次会议审议并经公司 2003 年 度股东大会批准，公司将原计划投入的提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万 元变更投入为与宁夏建材集团有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程。后经二届董事会第十九次会议审议通过，公司终 止与宁夏建材集团有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥 熟料生产线项目一期工程，由公司独立投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程。 该工程 2005 年 4 月开工，公司将募集资金 2,830 万元投入该项目，用于该工程的前期建设。

鉴于公司已于 2005 年年底前将前次募集资金使用完毕，故 2006 年中报及年报中未披 露前次募集资金使用情况。

五、结论

综上所述，本公司前次募集资金能够按照招股说明书和公司股东大会承诺的用途使用， 变更用途的资金履行了合法程序并及时进行披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况 已在历次定期报告中及时披露，前次募集资金使用有关信息披露文件中关于前次募集资金 使用情况的披露与实际使用情况相符。截止 2007 年 6 月 30 日，前次实际取得募集资金净 额 30,769.65 万元已全部投入使用，项目投资效益明显，业绩增长潜力较大，使公司盈利 水平明显提高，持续发展能力得到显著增强，说明前次募集资金使用效果良好。 请各位股东予以审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 9 日

18

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 公开发行新股相关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次公开发行股票工作，拟 提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定的范围内办理本次公开发行 A 股股票的相关事宜：

1．按照股东大会审议通过的股票发行方案，根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商 决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量、网上网下发行数量比例、原股 东优先配售数量比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

2．签署与本次增发相关的、与本次募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相 关法律文件；

3．决定并聘请参与本次增发新股的中介机构，办理本次增发股票申报事宜。

4．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 投资项目具体安排进行调整。

5．授权董事会根据证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发 行方案进行相应的修订和调整；

6．根据本次公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》的相关条款及验资和工商登 记事宜；

7．在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；

8．如证券监督管理部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次 公开增发 A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；

9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次公开发行有关的具体事宜；

10．本授权自股东大会审议通过后一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现 不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不 利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 9 日

19