Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2007

Oct 11, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

1

宁夏赛马实业股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2007 年 10 月 16 日上午 9：00

主持人：李永进

• 一、 主持人宣布到会股东及股东代理人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席 会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高 级管理人员，宣布会议开始。

• 二、 主持人宣读会议议题。

• 三、主持人宣读《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公 司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》

• 四、主持人宣读《关于公司追认关联交易的议案》

• 五、主持人宣读《关于宁夏建材集团有限责任公司许可公司使用注册商标的议案》

• 六、主持人宣读《关于修改<公司募集资金管理及使用规定>的议案》

• 七、股东及股东代理人审议以上议案。

• 八、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决。

• 九、股东就以上第三项至第六项进行记名投票表决。

• 十、监票人检票，计票人宣布表决结果。

• 十一、主持人宣布本次股东大会决议。

• 十二、律师宣读本次大会的法律见证意见。

• 十三、出席会议第三届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十四、会议结束。

2

股东大会议案之一

关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司 持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案

各位股东：

为彻底消除同业竞争，减少关联交易，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公 司(以下简称“青水股份”)向公司提交了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建 材集团有限责任公司青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的提案》，青水股份拟收购宁 夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 （以下简称“干法公司”）100%的股权。该议案已经公司三届董事会第十五次会议审议 通过，现请各位股东予以审议。

鉴于建材集团持有公司48.36%的股权，公司持有青水股份74.80%的股权，故本次青 水股份收购干法公司100%股权事宜构成关联交易，关联股东建材集团将回避表决。

一、关联方情况介绍

建材集团是于 1997 年 9 月成立的有限责任公司，注册资本：29987.36 万元，法定代 表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理 及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。

二、交易标的情况

本次交易标的为：建材集团持有干法公司 100%的股权。

干法公司是于 2003 年 8 月 4 日设立的有限公司。该公司法定代表人王广林，法定住 所青铜峡市大坝镇，注册资本 7488 万元，为建材集团全资子公司。该公司主营业务范围： 水泥及其熟料的生产销售。该公司于2004 年8 月正式投产运营，现拥有一条日产 2500 吨干法熟料生产线，一条φ3.8×13m 一级闭路水泥磨系统。该公司年可生产熟料 77 万吨， 生产水泥 43 万吨。目前干法公司拥有的日产 2500 吨干法熟料生产线及φ3.8×13m 一级 闭路水泥磨系统由青水股份以经营租赁的方式使用。

经中宇资产评估有限责任公司评估，截止 2007 年 3 月 31 日，干法公司总资产 26951.48 万元，其中固定资产 18105.10 万元，总负债 15795.22 万元，净资产 11156.26 万元。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2006 年该公司实现营业收入 5100 万元， － 利润总额 1878.96 万元，净利润 1783.41 万元；2007 年 1 3 月实现营业收入 1275 万元， 利润总额 471.12 万元，净利润 315.65 万元。

三、定价依据及金额

经与建材集团协商，青水股份拟以现金 11156.26 万元收购建材集团持有的干法公司 100%的股权。青水股份本次收购定价依据：中宇资产评估有限责任公司经评估的干法公 司净资产 11156.26 万元(基准日 2007 年 3 月 31 日)，干法公司 2007 年 4 月 1 日至本次收 购完成之日期间租赁费收入产生的损益归收购前股东。

四、交易目的及对公司的影响

3

本次交易是为了彻底消除公司与干法公司同业竞争，减少关联交易，提高公司经营 的安全性，青水股份收购干法公司股权可增强公司区域市场竞争力，符合公司长远发展 规划。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 9 月 27 日

4

股东大会议案之二

关于公司追认关联交易的议案

各位股东：

公司因生产经营需要从 2004 年 11 月至今发生了以下关联交易，现予以追认，请各 位股东予以审议。

一、关于追认向宁夏共赢投资有限责任公司借款的关联交易

为解决生产资金周转问题，从 2005 年 7 月至 2007 年 8 月期间公司控股子公司宁夏 中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、宁夏石嘴山赛马水泥有限公司(以下简 称“石嘴山赛马”)陆续向宁夏共赢投资有限责任公司借款。鉴于公司持有中宁赛马 55.84% 的股权、持有石嘴山赛马 95.38%的股权，且在此期间公司董事周春宁、武雄、哈永生兼 任宁夏共赢投资有限责任公司(以下简称“共赢公司”)董事职务，故该等借款事宜构成关 联交易，审议该事项时关联股东共赢公司将回避表决。

一 ( )交易方介绍

1．共赢公司是于 2005 年 7 月成立的有限责任公司，注册资本：16830.72 万元，法 定代表人：哈永生，主要从事建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业的投资。

2．中宁赛马是于 2004 年 6 月成立的有限责任公司，注册资本 12140 万元，法定代 表人张彬毅，公司持有该公司 55.84%的股权，为该公司控股股东。中宁赛马主要从事水 泥熟料及水泥的生产与销售。

3．石嘴山赛马是于 2005 年 11 月成立的有限责任公司，注册资本 4760 万元，法定 代表人：刘进成，公司持有该公司 95.38%的股权，为该公司控股股东。石嘴山赛马主要 从事水泥的生产与销售。

(二)关联交易主要内容

1．2005 年中宁赛马向共赢公司累计借款 2350 万元，日息 0.021%，其中 100 万元 借款期间为 2005 年 9 月 21 日至 2005 年 9 月 27 日；400 万元借款期间为 2005 年 9 月 29 日至 2005 年 11 月 15 日；350 万元借款期间为 2005 年 10 月 25 日至 2005 年 11 月 21 日； 1300 万元借款期间为 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 1 月 9 日；200 万元借款期间为 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 1 月 11 日。

2．2006 年中宁赛马向共赢公司累计借款 2200 万元，日息 0.021%-0.025%，其中 400 万元借款期间为 2006 年 4 月 6 日至 2006 年 4 月 12 日；400 万元借款期间为 2006 年 4 月 6 日至 2006 年 5 月 8 日；700 万元借款期间为 2006 年 4 月 7 日至 2006 年 5 月 8 日； 250 万元借款期间为 2006 年 5 月 29 日至 2006 年 6 月 12 日；150 万元借款期间为 2006 年 5 月 26 日至 2006 年 6 月 12 日；300 万元借款期间为 2006 年 10 月 28 日至 2006 年 11 月 13 日。

2006 年石嘴山赛马向共赢公司累计借款 100 万元，日息 0.025%，借款期间：2006 年 3 月 27 日至 2007 年 9 月 11 日。

3．2007 年 1-8 月中宁赛马向共赢公司累计借款 500 万元，日息 0.023057%，借款期 间为 2007 年 4 月 6 日至 2007 年 5 月 9 日；2007 年 1-8 月公司向共赢公司借款 520 万元， 年息 7.6%，借款期间为 2007 年 3 月 7 日至 2007 年 4 月 2 日。

(三)关联交易的定价政策

2005 年、2006 年、2007 年 1-8 月中宁赛马、石嘴山赛马及公司向共赢公司借款的 利率依据银行同期借款利率确定。

(四)交易目的及对公司的影响

5

• 以上关联交易是为了解决各公司生产资金周转问题，同时关联交易遵循市场公允原

• 则，不损害公司及投资者的利益。

• 二、关于追认宁夏建材集团有限责任公司许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司使用“青

• 铜峡”牌注册商标的关联交易

• 公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)许可公司控股子

• 公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份“)使用其拥有的“青铜峡”牌注 册商标。鉴于公司于 2004 年 11 月受让了青水股份 74.80%的股权，且建材集团持有公司 48.36%的股权，为公司控股股东，上述许可使用注册商标事宜构成关联交易。审议该事 项时，关联股东建材集团将回避表决。

• 一

• ( )交易方介绍

• 1．建材集团是于 1997 年 9 月成立的有限责任公司，注册资本：29987.36 万元，法

• 定代表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备 修理及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。

• 2．青水股份是于 2001 年 8 月成立的股份有限公司，注册资本 17512 万元，法定代

• 表人：哈永生，经营范围：水泥及水泥熟料的生产与销售。

• (二)关联交易主要内容

宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份“)自 2004 年 11 月起为公司控 股子公司以来，至今由建材集团许可青水股份使用建材集团拥有的“青铜峡”牌注册商 标。

(三)关联交易定价

本次交易中的“青铜峡”牌注册商标为无偿许可使用。 (四)交易目的及对公司的影响

青水股份自成立以来一直使用“青铜峡”牌注册商标，本次交易是为了保证青水股 份持续经营和发展，提高青水股份经营效率；由于注册商标为无偿许可使用，因此不损 害公司及投资者的利益。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 9 月 27 日

6

股东大会议案之三

关于宁夏建材集团有限责任公司许可

公司使用注册商标的议案

各位股东：

为了充分发挥品牌效应，合理、有效使用品牌组合，经与宁夏建材集团有限公司(以 下简称“建材集团”)协商，公司（含全资、控股子公司）拟无偿使用建材集团拥有的“青 铜峡“牌注册商标。请各位股东予以审议。

“青铜峡”牌商标于 1980 年 5 月 30 日注册，注册号为：第 137488 号，有效期限截 止日 2013 年 2 月 28 日(到期后在工商行政管理部门核准续展)。使用商品国际分类为：第 19 类 水泥。

建材集团拟许可公司(含全资、控股子公司)无偿独占使用“青铜峡”牌注册商标，无 偿许可使用期限：2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日。在许可使用期间，建材集 团不对该注册商标抵押、变更、注销，不向其他第三方出让。

鉴于建材集团持有公司 48.36%的股权，该注册商标许可使用事宜构成关联交易，审 议该议案时，关联股东建材集团将回避表决。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 9 月 27 日

7

股东大会议案之四

关于公司修改《宁夏赛马实业股份有限公司 募集资金管理及使用规定》的议案

各位股东：

根据证监公司字［2007］25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规 定，公司拟对公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司 募集资金管理及使用规定》(以下简称“规定”)进行如下修改，请各位股东予以审议。

1．将“规定”中第二条“本规定所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公 开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社 会公众投资者募集用于特定用途的资金。”修改为：

“本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、中国证监会认可的其它品种)以及非公开发行股票向投资者募集用 于特定用途的资金。”

2．将“规定”中第十四条“募集资金在超过 2 年仍未使用，总经理应向董事会提交 暂时闲置资金的使用计划，董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准”修改为：

“募集资金在超过 1 年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金的使用计划， 低于本次募集金额 10%以下(含 10%)的闲置募集资金补充流动资金时，由董事会审议通 过后实施；超过本次募集金额 10%的闲置募集资金补充流动资金时须经股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。”

附：本次修订后的《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 9 月 27 日

附：

宁夏赛马实业股份有限公司

募集资金管理及使用规定

第一章 总则

第一条 为了规范宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理

8

和使用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和《宁夏赛马实业股份有限公司公司章程》 (以下简称《公司章程》)的规定，特制定《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使 用规定》(以下简称“本规定”)。

• 第二条 本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、配

• 股、增发、发行可转换公司债券、中国证监会认可的其它品种)以及非公开发行股票向投 资者募集用于特定用途的资金。

• 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司总经理办公会

• 应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。并按有关法律、法规 及《上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金的使用情况。

• 第四条 未经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告

• 的募集资金使用用途。

• 第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入

• 资金、投资进度及项目效益间的关系。

• 第六条 凡违反本规定，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具

• 体情况，给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告。

第八条 募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司在银行设立募集资金 的存储专户，并与银行签订募集资金专用帐户管理协议，实行募集资金的专用帐户存储 管理。

第九条 公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在 一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

• 第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额

• 和投入时间安排使用，实行专款专用。

• 第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批手续。 一

• ( )使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取

• 或划拨时间等。

• (二)在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提交分管领导审

• 核，总会计师核准、总经理批准后，财务部执行。

• 第十二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款或其他变相改变募集

• 资金用途的投资。禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募 集资金。

• 第十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及

• 其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

• 第十四条 募集资金在超过 1 年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金的

• 使用计划，低于本次募集金额 10%以下(含 10%)的闲置募集资金补充流动资金时，由董

9

事会审议通过后实施；超过本次募集金额 10%的闲置募集资金补充流动资金时须经股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。

第四章 募集资金投资项目的变更

• 第十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等文件中的承诺相比，

• 出现以下变化的，视作改变募集资金用途： 放弃或增加募集资金项目； 整体改变募集资金的投资项目； 改变募集资金使用金额； 对可行性方案进行了大幅的修改；

• 证监会或交易所认定的其他情况。 第十六条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书规定的

• 方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位应向总经理提交变更理由和 变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。 第十七条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持

• 发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究 和分析论证。

• 第十八条 董事会对总经理提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘

• 请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。 第十九条 董事会做出项目变更决议后，须提交股东大会审议，未经股东大会审议通

• 过前，公司任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露

第十九条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏赛马实业股份有限公司信 息披露管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。

• 第二十条 公司应披露以下信息： 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明； 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当按照《上市规则》的有关规定予以

• 披露； 新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司章程》的有关规定予以

• 披露；

• 公司应在定期报告(年度、半年度、季度报告)中披露专用帐户资金的使用情况及项目

• 实施进度等情况；

交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司募集资金如果超过 2 年未使用，除应履行信息披露义务外，还应披 露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

10

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十二条 募集资金用于项目建设的，根据项目建设的有关规定进行决算、验收和 审计。

第二十三条 募集资金使用情况由财务部进行日常监督。财务部定期对募集资金使用 情况进行检查核实，应将检查核实的情况报告分管领导审核后报送总经理。 第二十四条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。 第二十五条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄

• 报公司监事会。 第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

• 经独立董事提议，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况

• 进行专项审计。 第二十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 附 则

第二十八条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。 第二十九条 本规定自股东大会审议通过之日起实施。

宁夏赛马实业股份有限公司 2007 年 9 月 27 日

11