Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2007

Apr 13, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度股东大会

会

议

资

料

宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2007 年 4 月 19 日上午 9：00

主持人：李永进先生

一、 主持人宣布到会股东及股东代理人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会 议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管 理人员，宣布会议开始。

• 二、 主持人宣读会议议题。

• 三、董事长做《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》。

• 四、监事会主席做《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》。

• 五、总会计师做《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度财务决算报告》。

• 六、总会计师宣读《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度利润分配预案》。

• 七、总会计师宣读《关于公司聘请 2007 年度财务审计服务机构的议案》。

• 八、董事会秘书宣读《关于修订<宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则>的议

• 案》。

九、董事会秘书宣读《关于修订<宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则>的议 案》。

• 十、股东及股东代理人审议以上议案。

十一、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决。

• 十二、股东就以上第三项至第九项进行记名投票表决。

• 十三、监票人检票，计票人宣布表决结果。

十四、主持人宣布本次股东大会决议。

• 十五、律师宣读本次大会的法律见证意见。

• 十六、出席会议第三届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十七、会议结束。

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宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度股东大会会议议题

• 一、审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告》。

• 二、审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》。

• 三、审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度财务决算报告》。

• 四、审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度利润分配预案》。

• 五、审议《关于公司聘请 2007 年度财务审计服务机构的议案》。

• 六、审议《关于修订<宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

• 七、审议《关于修订<宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

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议案一： 宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东：

2006 年，经过董事会、管理层和全体员工的不懈努力，公司克服了宏观调控政策影响、 区域水泥行业处于经营低谷、煤电运输涨价、水泥市场供大于求等困难，摆脱了经营困境， 经受住了严峻的市场考验，投资项目相继建成投产使得公司的水泥生产规模继续扩大，基 本完成了对区内水泥市场的产能布局，企业核心竞争能力显著提高。

我现就2006 年度的董事会工作报告如下，请各位股东审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况

2006 年，公司遭遇了严峻的市场环境，随着国家宏观调控政策影响的逐步显现， 固定资产投资增幅下降、房地产降温，区域水泥供大于求、竞争加剧，导致价格下滑， 加之原燃材料涨价造成生产成本上升，致使公司净利润与去年相比出现下滑。

面对困难与挑战，公司秉着“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”的经 营理念，采取了强化成本管理、完善绩效考核、加强工艺技术和设备管理、加大技术 改造力度等应对措施。年内，公司及时对经营政策、销售策略进行调整，克服原燃材 料、电力、运费涨价等不利因素。公司2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程 及宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）年产50 万吨水泥粉 磨站项目相继建成投产，基本完成了在区内市场的产能布局，巩固了在区域市场的主 导地位，公司规模进一步壮大，市场份额逐步提高，公司竞争能力进一步得到增强。

在2005 年公司年报中确定了2006 年度生产经营计划,计划实现主营业务收入 73,624 万元，产销水泥 335 万吨。由于区域水泥市场供大于求，市场竞争加剧，水泥产品售价下 滑等原因，公司在2006 年三季度报告中将2006 年度生产经营计划指标调整为主营业务收 入 60,000 万元，产销水泥及熟料306 万吨，其中水泥270 万吨，水泥熟料36 万吨。

报告期内，公司实现主营业务收入 609,248,001.63 元，比去年同期增长23.66%； 主营业务利润 125,916,640.89 元，比去年同期减少 15.91%；净利润 36,222,195.15 元， 比去年同期降低 29.46%；产销水泥及熟料 313.29 万吨，其中水泥268.69 万吨，水泥熟 料44.6 万吨。

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主营业务收入增长的主要原因：水泥销量的增加所致。

主营业务利润下降的主要原因：受国家宏观调控政策影响，区域固定资产投资增幅下 降，供求矛盾突出，水泥销售价格下滑，同时，受煤电运输等价格上涨影响，造成各项生 产成本费用上升，致使公司主营业务利润下降。

净利润下降的主要原因是：公司主营业务利润下降、财务费用上升所致。

（二）公司主营业务及其经营状况

1．主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利 润率（%）	主营业务收入比 上年增减（%）	主营业务成本比 上年增减（%）	主营业务利润率比 上年增减（%）
行业
水泥行业	609,248,001.63	478,683,136.05	20.66	23.66	41.11	减少9.73 个百分点
产品
水泥	551,943,613.09	421,963,059.24	22.79	16.35	31.28	减少8.67 个百分点
熟料	57,304,388.54	56,720,076.81	0.26	213.20	218.98	减少2.55 个百分点

2．主营业务分地区情况表

单位：元 币

种：人民币

种：人民币
地 区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
自治区内	443,555,169.16	33.54
自治区外	165,692,832.47	3.21

3．占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位：元

币种：人民币

币种：人民币
分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（%）
水泥	551,943,613.09	421,963,059.24	22.79
熟料	57,304,388.54	56,720,076.81	0.26

4．主要供应商、客户情况

单位：万元 币

种：人民币

种：人民币
前五名供应商采购金额合计	4582.37	占采购总额比重	18.76%
前五名销售客户销售金额合计	6,834.05	占销售总额比重	11.22%

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• 5．报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）2006 年度存货较上年度减少 3,986.97 万元，减幅 22.48%，主要原因：公司 熟料库存减少所致。

（2）2006 年度在建工程较上年度减少 13,648.40 万元，减幅 93.87%，主要原因： 公司2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程及石嘴山赛马年产50 万吨水泥粉磨站 项目相继建成投产所致。

（3）2006 年度财务费用较上年度增长 846.07 万元，增幅 49.47%，主要原因：2005 年底借款增加致使利息支出增加所致。

（4）2006 年度所得税较上年度减少301.66 万元，减幅45.98%，主要原因：宁夏青 铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2005 年度所得税在2006 年度退回所致。

6．报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及原因说明

报告期内，经营活动产生的现金流量净额6,961.11 万元，较上年同期的1,424.04 万 元，增加5,537.07 万元，增加的主要原因为：销售商品收到的现金增加所致；投资活动产 生的现金流量净额-11,416.22 万元，较上年同期-16,048.48 万元增加4,632.26 万元，增 加的主要原因为：购置固定资产和其他长期资产所支付的现金减少所致；筹资活动产生的 现金流量净额-1,076.71 万元，较上年同期16,648.27 万元下降17,724.98 万元，下降的 主要原因为：本年新增借款下降所致。

7．报告期主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
宁夏中宁赛马水泥有限公司 （以下简称“中宁赛马”）	工业生产	水泥及水泥熟料的生 产、销售	12,140 万元	32,080.23 万元	1,324.68 万元
青水股份	工业生产	水泥及水泥熟料的生 产与销售	17,512 万元	25,048.01 万元	1,252.37 万元
石嘴山赛马	工业生产	水泥生产与销售	4,760 万元	5,884.88 万元	59.23 万元

公司持有参股企业北京宁夏大厦有限责任公司 2.32%的股权，持有参股企业银川市商 业银行股份有限公司 1.37%的股权，报告期末，对公司净利润没有形成影响。

（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司的经营情况

报告期末，中宁赛马主营业务收入 156,005,611.97 元，主营业务利润 35,911,027.53

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元，净利润 13,246,805.47 元。青水股份主营业务收入 184,098,593.35 元，主营业务利润 18,387,280.88 元，净利润 12,523,688.03 元。

二、对公司未来发展的展望

• （一）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局以及对公司的可能影响程

度

1．行业发展趋势

（1）在今后较长时间内，我国的基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模， 以及“十一五”规划提出的新农村建设，都将保持较高的投资水平，水泥市场活力有望长 期保持，行业发展前景广阔。

（2）国内水泥行业的集中度低，落后工艺产能仍占有较大的量能，国家《水泥工业 发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》等政策的颁布，将促进水泥行业结构进一步 升级，规模化生产、集约化经营、落后生产能力逐步退出将成为水泥行业发展的总趋势。

（3）能源价格上涨和水泥供大于求的矛盾制约水泥企业的获利空间。

2．面临的市场竞争格局及对公司的影响

2007 年，区域水泥市场供大于求矛盾突出，市场竞争加剧，水泥价格将继续维持在低 位运行，对公司水泥生产经营产生不利影响。

（二）未来公司发展面临的机遇和挑战

1 ．公司面临的机遇

（1）国家《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》等政策的颁布， 加速对水泥工业结构调整，将会指导和促进水泥行业持续、稳定、健康发展。公司经过几 年的快速发展，已建成了一批符合国家产业政策项目，新型干法水泥比例占区内新型干法 水泥总量85%以上，占公司总产能超过80%，随着水泥结构调整政策的进一步实施，公司的 技术优势将逐步发挥作用，有利于公司盈利水平的提升。

（2）宁夏建材集团有限责任公司被列为国家重点支持工业结构调整名单60 户大型水 泥企业（集团），公司今后将在开展项目投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放

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等方面受到国家的优先支持。

（3）2007 年，太中银铁路建设工程等一批国家重点工程将进入建设高峰期，区域市 场的新农村建设等，将成为公司水泥需求新的增长点，为公司提供一定的市场机遇。 2 ．公司面临的挑战

（1）煤电等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本的持续上涨，致使水泥产品的 制造成本下降空间有限，成本上升趋势仍将持续。

（2）区域水泥市场供大于求矛盾突出，竞争日趋激烈，以价格战为主的低层次竞争还 会继续，水泥企业生存、发展压力增大。

（三）2007 年度经营计划

2007 年，公司计划实现主营业务收入 70,000 万元，销售水泥 330 万吨。为实现上述 任务目标，公司将着重抓好以下工作：

1．进一步规范运作，提高董事会的科学决策水平。一是加强董事会自身建设，发 挥好董事会及各专门委员会的作用，提高决策的科学性。二是加强董事会、监事会的 监督工作，继续完善监督机制，做到诚信经营，规范运作。三是强化制度建设，建立 和完善公司治理结构和内控制度，杜绝管理漏洞。

2．抓好经营管理工作，努力提高公司业绩。把握好水泥行业结构调整的历史发展 机遇，在区域市场的资源整合中，充分发挥公司的规模、品牌、技术、人力资源等优势。 继续细化企业内部管理，转变营销观念，拓展市场，加大货款回收力度，不断提高市场占 有率。严格控制各项费用支出，努力降低成本，加强工艺技术和设备管理及技术改造等工 作，最大限度地消化各类原燃材料的涨价因素，提高公司的整体运行效率。

（四）资金筹措和运用计划

公司将继续拓展融资渠道，采取自身积累、银行信贷等多种形式筹资，实现筹资 渠道的多元化，使筹资工作更好地为公司发展服务。

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• （五）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的

• 财务状况和经营成果的影响

• 1．关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差

• 异的分析：

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发＜企业会计准则第 1 号——存货＞等38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年1 月1 日起执行新 企业会计准则。公司目前依据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定的2007 年1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新企业会计准则差异情况如下：

（1）所得税

本公司按照现行会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此本公司计提了资产的各 项减值准备。根据新会计准则应将资产的帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得 税资产，增加了2007 年1 月1 日股东权益 11,806,492.88 元。

（2）少数股东权益

本公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为 114,852,172.74 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益 114,852,172.74 元。

2．执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响：

（1）根据新〈企业会计准则第 2 号—长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子 公司采用权益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当前投资收 益的影响，但不影响公司合并会计报表。

（2）根据新〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的规定，社会统筹、工会经费和职工 教育经费按受益对象分配，现行会计准则除医保费进福利费外，其余全部计入管理费用， 执行新准则将会影响存货成本、当期损益和股东权益。

（3）根据新〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的规定，公司将现行政策下按工资总 额的 14％计提的福利费变更为不再按工资总额计提福利费，在实际发生时据实列支，此变 更将影响当期损益和股东权益。

（4）根据新〈企业会计准则第 17 号—借款费用〉的规定，公司可以资本化的借款范

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围，不仅包括目前现行制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化将会增加公司资 本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。

（5）根据新〈企业会计准则第 18 号—所得税〉的规定，公司将现行政策的应付税款 法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公 司当期利润和股东权益。

（六）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取 的对策和措施

1．宏观政策风险

2007 年，国家将继续实行稳健的财政、货币政策。宏观调控政策将有保有压、区别对 待投资过热领域，控制投资增长速度，将对水泥行业的发展产生不利影响。

针对宏观政策对公司产生的风险，公司将密切关注宏观政策的变化，适时调整经 营策略，最大限度降低宏观政策带来的风险。

2．煤电等能源价格高位运行的风险

2007 年煤电等资源价格、资金成本、环境成本、人力成本将持续上涨，致使水泥产品 的制造成本下降空间有限，成本上升趋势仍将持续。

针对煤电等资源价格上涨，公司将加强工艺技术、设备管理、产品质量的管理和节 能技术改造力度，在成本、费用控制中下功夫，加强成本控制和各项费用支出管理。最大 限度消化原燃材料等涨价因素，提高生产运行质量。

3．市场竞争风险

区域内水泥行业供大于求矛盾突出，竞争日趋激烈，以价格战为主的低层次竞争还会 继续，水泥企业生存、发展压力增大。

针对市场竞争风险，公司将充分发挥在区域内的规模优势、技术优势、品牌优势， 细化各项管理工作，抢抓市场机遇，努力扩大市场占有率。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 8,642.87 万元，比上年减少 10,877.86 万元，减幅 55.72%。 （一）募集资金使用情况

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报告期无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（二）非募集资金投资情况

1．项目建设情况

公司2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程、石嘴山赛马年产 50 万吨水泥粉 磨站项目已在年内建成投产，并进入稳定生产阶段，产品质量优良，成本和各项消耗指标 均处于良好水平。

2．对石嘴山赛马增资情况

2006 年12 月21 日，经公司三届董事会第九次会议通过，公司以现金 2,560 万元向石 嘴山赛马公司单方增资扩股。增资扩股后，石嘴山赛马注册资本为 4,760 万元，公司占该 公司股权比例由 90%增至 95.38%，宁夏共赢投资有限责任公司占该公司股权比例由 10% 降至 4.62%。

3．收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权情况

2006 年12 月21 日，经公司三届董事会第九次会议通过，公司以现金 1,584 万元收购 宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 60%的股权，其中，以现金 1,119 万元收购宁夏建材集 团有限责任公司持有宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 42.38%的股权；以现金 465 万元收 购宁夏青水创业投资有限公司持有宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 17.62%的股权，于 2006 年 12 月 27 日完成工商变更登记。

四、董事会日常工作

（一）董事会的会议情况及决议内容

1．公司于2006 年3 月22 日召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊登在2006 年3 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2．公司于2006 年4 月26 日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊登在2006 年4 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 3．公司于2006 年7 月4 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在2006

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• 年7 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

• 4．公司于2006 年7 月12 日召开第三届董事会第五次会议，相关公告刊登在2006

• 年7 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

• 5．公司于2006 年7 月19 日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在2006

• 年7 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 6．公司于2006 年8 月23 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在2006

• 年8 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 7．公司于2006 年10 月30 日召开第三届董事会第八次会议，决议公告刊登在2006

• 年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 8．公司于2006 年12 月21 日召开第三届董事会第九次会议，决议公告刊登在2006

• 年12 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2006 年度净利润 36,222,195.15 元， 提取10%的法定盈余公积金 3,622,219.51 元。截止报告期末公司未分配利润为 152,462,396.72 元。

本次利润分配预案为：以2006 年末总股本 14,421.6 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共派发现金股利 21,632,400.00 元。剩余的未分配利 润 130,829,996.72 元结转下一年度。

公司2006 年度资本公积金不转增股本。

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六、其他披露事项

2006 年，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，2007 年，公 司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司指定信息披 露网址为 www.sse.com.cn。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

董事长：李永进 2007 年 3 月 20 日

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议案二： 宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东：

2006 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关 规定，列席了董事会、股东大会。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司依法 运作情况、公司财务情况、董事、经理及其他高级管理人员的履职守法情况等进行了全面 的检查监督，认真履行了监事会的职责。

一、监事会的工作情况

• （一）公司第三届监事会第二次会议于2006 年3 月22 日在公司会议室召开，会议审

• 议通过了：

• 1．《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度监事会工作报告》

• 2．《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年年度报告》

• 3．《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年年度报告摘要》

• 4．《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度财务决算报告》

• 5．《关于公司2005 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、重大不确定事项的

• 报告》

• 6．《宁夏赛马实业股份有限公司2005 年度利润分配预案》

• 7．《关于公司聘请2005 年财务审计机构的议案》

• 8．《关于公司修改＜公司章程＞的议案》

• （二）公司第三届监事会第三次会议于2006 年8 月23 日在公司会议室召开，会议审

议通过了：

《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年中期报告》及《摘要》

（三）公司第三届监事会第四次会议于2006 年10 月30 日在公司会议室召开，会议 审议通过了：

《宁夏赛马实业股份有限公司2006 年第三季度报告》

二、监事会对下列事项发表独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运作情况进行 监督检查，认为报告期内公司内部控制制度完善，依法规范运作，未发现公司董事、经理 及其他高级管理人员在履行职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的 行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

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报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检查， 未发现违规行为。广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2006 年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见财务审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司财务状 况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司第三届董事会第九次会议通过了《关于公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公 司部分股权的议案》。同意公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%的股权，并以经 具有证券从业资格的中宇资产评估有限公司对该资产的评估值2640.37万元×60%，计1584 万元作为交易价格。审议该议案时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、 武雄、哈永生回避表决。公司监事会发表意见如下：

1．收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%的股权（其中；宁夏建材集团有限责任 公司持有其 42.38%股权，宁夏青水创业投资有限公司持有其 17.62%股权）。是为了消除与 控股股东之子公司宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司同业竞争和关联交易，扩大销售区域， 提高市场占有率，符合公司的发展要求。

• 2．交易价格依据具有证券从业资格的评估机构确定，价格公允，未发现有损害公司股

• 东和公司利益的行为。

3．本次的交易程序及内容符合相关法律、法规要求。

• 同意公司本次股权收购。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易的协议执行，定价合 理，遵循了公开、公平、公正的原则。公司在召开股东大会、董事会时，涉及关联交易表 决时，关联股东或董事回避表决，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》 的规定，符合《公司内部关联交易决策制度》，未发现损害本公司及股东利益的情况。

请各位股东审议

宁夏赛马实业股份有限公司监事会 监事会主席：郭建华

2007 年3 月20 日

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议案三： 宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度财务决算报告

各位股东：

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）地处宁夏银川市西夏区新小线2 公里 处，总股本14,421.60 万股，其中：宁夏建材集团有限责任公司、宁夏青龙管道有限公司、 宁夏共赢投资有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等持有的有限售条件的股份7,500 万股，社会公众持有的无限售条件的股份6921.6万股(其中社会公开发行普通股4800万股， 2006 年7 月公司三届董事会第五次会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转 增股本进行股权分置改革的议案》，流通股股东获得每10 股转增4.42 股的股份，共计向流 通股股东定向转增2,121.60 万股股份。该议案经公司2006 年第一次临时股东大会及股权 分置改革相关股东会议通过)。

2006 年12 月公司三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向宁夏石嘴山赛马水 泥有限公司增资扩股的议案》，公司以现金2,560 万元向宁夏石嘴山赛马水泥有限公司(以 下简称“石嘴山赛马”)单方增资扩股。增资扩股后，公司占该公司股权比例由90%增至 95.38%。

2006 年公司会计报表合并范围：合并宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛 马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、石嘴山赛马三家公司2006 年1-12 月的2006 年12 月31 日的资产负债表、利润表及现金流量表。

2006 年，公司生产水泥270.18 万吨，销售水泥268.69 万吨，产销率95.90%；实现主 营业务收入60,924.80 万元，其中：水泥收入：55,194.36 万元，熟料收入：5,730.44 万 元，主营业务收入比去年同期的49,268.09 万元，增加收入11,656.71 元，增幅23.66%。 2006 年公司实现利润总额4,901.77 万元较同期降低1,738.32 万元，降低26.18%，净利润 3,622.22 万元，较去年同期的5,135.08 万元，减少1,512.86 万元，降低29.46%。

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额：133,268.28 万元。其中：应收账款余额 18,690.95 万元，占总资产的14.03%，扣除减值准备后的净额16,740.00 万元，较年初应 收账款余额18,407.87 万元，增加283.08 万元，增幅1.54%。公司针对2005 年度应收账 款大幅度增长的局面（2005 年公司应收账款增幅64.19%），在2006 年采取各种措施控制应 收账款的增长，遏制了应收账款快速增长的趋势，但离年度目标还有一定的差距。存货 13,731.60 万元，占总资产的10.30%，较年初的17,718.57 万元，减少资金占用3,986.97

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万元，其主要原因为：各公司年初库存熟料较多，占用资金较大，为加速资金周转，减少 资金占用，采取控制熟料生产、增加熟料销售等措施，减少了年末资金的占用。

截止2006 年12 月31 日，公司固定资产原值：126,037.36 万元，较年初增加25,465.82 万元，增加的主要原因为：公司2005 年开工建设的日产2500 吨的水泥熟料生产线、年产 50 万吨水泥粉磨站2006 年建成投产。期末固定资产净额88,343.05 万元，占总资产的 66.29%。负债总额59,390.91 万元，其中：流动负债57,204.82 万元，长期负债2,186.08 万元；资产负债率44.56%，较期初的47.08%，降低2.52 个百分点，主要原因为归还部分 职工借款及单位借款减少了负债所致。净资产62,392.16 万元，较年初增加 1675.21 万元， 增幅2.76%，净资产变动的原因是：本年度以2005 年末总股本为基数按每10 股1.50 元（含 税）向全体股东派发现金红利，共计派发现金红利：1,845 万元，本年度实现净利润3,622.22 万元，增加了净资产。2006 年公司净资产收益率：5.81%，扣除非经常性损益后的净资产 收益率5.80%，比去年同期的8.46%和8.43%，分别下降了2.65 个百分点和2.63 百分点； 每股收益及扣除非经常性损益后的每股收益为0.25 元，比去年同期的0.42 元下降了0.17 元；每股净资产4.33 元，比去年同期的4.94 元，降低0.61 元，主要原因是本年度进行股 权分置改革，利用资本公积向流通股股东转增股本，增加股本所致。

2006 年经营活动产生的现金流量净额6,961.11 万元，投资活动产生的现金流量净额 -11,416.22 万元，筹资活动产生的现金流量净额-1,076.71 万元，现金及现金等价物净增 加额-5,531.81 万元，每股经营活动现金流量0.48 元。

2006 年公司产销量、主营业务收入较同期均有不同幅度的增长，但盈利水平却有所下 降，公司经营效果不佳。下面将2006 年的生产经营情况汇报如下： 一、生产情况：

2006 年各公司生产情况较好，水泥生产量较同期增加，除了新增生产能力外，各公司 克服销售中存在的各种困难，努力销售开拓市场，增加市场占有份额，使各公司的水泥生 产量普遍增加。

2006 年生产情况见下表：

2006 年公司水泥生产量较同期增加55.02 万吨，公司本部、青水股份、中宁赛马分别

单位	水泥（万吨）	水泥（万吨）			熟料（万吨）
	2006年	2005年	差异	2006年	2005年	差异
公司本部	101.56	90.13	11.43	97.66	94.89	2.77
青水股份	79.21	72.42	6.79	72.27	84.79	-12.52
中宁赛马	73.31	52.61	20.70	60.96	62.99	－2.03
石嘴山赛马 合计	16.10 270.18	－ 215.16	16.10 55.02	－ 230.89	－ 242.67	－ -11.78

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较同期增加水泥产量11.43 万吨、6.79 万吨、20.70 万吨，石嘴山赛马2006 年建成投产， 其生产销售的赛马牌、双鹿牌水泥在当地属于新的水泥品牌，其产品性能、价格得到用户 的认可需要有一个过程，水泥产能未能充分发挥，本年度增加水泥产量16.10 万吨。熟料 生产量较同期减少11.78 万吨，其中：公司本部较同期增加2.77 万吨，青水股份、中宁赛 马分别较同期减少12.52 万吨、2.03 万吨。熟料生产量较同期减少，其主要原因为各公司 消化期初库存熟料所致。

二、水泥、熟料的销售：

各公司产品销售情况见下表：

2006 年水泥销售量268.69 万吨，较同期增加55.02 万吨；公司本部、青水股份、中

单位	水泥（万吨）	水泥（万吨）			熟料（万吨）
	2006 年	2005 年	差异	2006 年	2005 年	差异
赛马	101.96	89.46	12.50	34.42	3.73	30.69
青水	77.42	72.24	5.18	12.58	4.00	8.58
中宁	73.31	51.97	21.34	14.70	5.25	9.45
石嘴山 合计	16.00 268.69	－ 213.67	16.00 55.02	－ 61.70	－ 12.98	－ 48.72

宁赛马分别较同期增加水泥销量12.50 万吨、5.18 万吨、21.34 万吨；熟料销售61.70 万 吨，较同期增加48.72 万吨。熟料销售的增加主要原因是石嘴山赛马今年四月投产，消化 了公司本部的熟料。在水泥销售中：

1、公司本部：2006 年公司本部较同期增加水泥销量12.50 万吨，增幅13.97%，其中 赛马牌水泥销售84.06 万吨，较同期的82.61 万吨，增加1.45 万吨；双鹿牌水泥销售17.90 万吨，较同期的6.84 万吨，增加11.05 万吨。

2、青水股份：2006 年青水股份水泥销售较同期增加5.18 万吨，其中：青铜峡牌水泥 销售59.54 万吨，较同期的72.24 万吨，减少12.70 万吨；销售双鹿牌水泥增加销售17.88 万吨。

3、中宁赛马：2006 年中宁赛马公司水泥销售较同期增加21.34 万吨，在销售中未增 加新的水泥品牌。

4、石嘴山赛马今年建成投产，其生产销售的赛马牌、双鹿牌水泥还有待于进一步开拓 市场。

由此可见，公司本部、青水股份2006 年水泥销售受双鹿牌水泥拉动较大。 三、水泥销售价格、收入情况：

各公司水泥销售价格、收入情况见下表：

单位 水泥平均售价 差异 水泥销售收入（万元） 差异

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	2006 年	2005 年		2006 年	2005 年
公司本部	212.70	234.61	-21.91	21,686.14	20,987.48	698.66
青水股份	215.12	226.79	-11.67	16,653.74	16,383.20	270.54
中宁赛马	186.68	193.74	-7.06	13,686.66	10,067.75	3,618.91
石嘴山赛马	197.99	-	-	3,167.82	-	3,167.82
合计	-	-	-	55,194.36	47,438.43	7,755.93

2006公司水泥销售价格全面降低，公司本部水泥平均售价212.70元（含税248.86元）， 较同期的234.61 元（含税274.49 元），降低21.91 元；青水股份水泥平均售价215.12 元 （含税251.69 元），较同期的226.79 元（含税265.34 元），降低11.67 元；中宁赛马水泥 平均售价186.68 元（含税218.42 元），较同期的193.74 元（含税226.68 元），降低7.06 元。价格的降低直接影响到水泥的销售收入，公司本部虽然销售量较同期增加12.50 万吨， 但销售收入仅增加698.66 万元；青水股份、中宁赛马水泥销售分别增加5.18 万吨、21.34 万吨，但收入仅增加270.54 万元、3,618.91 万元。在水泥销售价格中：

1、公司本部：2006 年公司本部赛马32.5 级水泥平均售价211.13 元，较同期的217.37 元，降低6.24 元； 42.5 级水泥平均售价223.24 元，较同期的233.70 元，降低10.46 元； 特种水泥平均售价319.82 元，较同期的347.76 元，降低27.94 元；双鹿牌水泥平均售价 169.32 元，较同期的189.66 元，降低20.34 元。

2、青水股份：青水股份32.5 级水泥平均售价206.83 元，较同期的209.89 元，降低 3.06 元；42.5 级水泥平均售价219.45 元，较同期的220.63 元，降低1.18 元；特种水泥 平均售价343.62 元，较同期的363.08 元，降低19.46 元；双鹿牌水泥平均售价170.89 元。

3、中宁赛马：中宁赛马32.5 级水泥平均售价179.90 元，较同期的186.87 元，降低 6.97 元；42.5 级水泥平均售价183.56 元，较同期的193.59 元，降低10.03 元；特种水泥 平均售价320.43 元，较同期的311.70 元，上升8.73 元。

2006 年公司本部、青水股份、中宁赛马三个公司水泥平均售价较同期下降，其主要原 因：一是双鹿牌水泥销售增加影响平均售价。二是区内水泥市场供需矛盾突出，区内各水 泥企业普遍采取低价销售的政策，公司受其影响水泥价格一度走低。 四、销售毛利率情况

2006 年公司销售毛利率完成情况：

项目	2006 年	2005 年	差异（＋－）
主营业务收入	609,248,001.63	492,680,877.97	116,567,123.66

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其中:水泥	551,943,613.09	474,384,284.83	77,559,328.26
熟料	57,304,388.54	18,296,593.14	39,007,795.40
主营业务成本	478,683,136.05	339,215,667.14	139,467,468.91
其中:水泥	421,963,059.24	321,433,976.80	100,529,082.44
熟料	56,720,076.81	17,781,690.34	38,938,386.47
毛利率(%)	21.43	31.15	-9.72
其中:水泥	23.55	32.24	-8.69
熟料	1.02	2.81	-1.79

2006 年公司销售毛利率较同期下降9.72 个百分点，其中水泥下降8.69 个百分点、熟 料下降1.79 个百分点。销售毛利率下降的主要原因是销售价格降低以及成本上升。

1、公司本部：2006 年公司本部销售毛利率26.53%，其中水泥销售毛利率31.21%，熟 料销售毛利率5.88%，较同期的37.48%下降10.95个百分点，其中水泥销售毛利率下降7.18 个百分点，熟料销售毛利率上升5.88 个百分点。

2、青水股份：2006 年青水股份销售毛利率10.85%，其中水泥销售毛利率14.02%，熟 料销售毛利率-19.24%，较同期的24.64%下降13.79 个百分点，其中水泥销售毛利率下降 11.58 个百分点，熟料销售毛利率下降21.26 个百分点。

3、中宁赛马：2006 年中宁赛马销售毛利率23.42%，其中水泥销售毛利率25.66%，熟 料销售毛利率7.45%，较同期的28.79%下降5.37 个百分点，其中水泥销售毛利率下降4.57 个百分点，熟料销售毛利率下降3.5 个百分点。

4、石嘴山赛马：2006 年石嘴山赛马水泥销售毛利率12.88%。

五、制造成本、主营业务成本情况：

各公司制造成本、主营业务成本情况表

	水泥平均制造成本	水泥平均制造成本	差异	主营业务成本	主营业务成本	差异
单 位	2006 年	2005 年		2006 年	2005 年
公司本部	145.98	144.49	1.49	146.31	144.53	1.78
青水股份	184.88	170.28	14.60	184.95	168.73	16.22
中宁赛马	138.45	136.29	2.16	138.80	135.17	3.63
石嘴山赛马	172.67	－	－	－	－	－

2006 年公司水泥制造成本普遍上升，其主要原因是受本年熟料生产线开工不足以及煤 电价格上升等因素的影响。2005 年末公司熟料库存80.10 万吨，占用资金11,960.14 万元， 各公司为避免熟料库存过高，资金积压严重的局面，2006 年采取控制熟料的生产、增加熟 料销售等措施，缓解了资金的压力，减少了熟料的库存。从控制熟料库存、减少资金占用

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的角度出发，公司取得了较好的效果，但熟料生产不足，导致熟料成本较高，影响了水泥 成本。公司煤电成本占制造成本的60%以上，煤电价格连续上调，致使制造成本不断上升。 制造成本的上升带动了主营业务成本的上升。

六、应收账款情况

各公司应收账款情况见下表：

	各公司应收账款情况见下表：	各公司应收账款情况见下表：
单位	应收账款(万元)		差异
	2006.12.31	2005.12.31
公司本部	7,167.61	6,593.11	574.50
青水股份	6,635.04	7,654.46	-1,019.42
中宁赛马	5,022.66	4,160.31	862.05
石嘴山赛马 合 计	257.06 19,082.37	－ 18,407.88	257.06 674.19

2006 年末公司应收账款余额19,082.37 万元，合并抵消公司本部应收石嘴山赛马熟料 款后的余额为18,690.95 万元，较年初应收账款余额18,407.87 万元，增加283.08 万元， 增幅1.54%，主要为新增石嘴山赛马的应收账款。在应收账款中，青水股份应收账款余额 较年初减少1,019.42 万元，下降13.32%；公司本部应收账款余额增加574.50 万元，上升 8.71%；中宁赛马应收账款余额增加862.05 万元，上升20.72%，中宁赛马应收账款增加较 多。公司应收账款继续较年初增加，但其增长幅度低于2005 年度的增长幅度。2005 年公 司应收账款增幅达到64.19%，2006 年应收账款增幅1.54%。

2006 年公司应收账款账龄分析表

账龄	应收账款（万元）	应收账款（万元）	应收账款（万元）	坏账准备（万元）	坏账准备（万元）
	2006.12.31	2005.12.31	差异	2006.12.31	2005.12.31	差异
1 年以内	13,786.79	14,436.29	-649.50	413.60	433.09	-19.49
1-2 年	2,933.70	1,656.50	1,277.20	293.37	165.65	127.72
2-3 年	453.64	1,015.05	-561.41	90.73	203.00	-112.27
3-4 年	522.72	666.44	-143.72	261.36	333.22	-71.86
4-5 年	511.08	272.73	238.35	408.86	218.18	190.68
5 年以上	483.02	360.85	122.17	483.02	360.86	122.16
合计	18,690.95	18,407.86	283.09	1,950.94	1,714.00	236.94

1、公司本部应收账款账龄分析：

账龄	应收账款（万元）	应收账款（万元）		坏账准备（万元）	坏账准备（万元）
	2006.12.31	2005.12.31	差异	2006.12.31	2005.12.31	差异
1 年以内	5,622.08	5,386.60	235.48	168.66	161.60	7.06
1-2 年	973.38	468.43	504.95	97.34	46.84	50.50

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2-3 年	148.48	462.83	-314.35	29.70	92.57	-62.87
3-4 年	244.34	208.95	35.39	122.17	104.48	17.69
4-5 年	127.98	46.88	81.10	102.39	37.50	64.89
5 年以上	51.35	19.40	31.95	51.35	19.40	31.95
合计	7,167.61	6,593.11	574.50	571.60	462.39	109.21

2、青水股份应收账款账龄分析：

账龄	应收账款（万元）	应收账款（万元）		坏账准备（万元）	坏账准备（万元）
	2006.12.31	2005.12.31	差异	2006.12.31	2005.12.31	差异
1 年以内	4,503.03	5,323.01	-819.98	135.09	159.69	-24.60
1-2 年	798.68	798.77	-0.09	79.87	79.88	-0.01
2-3 年	247.95	517.61	-269.66	49.59	103.52	-53.93
3-4 年	270.61	447.77	-177.16	135.31	223.88	-88.57
4-5 年	383.09	225.85	157.24	306.47	180.68	125.79
5 年以上	431.67	341.46	90.21	431.67	341.46	90.21
合计	6,635.04	7,654.46	-1,019.42	1,138.00	1.089.11	48.89

3、中宁赛马应收账款账龄分析：

账龄	应收账款（万元）	应收账款（万元）		坏账准备（万元）	坏账准备（万元）
	2006.12.31	2005.12.31	差异	2006.12.31	2005.12.31	差异
1 年以内	3,796.03	3,726.68	69.35	113.88	111.80	2.08
1-2 年	1,161.64	389.29	772.35	116.16	38.93	77.23
2-3 年	57.22	34.60	22.62	11.43	6.92	4.51
3-4 年	7.77	9.73	-1.96	3.88	4.86	-0.98
合计	5,022.66	4,160.30	862.36	245.35	162.51	82.84

从以上各表我们可以看出公司应收账款总额虽然较同期增加不多，但是应收账款的账龄 在延长，提取的坏账准备在增加。

七、现金流量情况

2006 年公司收到与经营活动有关的现金为61,684.59 万元，支付与经营活动有关的现 金为54,723.48 万元，经营活动产生的现金流量净额6,961.11 万元；投资活动产生的现金 流量净额-11,416.22 万元，借款所收到的现金25,596 万元，偿还债务所支付的现金22,532 万元，筹资活动产生的现金流量净额-1,076.71 万元；现金及现金等价物净增额-5,531.81 万元。

1、公司本部现金流量情况:

2006 年公司本部收到与经营活动有关的现金为28,509.18 万元，支付与经营活动有关 的现金为23,731.74 万元，经营活动产生的现金流量净额4,777.45 万元；投资活动产生的 现金流量净额-10,555.11 万元，借款所收到的现金19,230.00 万元，偿还债务所支付的现 金16,150 万元，筹资活动产生的现金流量净额-669.98 万元；现金及现金等价物净增额 -6,447.64 万元。

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2、青水股份现金流量情况：

2006 年青水股份收到与经营活动有关的现金为19,190.46 万元，支付与经营活动有关 的现金为17,244.93 万元，经营活动产生的现金流量净额1,945.53 万元；现金及现金等价 物净增额 1,807.80 万元。

3、中宁赛马现金流量情况：

2006 年中宁赛马收到与经营活动有关的现金为13,331.50 万元，支付与经营活动有关 的现金为12,389.60 万元，经营活动产生的现金流量净额941.88 万元；投资活动产生的 现金流量净额-1,453.36 万元，借款所收到的现金6,396.00 万元，偿还债务所支付的现金 6,382.00 万元，筹资活动产生的现金流量净额-499.75 万元；现金及现金等价物净增额 - 1,011.23 万元。

4、石嘴山赛马现金流量情况：

2006 年石嘴山赛马收到与经营活动有关的现金为3,604.58 万元，支付与经营活动有 关的现金为4,215.31 万元，经营活动产生的现金流量净额-610.73 万元；投资活动产生的 现金流量净额-1,830.00 万元，筹资活动产生的现金流量净额2,560.00 万元；现金及现金 等价物净增额119.27 万元。

八、利润完成情况：

2006 年，公司实现主营业务收入60,924.80 万元，其中：水泥收入：55,194.36 万元， 熟料收入：5,730.44万元，主营业务收入比去年同期的49,268.09万元，增加收入11,656.71 元，增幅23.66%。2006 年公司实现主营业务利润12,591.66 万元，较同期降低2,381.91 万元，降幅15.91%，营业利润224.29 万元，较同期降低2,674.86 万元，降幅92.26%，利 润总额4,901.77 万元，较同期降低1,738.32 万元，降幅26.18%，净利润3,622.22 万元， 较去年同期的5,135.08 万元，减少1,512.86 万元，降低29.46%。

2006 年公司产销量、主营业务收入、实现利润较同期未能实现同步增长，产销量、主 营业务收入较同期增加、利润却有较大幅度的降低。

2006 年公司利润完成情况明细表（万元）

单 位	主营利润	营业利润	利润总额	净利润
一、公司本部
1、2006 年	6,818.46	384.51	3,806.37	3,661.36
2、2005 年	7,873.82	2,118.55	5,315.04	5,135.08
差额	-1,055.36	-1,734.04	-1,508.67	-1,473.72
二、青水股份
1、2006 年	1,838.73	-506.32	1,187.45	1,252.37
2、2005 年	4,012.75	294.42	1,349.48	1,093.49

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差额	-2174.02	-800.74	-169.83	158.88
三、中宁赛马
1、2006 年	3,591.10	372.31	1,598.93	1,324.68
2、2005 年	3,087.00	486.19	1,390.37	1,170.31
差额	504.10	-113.88	208.56	154.37
四、石嘴山赛马 合并利润 1、2006 年 2、2005 年 差额	403.35 主营利润 12,591.66 14,973.57 -2,381.91	12.92 营业利润 224.29 2,899.15 -2,674.86	59.23 利润总额 4,901.77 6,640.09 -1,738.32	59.23 净利润 3,622.22 5,135.08 -1,512.86

从以上利润结构中可以看出，公司2006 年主营业务利润、营业利润较同期均有较大幅 度降低，特别是营业利润较同期减少2,674.86 万元，降幅达到92.26%。本年度期间费用 支付12,419.81 万元，在财务费用较同期增长49.47%的前提下，较同期的12,142.15 万元 仅增加277.66 万元，增长2.29%。可以说营业利润的降低受到了产品售价下降、成本上升 的双重影响。2006 年公司补贴收入4,796.91 万元，较同期的3,881.13 万元增加915.78 万元，公司的盈利主要来源于国家税收优惠政策。本年度公司产品自身盈利水平较低，在 今后的生产经营中，公司应继续采取强有力的措施降低应收账款，稳定产品销售价格、降 低生产成本、提高产品自身盈利水平。

请各位股东予以审议

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年3 月20 日

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议案四： 宁夏赛马实业股份有限公司 2006 年度利润分配预案

各位股东：

经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2006 年度实现净利润 36,222,195.15 元，提取10%的法定盈余公积金3,622,219.51 元，截止报告期末公司未分 配利润为152,462,396.72 元。

公司2006 年度利润分配预案为：以2006 年度末公司总股本14421.6 万股为基数，向 股东每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，共计21,632,400.00 元，剩余130,829,996.72 元结转下一年度。

公司2006 年度公积金不转增股本。

请各位股东予以审议。

2007 年3 月20 日

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议案五： 关于公司聘请 2007 年度财务 审计服务机构的议案

各位股东：

广东羊城会计师事务所有限公司（以下简称“ 事务所”）是一家具有证券、期货相关 业务资格的财务审计机构，经查，与公司不存在关联关系，亦不存在直接或间接的经济利 益关系。公司拟聘请该事务所为公司 2007 年度财务审计服务机构，年审计服务费为 35 万 元。

请各位股东审议。

附件：

• 1．广东羊城会计师事务所有限责任公司营业执照复印件

• 2．广东羊城会计师事务所有限责任公司证券、期货相关业务许可证书复印件

• 3．广东羊城会计师事务所有限责任公司承诺函

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 3 月 20 日

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议案六： 关于修订《宁夏赛马实业股份有限公司 董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，公司现有《宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则》已不能符合有关要 求，公司董事会重新拟定了《宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则（草案）》，请各 位股东予以审议。

附：《宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则（草案）》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

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附： 宁夏赛马实业股份有限公司 董事会议事规则（草案）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会日常事务部门

证券投资部为董事会日常事务部门，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初

步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当提前十日将盖有董事会印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

证券投资部发出会议通知及相关材料之前，必须经董事会秘书、相关负责人、董事长 或会议召集人签发。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

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事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也 不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，现场会议以计名举手表决方式进行，非现场会议以书面表决 方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

表决结束后，董事会秘书或证券事务代表应当在一名监事或者独立董事的监督下对

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表决结果进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配 预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会 再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。

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第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二 十六条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会会议决议 进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第二十八条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。董事会决议公告发布前，须经董事会秘书、相关负责人、董事长签发。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。 公司首届董事会四次会议审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司董事会议事规则》 同时废止。

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议案七： 关于修订《宁夏赛马实业股份有限公司 监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，公司现有《宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则》已不能符合有关要 求，公司监事会重新拟定了《宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则（草案）》，请各 位股东予以审议。

附：《宁夏赛马实业股份有限公司监事会议事规则（草案）》

宁夏赛马实业股份有限公司监事会

2007 年3 月20 日

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附：

宁夏赛马实业股份有限公司 监事会议事规则（草案）

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会日常事务部门

证券投资部为监事会日常事务部门，负责处理监事会日常事务。

监事会主席保管监事会印章。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和

• 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

• 劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易

• 所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券投资部应当充分征求监事的意见后， 拟定会议提案。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

证券投资部或监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券投资部应当发出召开监 事会临时会议的通知。

证券投资部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前十日将盖有监事会印章的书 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知及相关材料发出前，须经监事会主席签发。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监

事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应

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当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后传真至证券投资部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议

导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，现场会议以记名举手表决方式进行，非现场会议以 书面表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

证券投资部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，证券投资部应当参照上述规定整理会议记录。

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第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录及会议决议进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。公告发出前，须经监事会主席签发。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。

公司于2000 年4 月8 日召开的监事会审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司监事会 议事规则》同时废止。

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