Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2006

Apr 19, 2006

宁夏赛马实业股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料

宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度股东大会议程

会议地点：公司会议室

会议时间：2006 年 4 月 26 日

主持人：李永进先生

一、 主持人宣布到会股东(或股东代理人)人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股 东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布 会议开始。

二、 主持人宣读会议议题。

• 三、董事长做《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度董事会工作报告》。

• 四、监事会主席做《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告》。

• 五、总会计师做《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度财务决算报告》。

• 六、总会计师宣读《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度利润分配预案》。

• 七、董事会秘书宣读《关于全面修改<公司章程>的议案》。

• 八、董事会秘书宣读《关于制定<公司股东大会议事规则>的议案》。

• 九、总会计师宣读《关于公司聘请 2006 年度财务审计机构的议案》。

• 十、董事会秘书宣读《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》。

• 十一、股东(或股东代理人)审议以上议案。

• 十二、主持人提名监票人、记票人，请股东(或股东代理人)举手表决。

• 十三、股东(或股东代理人)就以上第三至十项进行记名投票表决。

• 十四、监票人检票，计票人宣布表决结果。

十五、主持人宣布本次股东大会决议。

• 十六、律师宣读本次大会的法律见证意见。

• 十七、出席会议第三届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十八、会议结束。

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宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度股东大会议题

• 1．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度董事会工作报告》

• 2．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告》

• 3．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度财务决算报告》

• 4．审议《宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度利润分配预案》

• 5．审议《关于全面修改<公司章程>的议案》

• 6．审议《关于制定<公司股东大会议事规则>的议案》

• 7．审议《关于公司聘请 2006 年度财务审计机构的议案》

• 8．审议《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

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议案之一：

宁夏赛马实业股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

各位股东：

2005 年，经过董事会、管理层和全体员工的不懈努力，克服了宏观调控政策的影响、煤电运输 涨价、水泥市场供大于求、竞争激烈等困难，公司的各项工作都取得了新进展和较好的经营业绩。 我现就2005 年度的董事会工作报告如下，请各位股东审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况

公司秉着“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”的经营理念，实施精细化管理， 强化成本管理，完善绩效考核，加强工艺技术和设备管理，加大技术改造力度，使得经营管理 工作向精细管理迈出坚实的一步，在成本和费用的控制方面，收到了较好成效。同时，公司密 切关注国家宏观调控政策及市场情况，及时对经营政策、销售策略进行调整，克服了原燃材料、 电力、运费涨价等不利因素，取得了较好的经营效益。

报告期内，公司实现主营业务收入 492,680,877.97 元，比去年同期增长 22.92%；主营业务利 润 149,735,678.74 元，比去年同期增加 8.54%；净利润 51,350,824.39 元，比去年同期降低 7.13%。

主营业务收入、主营业务利润增长的主要原因是：2004 年度公司利润表仅合并了宁夏中宁赛 马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”，公司持有其 55.84%股权）7－12 月、宁夏青铜峡水泥股 份有限公司（以下简称“青水股份”，公司持有其 74.80%股权）12 月份的利润表；2005 年度公司 利润表则合并了两家公司全年报表。

净利润下降的主要原因是：受国家宏观调控政策影响，国内水泥产品市场需求增速下降，公司 所在区域水泥产能的增长速度远大于水泥市场需求的增长速度，供求矛盾突出，致使公司产能发挥 不足，同时，受煤电运输等价格上涨的影响，造成公司净利润下降。

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（二）公司主营业务及其经营状况

1．主营业务分行业、分产品情况表

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率（%）	主营业务收入 比上年增减（%）	主营业务成本 比上年增减（%）	主营业务利润 率比上年增减 （%）
行业
水泥行业	492,680,877.97	339,215,667.14	30.39	22.92	30.71	-4.03
产品
水泥	474,384,284.83	321,433,976.80	31.46	46.77	63.37	-6.77
熟料	18,296,593.14	17,781,690.34	2.81	-53.81	-38.29	-23.56

2．主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民

币

地 区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 （%）
自治区内	332,147,773.54	-0.17
自治区外	160,533,104.43	135.76

3．占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位：元 币种：人

民币

民币
分行业或分产品	主要产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率 （%）
水泥行业	水泥	474,384,284.83	321,433,976.80	31.46

4．主要供应商、客户情况

4

单位：元 币种：人

民币

前五名供应商采购金额合计	31,052,027.18	占采购总额比重	14.65%
前五名销售客户销售金额合计	55,572,841.66	占销售总额比重	11.28%

5．报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

（1）2005 年度营业费用较上年度增长 687.15 万元，增幅 19.85%，主要原因是:2004 年度 公司报表只合并中宁赛马7－12 月份利润表、青水股份12 月份利润表,2005 年合并全年报表所 致。

（2）2005 年度管理费用比上年度增加 1,519.72 万元，增幅 31.91%，主要原因:同上。

（3）2005 年度财务费用较上年度增长 1,081.41 万元，增幅 171.98%，主要原因：公司新增 贷款 17,394 万元所致。

（4）2005 年度所得税较上年度增长 261.62 万元，增幅 66.34%，主要原因是：控股子公司 青水股份部分产品2005 年所得税减免政策尚未批复所致。

6．报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及原因说明

报告期内，经营活动产生的现金流量净额 1,424.04 万元，较同期的 3,504.89 万元，下降 2,080.84 万元，下降的主要原因是：应收帐款和存货增加所致。投资活动产生的现金流量净额-16,048.48 万 元，较同期的-13,559.58 万元，下降 2,488.9 万元，下降的主要原因是：报告期，公司开工建设2× 2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工程、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山 赛马”）年产 50 万吨水泥粉磨站项目所致。筹资活动产生的现金流量净额 16,648.27 万元，较同期的 7,743.03 万元上升 8,905.24 万元，上升的主要原因为：公司新增借款所致。

7．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
中宁赛马	工业生产	水泥及水泥熟料的生产、销售	12,140 万元	35,713.46 万元	1,170.31 万元
青水股份	工业生产	水泥及水泥熟料的生产与销售	17,510 万元	24,855.98 万元	1,093.49 万元
石嘴山赛马	工业生产	水泥生产与销售	2,200 万元	处于建设期间	处于建设期间

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注：石嘴山赛马于2005 年11 月28 日完成工商注册登记，报告期末，该公司处于工程建设阶 段。

公司持有参股企业北京宁夏大厦有限责任公司2.32%的股权。报告期末，该公司对公司净利润 没有形成影响。

• （2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司的经营情况

报告期末，中宁赛马主营业务收入 108,247,659.00 元，主营业务利润 30,869,964.55 元，净利 润 11,703,077.40 元。青水股份主营业务收入 169,714,399.16 元，主营业务利润 40,127,470.56 元， 净利润为 10,934,879.63 元。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局以及对公司的可能影响程度 1．行业发展趋势

（1）水泥行业的发展与一个国家或地区的固定资产投资密切相关，2004 年国家开始实施宏观 调控政策的影响在2005 年完全显现出来。年内，国家继续控制固定资产的投资速度，对水泥行业的 发展产生了较大的影响，水泥的产能增幅远大于市场需求增幅，产能利用率不高，水泥产量的累计 增长率出现下降。

（2）从水泥生产的技术结构调整方向看，我国水泥行业尚处于从粗放式生产向注重能源节约、 提高生产效益的集约生产方式转变，生产工艺和结构比例还在不断优化中。目前，国内新型干法水 泥比例已达40%，新型干法水泥比例和结构正在逐步改善。

（3）随着国内经济的发展，水泥需求量仍将保持逐年上升的趋势，水泥行业处于生命周期的 成长阶段。

（4）从行业集中度来看，国内水泥行业的市场集中度和生产集中度都与国际平均水平有较大 差距，国家倡导大力发展新型干法水泥的产业政策为行业发展提出了一个方向。

（5）能源价格上涨和水泥供大于求的矛盾使水泥企业的获利空间逐步缩小。

2．面临的市场竞争格局及对公司的影响

公司所在自治区及周边水泥企业产能迅速扩大，使得水泥产能增速大于市场需求增速，加剧了 水泥产品的市场竞争，供大于求矛盾突出，制约公司产能的发挥。面对复杂多变的市场环境，公司

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将加强现有资源的整合，采取灵活的营销手段，扩展市场空间，提高市场占有率。

（二）未来公司发展面临的机遇和挑战

1 ．公司面临的机遇

（1）资源节约型、环境友好型社会的建设为水泥行业的发展开辟了新天地，构建低资源消耗、 低环境污染、节能高效的水泥行业已成为发展之势。新型干法水泥是今后水泥行业发展的方向，公 司新型干法水泥的产能已占全区 50%以上，为公司发展奠定了良好的基础。

（2）新农村建设和城镇化进程的加快以及西部大开发的继续为企业提供了较为广阔的发展空 间，公司将抓住这一机遇，针对市场不同的需求，转变营销观念，创新营销手段，努力开拓市场。

2 ．公司面临的挑战

（1）国家宏观调控措施仍以控制固定资产的增长速度为主，水泥市场需求增速的降低，制约了 公司水泥市场的发展空间。

（2）区域内水泥市场供大于求矛盾突出，造成市场竞争激烈，给公司的营销工作带来了巨大的 竞争压力。

（3）煤电运输价格的持续上涨，而且还有继续上涨的趋势，致使水泥制造成本上升，这将给公 司生产成本的控制带来压力。

（三）2006 年度经营计划

2006 年，公司将继续贯彻“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”的经营理念，坚持为 客户提供满意的产品和服务、为员工创造良好的发展机会、为股东和社会创造良好的效益的经营宗 旨，开拓市场，提高市场占有率；加强管理，降低产品成本；加快发展，提高竞争实力。2006 年度 计划实现主营业务收入 73,624 万元，公司产销水泥 335 万吨，为顺利完成2006 年度的经营计划， 公司在新的一年里将着重抓好以下几方面的工作：

1．通过资源共享、优势互补，把公司规模、品牌、技术、人力资源等优势充分发挥出来，提 高公司的整体运行效率，降低运行成本。

2．转变营销观念，拓展市场渠道，加大货款回收力度，不断提高市场占有率。

3．加强成本管理，深化企业内部管理。通过加大绩效考核力度，加强工艺技术和设备管理及 技术改造等工作，最大限度地消化各类原燃材料的涨价因素，严格控制各项费用支出，努力降低成

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本，促使各项管理工作进一步向精细化迈进。

4．加快公司2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程及石嘴山赛马年产 50 万吨水泥粉 磨站项目的建设，并在 2006 年上半年投入生产。

（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和 措施

1．宏观政策风险

2006 年国家继续实施宏观调控政策，控制固定资产投资速度，将会造成国内的水泥及其制品 需求增长降低，这将对公司的生产经营工作产生不利的影响。

针对宏观政策对公司产生的风险，2006 年，公司将进一步突出主业发展，整合现有的资源， 细化内部管理，抢抓市场机遇，加强管理团队的建设，逐步完善激励与约束机制，调动各类人 员特别是管理团队的责任心和积极性，完成全年的工作计划。

2．煤电油运价格高位运行的风险

2006 年，煤电油运价格的上涨将会持续，给公司控制生产成本带来压力，这将给公司生产 经营工作带来不利影响。

针对煤电油运的价格上涨，公司将充分发挥“集团”优势，继续实行内部采购统一招标， 统一采购，与原材料供应商建立良好购销关系，拓宽供应渠道，降低对单一供应商的过分依赖 度，努力降低采购成本，为生产经营工作创造良好的条件。

3．市场竞争风险

宁夏及周边的水泥市场供大于求，加剧了公司所处区域水泥市场的竞争。

针对市场竞争风险，公司将进一步突出水泥主业的发展，充分发挥在区域内的规模优势、 技术优势、品牌优势，调整和完善公司的水泥生产和市场布局，细化内部管理，抢抓市场机遇， 不断扩大市场占有率。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 19,520.73 万元，比上年增加 5,223.67 万元，增幅 36.54%。

（一）募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行 A 股募集资金 30,769.65 万元人民币，截止报告期末已全部使用。

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（二）承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	预计收益	实际收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
偿还一号窑节能技改工程项目贷款	212,462,600	否	212,462,600			是	是
偿还石灰石矿山技术改造项目贷款	48,587,400	否	48,587,400			是	是
提高综合发散能力改造项目	28,300,000	是
年产5000 吨UPVC 管材项目	15,000,000	是
剩余资金补充流动资金	3,346,500	否	3,346,500			是	是
合计	307,696,500	/	264,396,500			/	/

1．偿还一号窑节能技改工程项目贷款

项目拟投入 21,246.26 万元，实际投入 21,246.26 万元，已完工，现运行良好。该项目是将原一 号窑生产线改造为日产2000 吨水泥熟料“湿磨干烧”生产线。该项目于2000 年8 月开工建设，2002 年7 月31 日建成投产，并开始稳定生产合格产品。为了统一管理、节约成本，公司日产2000 吨水 泥熟料生产线和公司两条日产600 吨水泥熟料生产线生产所需的原材料石灰石由公司矿山分厂经破 碎后统一提供，生产过程中辅助材料统一调配，且三条生产线生产出的水泥统一包装出厂。从原料 的提供到水泥的包装及出厂是流水线作业，故一号窑节能技改项目的收益与公司两条日产600 吨水 泥熟料生产线的收益难以分开计算。而该项目原可研报告将其作为单独项目予以论证、预测收益， 因此一号窑节能技改工程项目收益无法与预测收益进行对比。鉴于偿还该项目贷款以及项目建成投 产并稳定生产合格产品后，公司经营业绩有了明显提高，2004 年净利润比2003 年增长56.58%，2005 年度公司净利润 5,135.08 万元，公司认为该项目达到预计收益。

2．偿还石灰石矿山技术改造项目贷款

项目拟投入 4,858.74 万元，实际投入 4,858.74 万元，已完工，现运行良好。该项目是在石灰石 矿山的原有基础上增加开采工作面，主要用于补充一号窑节能技改工程项目完成后生产所需原材料。 该项目于2000 年10 月开工建设，2002 年7 月31 日完成并已进行稳定的生产。公司利用该项目完 成后增加的开采面和原有开采面统一采集石灰石并向公司三条生产线统一提供，该项目收益统一体

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现在公司最终产品水泥和熟料中，故难以单独核算其收益，而该项目可研报告所测算的收益是通过 对是否有该项目与市场直接采购碎石对比进行测算的，因此，该项目收益无法与预计收益进行对比。 鉴于偿还该项目贷款以及该项目建成投产并稳定生产合格产品后，公司经营业绩有了明显提高，公 司认为该项目符合预计收益。

3．剩余资金补充流动资金

项目拟投入 334.65 万元，实际投入 334.65 万元，已使用。

（三）募集资金变更项目情况

1．提高综合发散能力改造项目变更为公司投资建设2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期 工程

项目拟投入 2,830 万元，该项目所涉募集资金用途已变更，现已完成变更投入。变更原因：经 公司调查，目前宁夏回族自治区水泥发散专业化、市场化程度较高，服务体系比较成熟，服务质量 明显提高，水泥散装运输服务机构增多，且运输费用相对合理；施工基地普遍装置了散装水泥贮存 罐，提高了工地接灰能力，区内水泥散装率和接灰能力都有了较大的提高。公司通过调研认为：目 前水泥市场的散装运输和接收能力已发育成熟，公司当前的发散能力已能满足市场需求，不需要公 司再进行投资。公司于2004 年3 月18 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《关于公司变 更部分募集资金用途的公告》，并于2004 年4 月22 日在以上报纸刊登了《公司2003 年度股东大会 决议公告》。经公司二届董事会第九次会议审议并经公司2003 年度股东大会批准，公司决定与建材 公司共同出资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司（以下简称“兰山公司”），实施2×2500 吨水泥 熟料生产线技改项目一期工程建设及投产后的运营，决定该公司注册资本 6,000 万元，其中公司拟 出资 4,200 万元，占70%股权，集团公司拟出资 1,800 万元，占30%股权。2004 年因宏观环境发生变 化，兰山公司只做了前期的准备工作，没有进行工商登记。2005 年经与集团公司协商，公司将与集 团公司共同出资设立兰山公司实施2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目变更为由公司投资建设2× 2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工程。根据公司2005 年4 月26 日2004 年度股东大会决议， 同意公司投资建设2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工程。该项目总投资 36,832 万元，其中 一期工程固定资产投资 18,192 万元。同意将原变更投入设立兰山公司的募集资金 2,830 万元投入公 司投资建设2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工程。报告期末，该项目正在建设中。公司在

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2005 年3 月25 日刊登了《公司第二届董事会第十九次会议决议公告暨召开2004 年度股东大会的 通知》，在2005 年4 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《公司2004 年度股东大会 决议公告》。

2．年产5000 吨UPVC 管材项目变更为补充公司受让中国华融资产管理公司持有的青水股份 74.80%股权资金

项目拟投入 1,500 万元，该项目所涉募集资金用途已变更，现已完成变更投入。经公司二届董 事会第十五次会议审议通过，并经公司2004 年第二次临时股东大会批准，公司将原计划投入的年产 5000吨UPVC管材项目所涉及募集资金1,500万元用途变更为补充公司受让中国华融资产管理公司持 有的青水股份 74.80%股权的资金。变更原因：公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管 材有限公司股权已转让，故不再对该项目进行投资。公司于2004 年9 月15 日在《中国证券报》和 《上海证券报》刊登了《关于公司变更部分募集资金用途的公告》，并于2004 年10 月28 日在以上 报纸刊登了《公司2004 年第二次临时股东大会决议公告》。

公司变更原计划投资项目年产5000 吨UPVC 管材项目，变更后新项目拟投入 8,600 万元，实际 投入 8,600 万元，公司将募集资金 1,500 万元用途变更为补充公司受让青水股份 74.80%股权的资金， 该公司2004 年11 月22 日完成工商变更登记。

报告期，青水股份为公司带来的投资收益为 817.93 万元

（二）非募集资金投资情况

1．2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工程

经公司二届董事会第十九次会议审议通过，2005 年4 月26 日，公司2×2500 吨水泥熟料生产 线技改项目一期工程开工建设，报告期内，完成投资 12,548.02 万元，该项目处于建设期间。 2．中宁赛马增资情况

2005 年3 月23 日，经公司二届董事会第十九次会议审议通过，公司与宁夏宏威水泥集团有限 责任公司共同以现金向中宁赛马增资扩股共计 2,000 万元，具体增资扩股按双方持股比例计算，其 中公司增资 1,020 万元。增资扩股后，中宁赛马注册资本为 10,940 万元，股东各方持股比例保持不 变。

2005 年12 月19 日，经公司三届董事会第一次会议审议通过，公司以现金向中宁赛马单方增资

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扩股 1,200 万元。增资扩股后，中宁赛马公司注册资本为 12,140 万元，公司占该公司股权比例由 51% 增至 55.84%，宁夏宏威水泥集团有限责任公司占该公司股权比例由 49%降至 44.16%。

报告期，中宁赛马为公司带来的投资收益为 596.86 万元。

3 ．银川市商业银行股份有限公司的投资情况

2005 年10 月25 日，经公司二届董事会第二十三次会议审议通过，公司向银川市商业银行股份 有限公司投资 1,250 万元，认购其增资扩股 1,000 万股股权。报告期正等待监管部门审核股东资格。 4 ．投资设立石嘴山赛马

2005 年11 月16 日，经公司二届董事会第二十四次会议审议通过，公司与宁夏共赢投资有限责 任公司共同以现金出资设立石嘴山赛马，对公司二届董事会第十九次会议审议通过的大武口年产 50 万吨水泥粉磨站项目的建设及投产后的运营进行管理。石嘴山赛马注册资本 2,200 万元，其中公司 出资 1,980 万元，占注册资本的 90%，宁夏共赢投资有限责任公司出资 220 万元，占注册资本的 10%。 报告期内，完成投资 1,932.77 万元，该项目处于建设期间。

5．30 万吨双鹿水泥粉磨项目

该项目总投资为 2,360.36 万元，其中2005 年投入 1,522.71 万元。项目于2005 年5 月完成建设 并投入运营，公司产品结构、品牌结构得到进一步的完善，公司相关水泥产品的市场占有率有所提 高，投资收益体现在整体收益中。

四、董事会日常工作

（一）董事会的会议情况及决议内容

1．公司于2005 年3 月23 日召开第二届董事会第十九次会议，决议公告刊登在2005 年3 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2．公司于2005 年4 月4 日召开第二届董事会临时会议，决议公告刊登在2005 年4 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3．公司于2005 年4 月26 日召开第二届董事会第二十次会议，决议公告刊登在2005 年4 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。（一季度报告）

4．公司于2005 年5 月9 日召开第二届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在2005 年5 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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• 5．公司于2005 年8 月23 日召开第二届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在2005 年

• 8 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。（中报）

• 6．公司于2005 年10 月25 日召开第二届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在2005 年

• 10 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。（三季度报告）

• 7．公司于2005 年11 月16 日召开第二届董事会第二十四次会议，决议公告刊登在2005 年

• 11 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 8．公司于2005 年12 月19 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在2005 年12

• 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度净利润 51,350824.39 元，依据 《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金 5,135,082.44 元，提取5%的法 定公益金 2,567,541.22 元。截止报告期末，公司未分配利润为 138,312,421.08 元。

本次利润分配预案为：以2005 年末总股本12300 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利 1.5 元（含税），共派发现金股利 18,450,000.00 元。公司本次分配后剩余的未分配利润 119,862,421.08 元结转到下一年度。

公司2005 年度资本公积金不转增股本。

六、其他披露事项

公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发生变更。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

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议案之二：

宁夏赛马实业股份有限公司

2005 年度监事会工作报告

各位股东：

2005 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了 监事会的职责，对公司依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守 法情况等进行了全面的检查监督，维护了公司和股东的合法权益。

一、监事会的工作情况

• （一）公司第二届监事会第八次会议于2005 年3 月23 日在公司会议室召开，会议审议通过了：

• 1．《宁夏赛马实业股份有限公司2004 年度监事会工作报告》

• 2．《宁夏赛马实业股份有限公司2004 年年度报告》

• 3．《宁夏赛马实业股份有限公司2004 年年度报告摘要》

• 4．《宁夏赛马实业股份有限公司2004 年度财务决算报告》

• 5．《关于公司2004 年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正、重大不确定事项的报告》

• 6．《宁夏赛马实业股份有限公司2004 年度利润分配预案》

• 7．《关于公司聘请2004 年财务审计机构的议案》

• 8．《关于公司修改＜公司章程＞的议案》

• （二）公司第二届监事会第九次会议于2005 年11 月16 日在公司会议室召开，会议审议通过

• 了：

《关于公司监事会换届选举的议案》

• （三）公司第三届监事会第一次会议于2005 年12 月19 日在公司会议室召开，会议审议通过

• 了：

《选举宁夏赛马实业股份有限公司第三届监事会主席的议案》

二、监事会对下列事项发表独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2005 年公司董事会和经营班子严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》和有关规 定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时无违反国家法律、法规、公司章程或损害公 司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：武汉众环会

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计师事务所有限责任公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正、真实可靠，反 映了公司财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于终止设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨 公司投资建设2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案》。同意将公司拟与宁夏建 材集团有限责任公司共同出资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司实施2×2500t/d 水泥熟料生产 线项目变更为由公司投资建设2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程。该项目总投资36832 万元，其中一期工程固定资产投资18192 万元。同意将原变更投入设立宁夏赛马兰山水泥有限责任 公司的募集资金2830 万元投入公司投资建设2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程。该议 案已经公司2004 年度股东大会批准。公司监事会发表意见如下：

1．投资建设2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程是公司在进行了充分可行性研究和 市场预测的基础上做出的决策，项目建设符合公司发展要求，该项目正在按计划建设中。

2．本次募集资金用途，可以提高募集资金的使用效率和效果，符合公司利益和公司全体股东利

益。本次募集资金变更不构成关联交易，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。

• 3．本次变更募集资金用途，决策程序符合有关规定。

同意公司本次募集资金变更使用。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司第二届董事会第二十三次会议通过了《关于公司收购宁夏建材集团有限责任公司及其全资 子公司宁夏赛马汽车运输有限公司相关固定资产的议案》。同意公司收购宁夏建材集团有限责任公司 及其全资子公司宁夏赛马汽车运输有限公司相关建筑物及机器设备，并以经具有证券从业资格的中 宇资产评估有限公司对该资产的评估值 335.97 万元作为交易价格。审议该议案时，关联董事王广林 先生、焦彤英女士回避表决。公司监事会发表意见如下：

1．收购宁夏建材集团有限责任公司及其全资子公司宁夏赛马汽车运输有限公司相关建筑物及机 器设备，是为了完善公司固定资产结构，消除与控股股东之全资子公司在汽车运输服务方面所形成 的关联交易，符合公司的发展要求。

• 2．交易价格依据具有证券从业资格的评估机构确定，价格公允，未发现有损害公司股东和公司

• 利益的行为。

• 3．本次的交易程序及内容符合相关法律、法规要求。

• 同意公司本次资产收购。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易的协议执行，定价合理，遵循 了公开、公平、公正的原则。公司在召开股东大会、董事会时，涉及关联交易表决时，关联股东或 董事回避表决，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，符合公司《内部

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关联交易决策制度》，未发现损害本公司及股东利益的情况。 请各位股东予以审议。

宁夏赛马实业股份有限公司监事会 监事会主席：郭建华

2006 年3 月22 日

议案之三

宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度财务决算报告

各位股东：

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）地处宁夏银川市西夏区新小线2 公里处，总股 本12300 万元，其中：国有及社会法人股7,500 万股，社会公众股4,800 万股。

公司于2005 年3 月出资1020 万元、12 月出资1200 万元追加对宁夏中宁赛马水泥有限公司（以 下简称“中宁赛马”）的投资，追加投资后，公司拥有该公司 55.84％的股权；2005 年 11 月出资 1980 万元与宁夏共赢投资有限公司共同设立宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛 马”），公司拥有 90％的股权；2005 年 7 月投资 1250 万元，入股银川市商业银行股份有限公司， 此 笔入股资金待监管部门正式批准股东资格后，可以自资金到帐之日起享受分红，如果监管部门不能 批准股东资格，则全额退还缴纳的入股资金并按同期银行存款利率支付利息。

2005 年公司会计报表合并范围：合并中宁赛马 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年 1-12 月的利润表及现金流量表；合并宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2005 年 1-12 月的利润表、现金流量表及 2005 年 12 月 31 日的资产负债表；合并石嘴山赛马 2005 年 11-12 月的 现金流量表及 2005 年 12 月 31 日的资产负债表。

2005 年，公司生产水泥 215.16 万吨，销售水泥 213.67 万吨，产销率 99.31％；实现主营业务收 入 49,268.09 万元，其中：水泥收入：47,438.43 万元，熟料收入：1,829.66 万元，主营业务收入比去 年同期的 40,081.23 万元，增加 9,186.86 万元，增幅 22.92％。2005 年公司实现净利润 5,135.08 万元， 较去年同期的 5,529.41 万元，减少 394.33 万元，降低 7.13％。

截止 2005 年 12 月 31 日，公司资产总额：134,790.81 万元。其中：应收帐款净额 16,693.86 万 元，占总资产的 12.38％，较年初的 10,013.98 万元，增加 6,679.88 万元，增幅 66.70%；存货 17,718.57

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万元，占总资产的 13.15％，较年初的 8,184.44 万元，增加 9,534.13 万元，增幅 116.49％。2005 年 公司本部、青水股份、中宁赛马三家公司水泥设计生产能力已达 420 万吨，受国家宏观调控政策的 影响，2005 年区内基本建设规模压缩以及近年来国家出台了一系列针对房地产业的调控政策，致使 2005 年区内房地产业普遍开工不足，区内及周边地区开工的一些项目，如道路建设和房地产业，资 金严重短缺，使区内水泥行业遇到了前所未有的困境，其结果公司应收帐款、存货大幅度的增加。

截止 2005 年 12 月 31 日，公司固定资产原值：100,571.53 万元，较年初增加 3,921.71 万元，其 主要原因为：公司本部 2004 年开工建设的年产 30 万吨粉磨站，2005 年建成投产以及青水股份辊压 机系统完工转入，期末固定资产净额 68,004.86 万元，占总资产的 50.45％。负债总额 63,466.13 万元， 其中：流动负债 56,374.21 万元，长期负债 7,091.92 万元；资产负债率 47.08％，较期初的 37.81％， 上升 9.27 个百分点，主要原因为，公司本年度投资新建2×2500 吨水泥熟料生产线技改项目一期工 程，增加流动资金贷款所致；净资产 60,716.95 万元，较年初增加 3,291.13 万元，增幅 5.73%，净资 产变动的原因是：本年度以 2004 年末总股本为基数按每 10 股 1.50 元（含税）向全体股东派发现金 红利，共计派发现金红利：1,845 万元，本年度实现净利润 5,135.08 万元，增加了净资产。2005 年 公司净资产收益率：8.46%，扣除非经常性损益后的净资产收益率8.43%，比去年同期的9.63%和 11.16%，分别下降了1.17 个百分点和2.63 百分点；每股收益为0.42 元，扣除非经常性损益后的每 股收益为0.42 元，比去年同期的0.45 元和0.52 元，分别下降了0.03 元和0.10 元；每股净资产 4.94 元，比去年同期的4.67 元，增加0.27 元。

2005 年经营活动产生的现金流量净额 1,424.04 万元，投资活动产生的现金流量净额-16,048.48 万元，筹资活动产生的现金流量净额 16,648.27 万元，现金及现金等价物净增加额 2,023.83 万元，每 股经营活动现金流量 0.12 元。 2005 年公司应收帐款、存货大幅度上升，整体盈利水平较同期有所下滑，综合销售毛利率较同 期均有不同程度的下降，公司本部 2005 年综合销售毛利率 37.49％，同比下降 3.68 个百分点，青水 股份销售毛利率 24.65％，同比下降 2.83 个百分点，中宁赛马销售毛利率 28.79％，同比下降 7.11 个 百分点。

由于本年度利润表、现金流量表合并变化较大，故仅对公司本部的财务指标进行分析对比。 一、公司本部

截止 2005 年 12 月 31 日，公司本部资产总额 93,238.43 万元，较年初的 69,084.86 万元，资产增 加 24,153.57 万元。其中：货币资金增加 1,953.49 万元，主要原因为年末增加银行借款所致；2005 年应收票据主要用于支付项目建设，减少资产 1,783.66 万元；应收账款余额 6,593.11 万元，较年初 增加 2,933.43 万元，增幅 80.16％。应收帐款中，1 年以内的应收账款 5,386.60 万元，占应收帐款总

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－ － 额的 81.73％；1 2 年的应收帐款 468.43 万元，占应收帐款总额的 7.10％；2 3 年的应收帐款 462.83 － － 万元，占应收帐款总额的 7％；3 4 年的应收帐款 208.95 万元，占应收帐款总额的 3.17％；4 5 年的应收帐款 46.88 万元，占应收帐款总额的 0.7％；5 年以上的应收帐款 19.40 万元，占应收帐款 － 总额的 0.3％。与去年同期相比，部分应收帐款的帐龄增加，主要集中在 2 4 年的应收帐款。提取 应收帐款的坏帐准备后，应收帐款净额 6,130.72 万元，占总资产的 6.58％，较同期增加 2,804.12 万 元。2005 年应收帐款周转 4.52 次、81 天，较 2004 年的 7.54 次、48 天，周转减少 3.02 次，增加 33 天；其他应收款余额 937.80 万元，较年初的 1,550.18 万元，减少 612.38 万元，主要原因为：宁夏赛 马昊晶特种石膏有限公司清算结束，收回欠款 528.12 万元，该公司共计发生坏帐损失 329.61 万元； 收回宁夏宏威水泥集团有限责任公司股权转让款 253.75 万元，部分长期预付款转入其他应收款 237.93 万元；存货 7,512.13 万元，占总资产的 8.06％，较年初 4,277.83 万元，增加 3,234.30 万元。 存货增加的主要有：（1）大宗原材料及备品备件期末库存 2,248.26 万元，较年初增加 445.44 万元； （2）熟料结存31.34 万吨、占用资金4,353.71 万元，较年初库存增加20.73 万吨，增加资金占用2,699.45 万元；（3）水泥结存 4.16 万吨，占用资金 771.49 万元，较年初库存增加 5752 吨，增加资金占用 78.49 万元；2005 年存货周转 2.28 次、158 天，较去年同期的 3.63 次、99 天，周转减少 1.35 次，增加 59 天；固定资产原值 50,342.46 万元，较年初增加 2,873.98 万元，其主要原因为：2004 年投资建设的 双鹿分厂于 2005 年 4 月建成投产，增加固定资产 2,389.13 万元；购入宁夏建材集团有限责任公司（以 下简称“集团公司”）资产 335.96 万元；内部技改、零星工程等增加资产 986.74 万元；淘汰落后的 立窑水泥生产线，减少资产 915.99 万元；2005 年末固定资产净额 34,688.63 万元，占总资产的 37.20 ％；长期股权投资：22,767.06 万元，占总资产的 24.42％，较年初的 15,902.27 万元，增加 6,864.79 万元。长期股权投资变动主要为增加对中宁赛马的投资，新设石嘴山赛马，入股银川市商业银行股 份有限公司以及取得的投资收益；本年度新增在建工程 11,710.37 万元，主要是新开工2×2500 吨水 泥熟料生产线技改项目一期工程投资 12,548.02 万元，双鹿分厂建设完工转入固定资产 837.66 万元。

截止 2005 年 12 月 31 日，公司负债总额 32,521.48 万元，较年初增加负债 20,862.45 万元，资产 负债率 34.88％。资产负债率比年初的 16.88％上升 18 个百分点。主要原因：本年度公司本部对外投 资、项目建设需要大量的资金，新增银行借款 17,000 万元。其中：宁夏工商银行业一年期借款 8,000 万元；宁夏建设银行一年期借款 4,000 万元；银川市商业银行两年期借款 5,000 万元；银川市商业银 行半年期银行承兑汇票 2,000 万元。

截至 2005 年 12 月 31 日，公司净资产 60,716.95 万元，较年初增加 3,291.13 万元。净资产变动 原因：公司 2005 年 4 月 26 日召开 2004 年度股东大会，会议审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公 司 2004 年度利润分配预案》：以 2004 年末总股本为基数按每 10 股 1.50 元（含税）向全体股东派发

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现金红利，共计派发现金红利：1845 万元。本年度实现净利润 5,135.08 万元，增加了净资产。2005 年公司本部净资产收益率：8.46%，扣除非经常性损益后的净资产收益率 8.43%，比去年同期的 9.63% 和 11.16%，分别下降了 1.17 个百分点和 2.63 百分点；每股收益为 0.42 元，扣除非经常性损益后的 每股收益为 0.42 元，比去年同期的 0.45 元和 0.52 元，分别下降了 0.03 元和 0.10 元；每股净资产 4.94 元，比去年同期的 4.67 元，增加 0.27 元。

2005 年公司本部相关财务指标分析：

（一）主营业务收入、毛利率指标

主营业务利润、毛利率完成情况如下：

项目	2004年	2005年	差异（＋－）
主营业务收入	269,702,241.34	214,718,819.81	-54,983,421.53
其中:水泥	238,733,598.52	209,874,856.73	-28,858,741.79
熟料	30,968,642.82	4,843,963.08	-26,124,679.74
主营业务成本	158,641,662.50	134,237,778.12	－
其中:水泥	137,634,276.87	129,298,879.02	－
熟料	21,007,385.63	4,938,899.10	－
毛利率	41.17%	37.49%	-3.68
其中:水泥	42.34%	38.40%	-3.94
熟料	32.16%	-1.95%	-34.11

2005 年生产水泥 90.13 万吨，较去年同期的 106.59 万吨，降低 16.46 万吨，降幅 15.44％；生产 熟料 94.89 万吨，较去年同期的 103.36 万吨，降低 8.47 万吨，降幅 8.19％。2005 年公司本部销售水 泥 89.46 万吨，实现主营业务收入 20,987.49 万元，较同期分别降低了 16.70 万吨、2,885.87 万元， 降幅 18.67％和 12.09％。水泥收入降低的主要原因为：本年度水泥销售量降低 16.70 万吨，减少收 入 3,755.66 万元，水泥产品平均售价 234.61 元，较去年同期的 224.89 元，平均售价提高 9.72 元， 增加收入 869.79 万元。销售熟料 3.73 万吨，实现收入 484.40 万元，较去年同期分别降低了 14.49 万吨、2,612.47 万元，降幅 79.53％和 84.36％。熟料销售数量及收入较去年同期均有较大幅度的降 低，其中数量降低，减少收入 2,462.27 万元，熟料平均售价 129.75 元，较去年同期的 169.96 元，售 价降低 40.21 元，减少收入 150.20 万元。

2005 年综合销售毛利率为 37.49％，较去年同期综合销售毛利率 41.17％下降 3.68 个百分点，其 中：水泥销售毛利率 38.40％，下降 3.94 个百分点，其原因为水泥成本上升；熟料销售毛利率-1.95 ％，下降 34.11 个百分点，其原因为产品售价降低及成本上升。由于本年度熟料销售在公司整体销 售中所占比重不大，故对综合销售毛利率影响较小。

（二）净利润指标

2005 年各项利润完成情况如下:

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项目	2004年	2005年	差异（＋－）
主营业务利润	108,157,409.89	78,738,243.63	-29,419,166.26
营业利润	49,649,379.96	21,185,489.51	-28,463,890.45
利润总额	58,956,943.73	53,150,377.89	-5,806,565.84
净利润	55,294,125.99	51,350,824.39	-3,943,301.60

2005 年实现净利润 5,135.08 万元，较比去年同期的 5,529.41 万元，降低利润 394.33 万元，降幅

7.13％。在影响公司净利润的各项因素中：

1．产品销售量降低的影响

2005年全国水泥行业经济效益普遍下滑，公司受其影响产品销售量较去年同期降低 31.21万吨， 减少主营业务利润 2,261 万元。

2．产品平均售价的影响

2005 年水泥平均售价 234.61 元，较去年同期的 224.89 元，增加 9.72 元／吨，其原因为：公司 根据今年的水泥市场情况，在稳定42.5 级及特种水泥的销售价格的基础上，提高其销售比例，使其 价格稳中有升，适当的降低32.5 级水泥的销售比例及销售价格。2005 年公司32.5 级水泥、42.5 级及特种水泥销售占全部水泥销售量的比重为48％和52％，与去年同期的64.86%和35.14%相比， 42.5 级及特种水泥销售量上升16.86％,32.5 级水泥销售量比重下降；2005 年32.5 及水泥平均售价 212.90 元，较同期下降1.85 元／吨，42.5 级平均售价233.70 元，较同期上升2.82 元／吨，特种 水泥平均售价347.80 元，较同期上升47.66 元／吨。由于本年度熟料销售不畅，熟料价格大幅度下 降，吨熟料价格由同期的169.96 元，下降到129.75 元。受产品价格的影响，增加主营业务利润 717 万元。

3．主营业务成本的影响

2005 年水泥主营业务成本为 144.57 元，较去年同期的 129.65 元，上升 14.92 元，使水泥主营 业务利润下降 1,398 万元。

• 4、其他业务利润增加 45 万元

其他业务利润增加主要是公司出售部分闲置、淘汰资产所致。

• 5、期间费用降低增加利润 51 万元

2005 年影响期间费用变化的主要因素是财务费用的增加，本年度新增银行借款 17,000 万元用于 项目建设，增加了利息支出 709 万元；在管理费用中，由于处置资产的减少等其他原因，管理费用 支出下降 325 万元。

• 6、投资收益的影响增加利润 1,706 万元

公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥股份有限公司 2005 年盈利 1,170 万元，根据相关协议，2005

20

年的利润按 51％的股权进行分配，公司取得投资收益 596.86 万元；青水股份 2005 年盈利 1,093 万 元，按 74.80％的股权，公司投资收益为 817.93 万元；

7、补贴收入的影响

2005 年，公司增值税即征即退 1,753.31 万元，较去年同期的 2,303.84 万元，减少利润 550.53 万 元。本年度应退增值税全部返还，补贴收入减少原因为主营业务收入的降低。

8、营业外收支的影响增加利润 1,110 万元。

2004 年公司原双鹿分公司水泥系统停用后，根据谨慎性原则对其房屋建筑物全额计提了固定资 产减值准备，对机械设备计提了部分减值准备；2004 年 7 月对公司固定资产进行了清理，对部分已 提完折旧及报废的资产作了报废处理。2005 年原双鹿立窑生产线淘汰、拆除后，对本年度损益未产 生大的影响，同期相比营业外收支大幅度降低。

（三）水泥制造成本

2005 年制造成本完成情况如下:

水泥制造成本	2004 年	2005 年	差异（＋－）
干法生产线	123.79 元／吨	136.63 元／吨	12.84 元／吨
湿法生产线	138.84 元／吨	153.73 元／吨	14.89 元／吨
双鹿分厂		154.67 元／吨
合 计	130.22 元／吨	143.88 元／吨	13.66 元／吨

2005 年水泥制造成本累计平均为143.88 元/吨，其中:干法生产线水泥制造成本136.63 元/吨； 湿法生产线水泥制造成本153.73 元／吨，双鹿分厂制造成本154.67 元／吨；2004 年水泥制造成本 累计平均为130.22／吨，其中：干法生产线水泥制造成本123.78 元／吨；湿法生产线水泥制造成 本138.84 元／吨。同期相比，2005 年水泥制造成本上升13.66 元／吨。2005 年公司继续受到煤电 涨价的双重挤压，使成本不断攀升，在这一年里，区内以及公司水泥产能迅速扩大，而由于水泥市 场尚未转暖，新增产能不能充分发挥，增加了成本费用的支出。虽然公司全体员工通过技术改造、 改进管理、节能降耗、等各种方面的努力，克服各种困难，狠抓企业内部管理，努力降低企业生产 成本，但无法抵消来自市场的各种成本压力。

（四）现金流量状况

2005 年公司经营活动的现金流入22,823.15 万元，较同期的31,940.56 万元，降低9,117.41 万元。其中：收到的增值税返还1,753.31 万元，销售商品收到现金20,683.85 万元；经营活动的现 金流出20,056.05 万元，其中：支付的各种税费3,005.42 万元，支付的工资性支出3,411.42 万元， 购买商品支付现金12,945.16 万元；经营活动产生的现金流量净额2,767.10 万元，较同期的 6,674.33 万元，下降3,907.23 万元；每股经营活动现金流量0.22 元，现金及现金等价物净增加额

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1,953.49 万元。2005 年收购集团公司资产支出 335.96 万元，支付股利1845 万元，支付银行贷款 利息等891.16 万元，工程项目等支出9,926.20 万元，支付中宁赛马投资款2,220 万元，支付银川 市商业银行股份有限公司投资款 1,250 万元, 投资设立石嘴山赛马1,980 万元。本年度收回股权转让 款253.75 万元。

二、控股子公司情况

（一） 中宁赛马

是由宁夏宏威水泥集团有限公司（以下简称“宏威公司”）和公司共同投资成立。2004 年6 月 24 日经宁夏工商局核准注册成立，注册资金：8,940 万元。2005 年3 月双方共同出资2000 万元、 2005 年12 月公司单方出资1200 万元，中宁赛马总股本增至 12140 万元，其中：公司占55.84%的 股权、宏威公司占44.16%的股权。

截至2005 年12 月31 日资产总额35,713.46 万元。其中：应收帐款余额4,160.31 万元，占总 资产11.65%，较年初29,17.84 万元,增加1,242.46 万元。增幅42.58%；本年度应收帐款周转3.02 次、119 天；存货 4,705.89 万元，占总资产的13.18%，较期初2,123.87 万元，增加2,582.02 万 元，增幅121.57%。存货增幅较大的主要原因：（1）熟料库存的增加：中宁赛马期初熟料库存7.55 万吨、1,028.37 万元，期末库存25.51 万吨、3,678.11 万元，增加库存17.96 万吨，资金占用增加 2,649.74 万元；（2）水泥库存增加：中宁赛马期初水泥库存1.59 万吨、202.61 万元，期末库存2.23 万吨、347.47 万元，增加库存6,380.74 吨，资金占用增加14.49 万元。除产成品资金外，中宁赛 马原燃材料、备品备件的资金占用较期初均有不同程度的下降。本年度存货周转2.26 次、159 天。 固定资产净额24,914.46 万元，占总资产的69.76%，较期初26.080.75 万元，降低1,166.29 万元， 降福4.47%,主要原因为计提的累计折旧增加。

负债总额20,964.36 万元，其中：流动负债19,037.57 万元，长期负债1,926.79 万元。资产负 债率58.70%，较期初68.30%下降 9.6 个百分点，其原因：中宁赛马年度内两次增资扩股，注入资 金3,200 万元。增资扩股资金主要用于支付中宁赛马所欠款项，如支付集团公司借款及利息1,458 万元；支付中宁宏威欠款980 万元；支付日产1200 吨旋窑工程款支付及其他货款2,335 万元。长期 应付款增加主要为新增一年以上期的职工借款。净资产14,749.10 万元，较期初10,378.79 万元， 增加4,370.31 万元，增幅42.11%，净资产变动的主要原因为：本年度增加注册资本3,200 万元。 2005 年中宁赛马净资产收益率7.93%，经营活动产生的现金流量净额-1,537.44 万元，投资活动产 生的现金流量净额-2,300.44 万元，筹资活动产生的现金流量净额4,394.42 万元，现金及现金等价 物净增加额556.54 万元。

中宁赛马2005 年共生产水泥52.61 万吨、熟料62.99 万吨。实现主营业务收入10,824.77 万元，

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其中销售水泥51.97 万吨，收入10,067.75 万元，平均售价193.74 元；销售熟料5.25 万吨，收入 757.02 万元，平均售价144.08 元。实现净利润1,170.31 万元，与2004 年7-12 月的生产经营情况 相比发生了较大的变化。2004 年7-12 月共计生产水泥30.82 万吨、熟料33.84 万吨。实现主营业 务收入7,962.53 万元，其中：销售水泥36.16 万吨，收入7,098.20 万元，平均销售单价196.30 元；销售熟料6.14 万吨，收入864.33 万元，平均销售单价140.74 元。2004 年7-12 月该公司实现 净利润1,438.79 万元。产品的生产量、销售量全年与半年不便比较，从利润完成情况看，2005 年 全年完成额，不如2004 年半年完成额。影响利润的主要原因（1）销售价格影响：2005 年水泥全年 平均售价193.74 元较去年的196.30 元，每吨降低2.56 元；（2）销售成本影响：2005 年水泥全年 平均销售成本135.18 元，较去年的119.58 元，每吨上升15.60 元；（3）补贴收入的影响：2005 年 补贴收入增加利润925.46万元。中宁赛马2004年增值税即征即退的税款719.04万元当年应退未退， 全部在2005 年实现增加了当期的利润。从上述影响利润的因素可以看出，2005 年中宁赛马利润较 2004 年有较大幅度的下降。

（二） 青水股份

公司、集团公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、宁夏青铜峡水泥集团峡星 机械公司、宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司等六家单位组建的股份公司。注册资本：17,512.35 万元。其中：公司 13,100 万元，占 74.80%；中国长城资产管理公司 2,414 万元，占 13.78％；中国 东方资产管理公司 1784 万元，占 10.19％；集团公司 124.35 万元，占 0.71％；宁夏青铜峡水泥集团 多源工贸有限公司 50 万元。占 0.29％；宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 万元，占 0.23％。

截至2005 年12 月31 日资产总额24,855.98 万元，其中：应收帐款余额7,654.46 万元，占总 资产26.41%，较年初4,633.95 万元，增加3,020.51 万元。增幅65.18%；本年度应收帐款周转3.25 次、111 天；存货 5,500.55 万元，占总资产的22.13%，较期初1,782.74 万元，增加3,717.81 万 元，增幅208.55%。存货增幅较大的主要原因：（1）熟料库存的增加：青水股份期初熟料库存4.41 万吨、651.28 万元，期末库存23.25 万吨、3,928.33 万元，增加库存18.84 万吨，资金占用增加 3,277.05 万元；（2）水泥库存增加：青水股份期初水泥库存1.16 万吨、167.92 万元，期末库存1.34 万吨、259.85 万元，增加库存1,797.13 吨，资金占用增加91.93 万元；（3）大宗原材料的增加： 大宗原材料及备品备件期末库存：1,511.30 万元，较期初增加574.20 万元。本年度存货周转3.11 次、116 天。固定资产净额8,401.77 万元，占总资产的33.80%。负债总额9,980.29 万元，其中： 流动负债9,835.16 万元，长期负债145.13 万元，资产负债率40.15%，较期初30.53%上升 9.62 个 百分点，其原因：流动负债增幅66.36％。

净资产14,875.69 万元，较期初13,782.20 万元，增加1,093.49 万元，增幅7.93%，净资产变

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动的原因为本年度实现利润所致。2005 年青水股份净资产收益率7.35%，经营活动产生的现金流量 净额194.38 万元，投资活动产生的现金流量净额-937.81 万元，筹资活动产生的现金流量净额-10 万元，现金及现金等价物净增加额-753.43 万元。

青水股份2005 年共生产水泥72.42 万吨、熟料84.79 万吨。实现主营业务收入16,971.44 万元， 其中销售水泥72.24 万吨，收入16,383.20 万元，平均售价226.79 元，销售熟料4 万吨，收入588.24 万元，平均售价147.03 元；实现净利润1,093.49 万元。

三、石嘴山赛马

石嘴山赛马现处在建设期，截至 2005 年 12 月 31 日累计投资 1,929.27 万元。 以上是公司2005 年度财务决算报告，请审议。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2006 年3 月22 日

议案之四：

宁夏赛马实业股份有限公司 2005 年度利润分配预案

各位股东：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润51,350,824.39 元，依 照有关规定，公司提取10%的法定盈余公积金5,135,082.44 元，提取5%的法定公益金2,567,541.22 元，截止报告期末公司未分配利润为138,312,421.08 元。

公司2005 年度利润分配预案为：以2005 年度末公司总股本12300 万股为基数，向股东每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，共计18,450,000.00 元，剩余119,862,421.08 元结转下一年度。 公司2005 年度公积金不转增股本。

请各位股东予以审议。

2006 年3 月22 日

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议案之五：

关于全面修改《宁夏赛马实业股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据新修订的《公司法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的通知》 等有关规定，拟对《公司章程》做如下修改，请予以审议。

一、将章程第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。”修改为：

“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。”

二、将章程第三条“公司向社会公众发行人民币普通股 4800 万股。”修改为：

“公司经中国证券监督管理委员会核准于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股 4800 万股，于2003 年8 月29 日在上海证券交易所上市。”

三、将章程第十六条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。” 修改为：

“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。”

四、将章程第二十四条“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”修改为：

“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

• 五、将章程第二十五条“公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。”修改为：

“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

六、将章程第二十六条“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，

并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”修改为：

“公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。”

七、将章程第二十九条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：

“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

八、将章程第三十条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。”修改为：

“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

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将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

• 九、将章程第三十五条“公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”修改为：

• “公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

十、将章程第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”修改为：

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

十一、在章程第三十七条后增加：

“第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。”

十二、在章程第三十八条（三）后增加：

“（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

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当对公司债务承担连带责任。”增加该内容，后面序号相应顺延。

十三、将章程第三十九条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”修改为：

“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。”

十四、将章程第四十条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。”修改为：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。”

十五、 删除章程第四十一条内容。

十六、将章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

十七、在章程第四十五条后增加：

“第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。”

31

十八、将章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董 事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。”修改为：

“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

十九、将章程第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召 开当日）以前通知登记公司股东。”修改为：

“召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。”

二十、在章程第四十九条后增加：

“第五十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关

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法律、法规及本章程行使表决权。”

二十一、在章程第五十五条后增加：

“第五十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。”

二十二、 删除章程第五十六条、五十七条的内容。

二十三、将章程第五十八条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临 时股东大会。”修改为：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。 ”

二十四、将章程第五十九条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：

“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。”

二十五、将章程第六十三条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。”修改为：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照 本章程的规定程序自行召集临时股东大会。”

二十六、在章程第六十八条（五）后增加：

“（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；

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“（七）股权激励计划；”

二十七、在章程第七十一条后增加：

“第七十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。”

二十八、将章程第七十三条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：

“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。”

二十九、将章程第七十七条“在正式公布表决结果前，公司及其参会人员对投票表决情况均负 有保密义务。”修改为：

“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。

三十、将章程第八十二条“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

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• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”修改为：

• “股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

三十一、将章程第八十三条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为十年。”修改为：

“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。” 三十二、在章程第八十四条后增加：

“第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会 决议通过之日起计算。

第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2 个月内实施具体方案。”

三十三、将章程第八十六条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”修改为：

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“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员不得担任公司的董事。”

三十四、将章程第八十七条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”修改为：

“董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2。”

三十五、在章程第八十八条(十一)后增加：

“(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。”

三十六、在章程第八十九条(五)后增加：

“（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

三十七、将章程第九十四条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。”修改为：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

三十八、 删除章程第九十五条的内容 。

三十九、将章程第九十六条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

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当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。”修改为：

“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

四十、将章程第九十七条“任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。”修改为：

“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。”

四十一、将章程第一百二十七条(七)、(八)修改为：

“（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； ”

四十二、将章程第一百三十条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

重大投资项目系指：

• 1．签订、变更或终止关于出租、委托经营或与他人共同经营超过公司总资产30%以上财产的合 同；

• 2．单一项目总投资超过公司总资产30%以上的投资项目；

• 3．转让公司总资产30%以上的财产；

• 4．收购或兼并净资产超过公司总资产30%以上的其他企业；

• 5．公司股东大会认为的其他投资项目。

在不超过上述范围的投资项目，由董事会进行审查、决策与批准。”修改为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。”

四十三、将章程第一百三十一条 “公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上同意。董

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事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额低于（或等于）公司净资产30%的担保事项由董 事会审议批准；金额超过公司净资产30%的，经董事会审议通过后，还需经股东大会审议批准。 公司对外担保应当遵守以下规定：

• （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下（含50%）的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保。

• （二）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

• （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%（含70%）的被担保对象提供债务担保。

• （四）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反

• 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （五）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信

• 标准必须达到A 级。”修改为：

• “ 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审

• 批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。具有以下情形之一的对外担保须 经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。

• （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提

• 供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （五）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决。

股东大会审议以上第（一）至（四）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数 以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3 以上通过。 公司对外担保应当遵守以下规定：

• （一）公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。

• （二）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反

• 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （三）公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信

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标准必须达到A 级。

董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。”

四十四、将章程第一百三十五条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。”修改为：

“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和 监事。”

四十五、将章程第一百三十六条“有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董 事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。”修改为：

“有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五） 监事会提议时；

（六）总经理提议时。”

四十六、将章程第一百三十七条第二段内容“如有本章程第一百二十七条第(二)、(三)、(四)规 定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。”修改为：

“如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

四十七、在章程第一百三十九条后增加一条“ 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

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无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 ”

四十八、将章程“第六章 经理”修改为 “第六章 经理及其他高级管理人员”

四十九、在章程第一百五十一条前增加一条 “公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、 董事会秘书为公司高级管理人员”

五十、 删除章程第一百五十一条的内容。

五十一、将章程第一百五十二条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修改为：

“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员不得担任公司的高级管理人员。”

五十二、在章程第一百五十二条后增加：

“第一百五十三条 本章程关于董事的忠实义务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规定，同 时使用于高级管理人员。

第一百五十四条 在公司控股东股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。”

五十三、在章程第一百六十一条后增加一条：

“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。”

五十四、将章程第一百六十三条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。”修改为：

“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员不得担任公司的监事。 ”

五十五、将章程第一百六十七条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。”修改为：

“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

五十六、在章程第一百六十七条后增加：

“第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

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责任。

第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及滥 用职权，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

五十七、将章程第一百六十八条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”修改为：

• “公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数

• 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

五十八、将章程第一百六十九条“监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进

• 行监督；

• （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要

• 时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为：

“监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

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等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

五十九、 将章程第一百七十条的内容删除。

六十、将章程第一百七十一条“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。”修改为：

“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

六十一、将章程第一百七十七条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：

“公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

六十二、将章程第一百八十一条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

• （三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

• （四）提取任意公积金；

• （五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 金之前向股东分配利润。”修改为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

六十三、在章程第一百八十一条后增加一条：

“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

六十四、 将章程第一百八十二条、第一百八十三条的内容删除。

六十五、将章程第一百八十八条“公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”修改为：

“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。”

六十六、在章程第一百八十九条后增加一条：

• “ 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

• 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

六十七、 删除章程第一百九十条的内容。

六十八、将章程第一百九十一条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。”修改为：

“ 会计师事务所的报酬由股东大会决定。”

六十九、 删除章程第一百九十二条的内容。

七十、将章程第一百九十三条“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。”修改为：

“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

七十一、将章程“第十章 合并、分立、解散和清算修改为 “第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算”

七十二、将章程“第一节 合并或分立”修改为 “第一节 合并、分立、增资和减资” 。 七十三、将章程第二百零四条“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《宁 夏日报》上公告三次。”修改为：

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“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司确定的信息披露报刊及公司所在地至少一 家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司确定的信息披露报刊及公司所在地至少 一家报刊上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

七十四、 删除章程第二百零五条的内容。

七十五、在章程第二百零六条后增加一条：

“第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司确定的信息 披露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

七十六、 将章程第二百零七条的内容删除。

七十七、在章程第二百零八条后增加：“ 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 ”

七十八、将章程第二百零九条“(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；”修改为： “(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”；

同时在(四)后增加“(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

七十九、将章程第二百一十条“公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

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公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成 立清算组进行清算。”修改为：

“公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

八十、将章程第二百一十一条“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。”修改为：

“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。”

八十一、将章程第二百一十四条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”修改为：

“债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

八十二、将章程第二百一十六条“(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；”修改为

“ ( 二 ) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金” 。

八十三、在章程第二百一十九条后增加一条：

“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

八十四、在章程第二百二十四条前增加一条：

“释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

以上内容修改后，公司章程序号相应顺延。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2006 年 4 月 13 日

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议案之六：

关于制定《宁夏赛马实业股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据2005 年新修订的《公司法》和《证券法》以及中国证监会发布的《关于发布<上市公司股 东大会规则>的通知》规定，公司现有《宁夏赛马实业股份有限公司股东大会议事规则》已不能符合 以上法律法规的要求，公司董事会重新拟定了《宁夏赛马实业股份有限公司股东大会议事规则（草 案）》，请各位股东予以审议。

附：《宁夏赛马实业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

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附：

宁夏赛马实业股份有限公司 股东大会议事规则（草案）

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》及《上市 公司股东大会规则》的规定，制定公司股东大会议事规则。

第二条 股东大会是公司权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

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第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形的，应当在2 个月内 召开临时股东大会。

• （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

• （二）独立董事人数低于最低要求时；

• （三） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面

• 请求时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （六） 董事会认为必要时；

• （七）监事会提议召开时；

• （八）公司章程规定的其他情形。

第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。

第九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和公司章程的有关规定。

第十一条 除前条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十二条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十三条 股东大会通知应当符合下列要求：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

（二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：

1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 3．披露持有公司股份数量；

• 4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。

第十五条 股东大会的投票方式分为现场投资和网络投票两种，公司按照有关规定根据所议事 项确定股票大会投资方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。股东通过网络投票方 式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

第十六条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召 集人不得以任何理由拒绝。

第十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。

第二十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

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第二十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第二十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

第二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。

第二十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第二十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第三十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

• （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%

• 的；

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• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。

公告第三十二条规定的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、 占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况。

第三十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10 年。

第三十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟订并作出修改。本规则未尽事 宜依据国家有关法律、行政法规办理。

第三十七条 本规则由股东大会表决通过后生效。

第三十八条 本规则生效后，公司2004 年度股东大会修订的《宁夏赛马实业股份有限公司股东 大会议事规则》同时废止。

宁夏赛马实业股份有限公司

2006 年3 月22 日

议案之七：

关于公司聘请 2006 年度财务审计机构的议案

各位股东：

武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“众环事务所”）是一家具有证券、期货业务 资格的财务审计机构，经查，与持有公司 5%及以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员 不存在直接或间接关联关系。公司上市以来，一直聘请众环事务所为公司财务审计机构，在对公司 财务审计工作中，众环事务所始终能够公正、客观地对公司财务状况进行审计，并出具详实的审计

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意见。公司拟继续聘请众环事务所为公司 2006 年度财务审计机构，年审计报酬为 35 万元。 请各位股东审议。

附件：

1．武汉众环会计师事务所有限责任公司营业执照复印件

• 2．武汉众环会计师事务所有限责任公司证券、期货相关业务许可证书复印件

• 3．武汉众环会计师事务所有限责任公司承诺函

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2006 年 3 月 22 日

议案之八：

关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案

各位股东：

为支持公司控股子公司的发展，公司董事会提出《关于公司为控股子公司银行借款提供担保 的议案》，现提请各位股东审议。

公司现控股宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）（持有 74.80%股权）、宁夏 中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）（持有 55.84%股权）、宁夏石嘴山赛马水泥有限公 司（以下简称“石嘴山赛马”）（持有 90%股权）三家水泥企业。根据生产经营需要，青水股份计划 向银行借款累计余额不超过 5000 万元、中宁赛马计划向银行借款累计余额不超过 8000 万元、石嘴 山赛马计划向银行借款累计余额不超过 5000 万元。为支持青水股份、中宁赛马及石嘴山赛马的发展， 做大做强公司主业，公司拟为以上三家控股子公司计划向银行借款累计余额不超过 18000 万元提供 担保，担保期限自股东大会批准之日至 2008 年 11 月 30 日。

截止 2005 年 12 月 31 日青水股份总资产 248,559,770.78 元，净资产 148,756,878.50 元，资产负 债率 40.15%；中宁赛马总资产 357,134,556.41 元，净资产 147,490,991.28 元，资产负债率 58.70%； 石嘴山赛马注册资本 2200 万元，目前该公司所管理与经营的年产 50 万吨水泥粉磨站项目正在建设 中。

截止目前，公司对外担保总额为 4943 万元，全部为公司对控股子公司中宁赛马提供的担保。 公司控股子公司没有对外提供担保。

本议案自股东大会通过之日至本届董事会任期届满止有效。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2006 年 3 月 22 日

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