Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 26, 2005

金天平律师事务所 关于宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

金天平律证字 [2005] 第 03 号

致：宁夏赛马实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《宁 夏赛马实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 2004 本所律师出席了贵公司 年度股东大会，并出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的第二届董 事会第十九次会议决议及有关召开本次股东大会的文件的原件和影 印件，包括（但不限于）在贵公司第二届董事会第十九次会议中形成 的提交本次股东大会决议的所有议题及议案。

2004 本所律师已经按照《规范意见》的要求，对贵公司 年度股 东大会的真实性、合法性进行查验并发表本法律意见；本法律意见书 中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所将承担相应 的法律责任。

2004 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 年度股东大会的公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表 的法律意见承担责任。

一、 股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

2005 3 25 根据贵公司董事会于 年 月 日在《中国证券报》、《上海

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证券报》上刊载的《宁夏赛马实业股份有限公司第二届董事会第十九 2004 次会议决议公告暨召开 年度股东大会的通知》（以下简称《董事 会公告》），本所律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合 《公司法》、《规范意见》等法律、法规的规定，符合《公司章程》中 的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 三十日以公告方式发出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

2 、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主 要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员及资格、 会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等，符合《公司章程》 的有关规定。

3 、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议 通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的 有关规定。

4 、本所律师证实：本次股东大会由贵公司董事长李永进先生主 持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

1 、 根据本所律师对从中国证券登记结算有限责任公司上海分公 2005 4 15 司存管部以电子数据方式传来的截止 年 月 日交易结束时的 《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理 5 7500 60.98% 人共 人，代表公司股份 万股，占公司股份总额的 ；出 席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股 东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股 东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此， 上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

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2 、出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事及公司高级管 理人员，上述人员均系贵公司依法选举产生，有权出席本次股东大会。

三、 关于本次股东大会的提案

经过本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的 内容相符，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

四、 关于本次股东大会的表决程序

经过本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议 案进行了审议，并以记名投票方式表决通过，具体为：

• 1 2004 、审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 年度董事会工作

• 报告》 ;

• 2 2004 、审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 年度监事会工作

• 报告》 ;

• 3 2004 、审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 年度财务决算报

• 告》 ;

• 4 2004 、审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 年度利润分配预

• 案》 ;

• 5 、审议通过了《关于公司聘请 2005 年度财务审议机构的议案》 ; 6 、审议通过了《关于授予公司董事会投资决策权的议案》 ;

• 7 、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

• 8 、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

• 9 、审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》。

• 10 、审议通过了《关于修改〈公司关联交易决策制度〉的议案》。

• 11 、审议通过了《关于终止设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司暨 2 2500 t/d

• 公司投资建设 × 水泥熟料生产线技改项目一期工程的议 案》。

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根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东 11 11 大会对列入表决的 项议案进行了表决，并当场公布表决结果， 项议案均全票通过。本次股东大会的表决未涉及关联交易议案。（本 次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明公 告）

五、 结论意见

2004 综上所述，本所律师认为，宁夏赛马实业股份有限公司 年 度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事 宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议 合法、有效。

金天平律师事务所 经办律师： 辛尚毅

（盖章） 孙少美 O O 二 五年四月二十六日

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