Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2004

Dec 13, 2004

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会会议资料

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会 议 程

会议地点：公司会议室

会议时间： 2004 年 12 月 21 日上午 9 ： 00

主持人：李永进

一、 主持人宣布到会股东 ( 包括股东代理人 ) 人数及所代表股份总额，占公司总股本 比例，出席会议股东及分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、 监事及其他高级管理人员，宣布会议开始。

二、 主持人宣读会议议题。

• 三、 主持人宣读《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法 2500

• 熟料有限公司日产 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》。

• < >

• 四、 主持人宣读《关于制定 宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定 的议案》。

五、 股东进行审议。

• 六、 主持人提名监票人、记票人，请股东代表举手表决。

• 七、 股东就以上第三、四项进行审议，记名投票表决。

• 八、 监票人检票，计票人宣布表决结果。

• 九、 主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、 出席会议第二届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

十一、 会议结束。

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会 议 题

• 1 ．审议《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干

• 法熟料有限公司日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》

• 2 < ．审议《关于制定 宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定

• 的议案》

关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料 2500 有限公司日产 吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案

各位股东：

公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司 ( 以下简称“青水股份” ) 于 2004 年 11 月 3 2500 日向公司提交了《关于租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公司日产 吨熟料生产线及 水泥粉磨系统的提案》。经公司二届董事会第十七次会议审议，通过了《关于宁夏青铜峡水泥 股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公司日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉 磨系统的议案》，同意青水股份租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 ( 以下简称“干法 公司” ) 日产 2500 吨熟料生产线及水泥粉磨系统。现提请股东大会进行审议。

( 审议该议案时，关联股东将回避表决。 )

一、租赁经营双方情况介绍

1 ．青水股份情况介绍

2000 11 青水股份是于 年 月经国家经贸委批准实施的“债转股”后成立的股份有限公司。 公司于 2004 年 9 月以现金收购了中国华融资产管理公司持有青水股份 74.80% 的股权，成为 17512 其第一大股东。青水股份法定代表人哈永生，住所为宁夏青铜峡市大坝镇，注册资本 1000 万元，主营业务范围：水泥及水泥熟料的生产、销售。该公司现拥有日产 吨窑外分解新 74 型干法水泥生产线一条、立窑生产线三条，年水泥生产能力 万吨。

2004 7 31 经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所审计，截止 年 月 日，青水股份 总资产 239,039,360.90 元，净资产 178,700,175.17 元， 2004 年 1-7 月该公司实现主营业务收入 68,279,379.72 元，净利润 2,337,074.67 元。

2 ．干法公司情况介绍

2003 8 4 干法公司是于 年 月 日由原宁夏青铜峡水泥集团有限公司（该公司现已由宁夏 建材集团有限责任公司吸收合并）与苏州中材建设有限公司共同投资设立的有限公司。该公 6000 司法定代表人王广林，法定住所青铜峡市大坝镇，注册资本 万元，其中宁夏建材集团有 66.67% 33.33% 限责任公司占 的股权，苏州中材建设有限公司占 的股权。该公司主营业务范 围：水泥及其熟料的生产销售。该公司于 2004 年 11 月正式投产运营，现拥有一条日产 2500

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吨干法熟料生产线，一条φ3.8×13m 一级闭路水泥磨系统。该公司年可生产熟料 77 万吨， 43 生产水泥 万吨。

2004 7 31 经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计，截止 年 月 日干 法公司总资产 267,040,312.10 元，净资产 60,000,000.00 元。

二、租赁经营标的基本情况

2500 青水股份租赁经营标的为干法公司日产 吨熟料生产线和水泥粉磨系统以及配套的 2500 2003 8 水、电、暖、办公和原燃材料储运设施。干法公司日产 吨干法熟料生产线于 年 2004 11 2500 77 月开工建设， 年 月建成投产，设计能力为日产 吨水泥熟料，年产熟料 万吨。 DCS 该系统主要采用 集散型控制系统，能降低能耗和生产成本，提高劳动生产率，从而能保 证水泥生产、质量的稳定和提高，熟料热耗 2950kj/kg 。主机设备采用成熟的技术进行配置， 生料磨为 MLS3626 立式辊磨，台时产量为 190 吨；回转窑为φ 4.0 × 60m ，配有双系列五级 TDF 80m 旋风预热器带 分解炉和第三代充分梁篦式冷却机；该系统采用了φ 石灰石预均化堆 场和φ 60m 煤的预均化堆场，φ8×17.5m 调配库四座以储存熟料、粉煤灰等各种入磨物料， 库前设细碎破碎机一台。水泥粉磨系统为φ3.8×13m 一级闭路水泥磨机，配功率为 2500KW 电机一台，总装机容量为 3630.5KW，系统配 N－2000 型 O－sepa 选粉机一台，该磨机台时产 量为 60.75 吨，年产水泥 43 万吨。本次拟租赁的日产 2500 吨干法熟料生产线及粉磨系统目 前运转正常。

三、租赁经营主要内容

2500 青水股份拟以经营租赁的方式承租干法公司日产 吨熟料生产线和水泥粉磨系统以 及配套的水、电、暖、办公和原燃材料储运设施，对其实施管理和使用。租赁经营双方经友 好协商，拟定年租金为 5100 万元 ( 月租金 =5100/12=425 万元 ) ，租赁期限为 2004 年 12 月 1 日 至 2009 年 11 月 30 日，支付方式：按月支付租金 425 万元。

四、租赁经营对公司的影响

1 ．青水股份租赁经营干法公司生产线及粉磨系统可消除公司与干法公司之间的同业竞 争。同时将消除干法公司独立经营水泥生产或租给其他公司经营而给公司带来的竞争压力。

2 ．通过租赁经营，可迅速扩大青水股份主业生产规模，扩大市场占有率，从而促使青 水股份快速发展壮大。

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• 3 ．通过租赁经营，每年可给青水股份带来一定的净收益，同时可充分利用青水股份技

• 术、市场、人力等优势。

• 4 ．通过租赁经营，可促进公司总体实力的提高，以抵御来自区外大企业及其它企业的

• 竞争压力，提高企业经营的安全性，保持公司在区域市场中的地位，符合公司长远发展目标。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2004 11 18 年 月 日

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关于制定《宁夏赛马实业股份有限公司募集 资金管理及使用规定》的议案

各位股东：

为规范公司募集资金管理，合理有效地使用募集资金，保护广大投资者利益， 公司董事会拟定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，现提请 股东会予以审议。

附：《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2004 年 11 月 18 日

宁夏赛马实业股份有限公司 募集资金管理及使用规定

第一章 总则

第一条 为了规范宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和《宁夏赛马实业股份有限公 司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定《宁夏赛马实业股份有限公司 募集资金管理及使用规定》(以下简称“本规定”)。

第二条 本规定所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、 上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投资 者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司总经理办 公会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。并按有关法律、 法规及《上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金的使用情况。

第四条 未经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书 公告的募集资金使用用途。

第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、 投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

第六条 凡违反本规定，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应 视具体情况，给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

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第二章 募集资金的存放

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告。

第八条 募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司在银行设立募集 资金的存储专户，并与银行签订募集资金专用帐户管理协议，实行募集资金的专用帐 户存储管理。

第九条 公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安排确有必 要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储 的原则。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资 金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批手续。 (一)使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、金额、款项 提取或划拨时间等。

(二)在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提交分管领导 审核，总会计师核准、总经理批准后，财务部执行。

第十二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

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第十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

2 第十四条 募集资金在超过 年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金 的使用计划，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

第四章 募集资金投资项目的变更

第十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等文件中的承诺相 比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

(一)放弃或增加募集资金项目；

(二)整体改变募集资金的投资项目；

(三)改变募集资金使用金额；

(四)对可行性方案进行了大幅的修改；

(五)证监会或交易所认定的其他情况。

第十六条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书规 定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位应向总经理提交变更 理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。

第十七条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家 支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调 查研究和分析论证。

第十八条 董事会对总经理提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家 或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。

第十九条 董事会做出项目变更决议后，须提交股东大会审议，未经股东大会审 议通过前，公司任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

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第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露

第十九条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏赛马实业股份有限 公司信息披露管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。

第二十条 公司应披露以下信息：

(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

(二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明； (三)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当按照《上市规则》的有关规

定予以披露；

• (四)新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司章程》的有关规 定予以披露；

• (五)公司应在定期报告(年度、半年度、季度报告)中披露专用帐户资金的使用情 况及项目实施进度等情况；

(六)交易所要求的其他内容。

2 第二十一条 公司募集资金如果超过 年未使用，除应履行信息披露义务外，还 应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十二条 募集资金用于项目建设的，根据项目建设的有关规定进行决算、验 收和审计。

第二十三条 募集资金使用情况由财务部进行日常监督。财务部定期对募集资金 使用情况进行检查核实，应将检查核实的情况报告分管领导审核后报送总经理。

第二十四条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

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第二十五条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况， 并抄报公司监事会。

第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经独立董事提议，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情 况进行专项审计。

第二十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 附 则

第二十八条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。

第二十九条 本规定自股东大会审议通过之日起实施。

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