Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — AGM Information 2004

Oct 22, 2004

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议资料

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会 议 程

会议地点：公司会议室

会议时间： 2004 年 10 月 27 日上午 9 ： 00

主持人：李永进

一、 主持人宣布到会股东 ( 包括股东代理人 ) 人数及所代表股份总额，占公司总股本 比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、 监事及其他高级管理人员，宣布会议开始。

• 二、 主持人宣读会议议题。

• 三、 主持人宣读《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。

• 四、 股东审议。

• 五、 主持人提名监票人、记票人，请股东代表举手表决。

• 六、 股东就以上第三项进行审议，记名投票表决。

• 七、 监票人检票，计票人宣布表决结果。

• 八、 主持人宣布本次股东大会决议。

• 九、 出席会议第二届董事会董事在会议决议和会议记录上签名。

• 十、 会议结束。

宁夏赛马实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会 议 题

审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

关于公司变更部分募集资金用途的议案

各位股东：

2003 8 14 4800 经中国证监会批准，公司于 年 月 日成功发行人民币普通股 万 股 (A 股 ) ，实际募集资金 30769.65 万元，公司原计划投入以下几个项目：偿还一号 窑节能技改工程项目贷款、偿还石灰石矿山技术改造项目贷款、提高综合发散能力 5000 UPVC 改造项目、年产 吨 管材项目以及补充公司流动资金。现公司已按招股 说明书之承诺偿还了一号窑节能技改工程项目贷款、石灰石矿山技术改造项目贷款 和补充公司流动资金，共使用募集资金 26439.65 万元。经公司二届董事会第九次会 2003 议审议通过并经公司 年度股东大会批准，公司对原提高综合发散能力改造项目 2830 所涉募集资金 万元用途进行了变更，决定变更投入的新项目为：合资设立宁夏 2 2500t/d 赛马兰山水泥有限责任公司建设 × 干法熟料生产线项目，该项目现正在进 5000 UPVC 行前期工作。公司原计划投入的年产 吨 管材项目，由于公司原计划实 施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司股权已转让，故不再对该项目进 5000 UPVC 行投资。经公司董事会审议通过，拟变更年产 吨 管材项目所涉募集资 金的用途。拟变更事宜如下，请各位股东予以审议。

一、拟变更募集资金用途概述

5000 UPVC 涉及拟变更募集资金用途的项目为年产 吨 管材项目。公司原计划 1500 UPVC 以募集资金 万元对该项目进行投资，该项目建成后可年生产 塑料管材 5000 1500 4.87% 吨。涉及变更的募集资金 万元，占实际募集资金总额的 ，公司拟 将其全部用于补充公司收购中国华融资产管理公司 ( 以下简称“华融公司” ) 持有的 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 ( 以下简称“青水股份” )74.80% 股权的资金。 二、拟变更募集资金用途的原因

1500 5000 公司原计划按招股书之承诺将募集资金中的 万元用于投入年产 吨 UPVC 管材项目。由于公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限 公司股权已转让，故不再对该项目进行投资。因此，公司拟变更涉及该项目的募集 资金用途。

1

三、拟变更募集资金用途的具体内容

5000 UPVC 1500 公司拟定将年产 吨 管材项目所涉募集资金 万元全部用于补充 74.80% 74.80% 公司收购华融公司持有的青水股份 股权的资金。公司收购青水股份 8600 股权的议案已经公司二届董事会第十五次会议审议通过，公司决定以 万元收购 该股权。

2000 11 青水股份是于 年 月经国家经贸委批准实施的“债转股”后成立的国有 17512 中型建材企业。该公司住所为宁夏回族自治区青铜峡市大坝镇，注册资本 万 1000 元，主营业务范围：水泥及水泥熟料的生产、销售。该公司现拥有日产 吨窑外 74 分解新型干法水泥生产线一条、立窑生产线三条，年水泥生产能力 万吨。

根据具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截 止 2003 年 12 月 31 日，青水股份总资产 273,849,050.77 元，总负债 79,884,350.34 元，净资产 193,964,700.43 元。 2003 年 1 － 12 月该公司主营业务收入 129,175,180.40 元，利润总额 9,723,754.06 元，净利润 11,529,060.96 元。

根据具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截 止 2004 年 7 月 31 日，青水股份总资产 239,039,360.90 元，总负债 60,339,185.73 元， 净资产 178,700,175.17 元。 2004 年 1 － 7 月该公司主营业务收入 68,279,379.72 元， 利润总额 2,761,276.27 元，净利润 2,337,074.67 元。

五、公司收购青水股份的前景

1 74.80% ．公司收购青水股份 的股权，可迅速扩大公司主业生产规模，从而促 使公司快速发展壮大，有利于公司快速做大做强主业及核心竞争力的提高，有利于 充分利用公司资源。

2 ．公司与青水股份均属宁夏自治区规模较大、技术较先进的水泥企业，在区内 水泥行业处于领先地位，通过收购青水股份，可巩固和提高公司在宁夏水泥行业的 主导地位。

3 ．公司地处宁夏首府银川市，青水股份地处宁夏经济较发达的青铜峡市，两个 企业具有各自的地理优势，通过收购可充分发挥各自企业的地理优势，消除两个企 业由于各自在对方市场的无序竞争而给企业带来的不必要的投入和损失。

2

• 4 ．公司通过收购青水股份，可以提高整体抵御来自区外大企业及区内其它企业

• 竞争的能力，从而提高公司经营的安全性，保证公司的长远稳定发展。

• 5 ．青水股份目前运行正常，产品市场前景广阔，预期收益良好，符合公司发

• 展战略。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2004 年 9 月 14 日

3