Ningxia Baofeng Energy Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 30, 2019

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-039

宁夏宝丰能源集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月29 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的 议案》，拟吸收合并(以下简称“本次吸收合并事项”)全资子公司宁夏宝丰能源 集团煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”），本次吸收合并事项不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 根据《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实 施。现将相关事项公告如下：

煤焦化公司为公司全资子公司，为适应公司经营管理需要，降低管理成本， 拟以本公司为主体吸收合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化公司依法注销， 其全部业务、资产、债权、债务、人员等由公司依法继承。公司将作为经营主体 对吸收的资产和业务进行管理。

一、吸收合并各方基本情况介绍

（一）吸收合并方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

法定代表人：刘元管

注册资本：733336 万元人民币

成立日期：2005 年11 月02 日

经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销 售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合C5、轻烃、混合烃、 MTBE 甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液

• 1 -

化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、 液氧、液氮等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤 炭开采、洗选及销售；焦炭(煤)气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产 及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、 人事管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动）

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字 第61004853_A11 号的《审计报告》，截至2019 年6 月30 日，本公司合并报表 口径资产总额为人民币362.01 亿元，净资产为人民币235.70 亿元。2019 年1-6 月，公司合并报表口径营业收入为人民币65.20 亿元，净利润为人民币18.89 亿元。

（二）被吸收合并方：宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：宁夏宁东宝丰循环经济工业园区 法定代表人：吴剑峰

注册资本：250000 万元整

成立日期：2017 年9 月18 日

经营范围：煤炭洗选及相关产品的生产和销售；煤炭焦化及相关化工产品（不 含危化品易制毒品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

主要股东：本公司持有100%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2019 年6 月30 日，煤焦化公司资产总额 为人民币65.47 亿元，净资产为人民币54.36 亿元。2019 年1-6 月，煤焦化公 司营业收入为人民币34.86 亿元，净利润为人民币8.76 亿元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式

1.公司通过整体吸收合并的方式合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化 公司将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继煤焦化公司的全部资产、 负债、人员以及其全部业务。

2.合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完 成日期间所产生的损益由公司承担。

• 2 -

（二）本次吸收合并范围

本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本等保持不变，本公司名 称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。 （三）本次吸收合并的相关安排

合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单， 签署吸收合并协议，履行通知债权人和公告程序；合并双方共同完成相关资产移 交、权属变更等工作，并完成税务及工商变更、注销等手续；合并双方共同履行 法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并全资子公司对公司的影响

公司本次吸收合并煤焦化公司符合公司经营管理需要，有利于降低管理成本， 符合公司发展战略。煤焦化公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公 司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害 公司及股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交股东大会审议，同时提请股 东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但 不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务及工商变更、注销等手续。

本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2019 年10 月8 日

• 3 -