Ningbo Zhongbai Co., Ltd — M&A Activity 2019

Aug 23, 2019

中信证券股份有限公司 关于宁波鹏渤投资有限公司 要约收购宁波中百股份有限公司 之持续督导总结报告

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）接受收 购人宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“宁波鹏渤”、“收购人”）委托担任其 收购宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”、“上市公司”）之财务顾 问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告要约收购报告书 至要约收购完成后的 12 个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公 司持续督导期间内（即自 2018 年 7 月 5 日至 2019 年 8 月 9 日，以下简称“持续 督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续 督导总结报告。具体意见如下：

一、 基本情况

2018 年 7 月 5 日，宁波中百公告了《宁波中百股份有限公司要约收购报告 书》，宁波鹏渤向宁波中百除宁波慧力国际贸易有限公司（原名为宁波太平鸟汇 力国际贸易有限公司）、宁波鹏源资产管理有限公司、张江平（上述三名股东以下 合称“一致行动人”）以外全体股东发出部分要约。本次要约收购的期限为 2018 年 7 月 9 日至 2018 年 8 月 7 日。

2018 年 8 月 9 日，宁波中百公告了本次要约收购结果。要约收购期间，最终 有 1,267 个账户共计 84,734,775 股股份接受收购人发出的要约，预受要约股份的 = 数量超过 12,671,491 股。收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 该股东 预受要约的股份数×（12,671,491 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

2018 年 8 月 10 日，宁波中百公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018 年

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8 月 9 日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。

二、 收购人及被收购公司依法规范运作情况

持续督导期内，宁波鹏渤遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证 券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宁波中百的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤按照中国证监会有关上 市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股 东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，宁波鹏渤于《要约收购报告书》中承诺如下：“为 保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，规范 本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，鉴于本次收购完成后， 宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司 5%以上股份的主要股东，我公司/本 人作出承诺如下：

1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程 及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本 承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联 交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法 程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司 向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规

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定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承 诺人承担赔偿责任。

本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤不存在违反上述承诺的 情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，宁波鹏渤于《要约收购报告书》中承诺如下：

“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合 法权益，避免未来可能出现的同业竞争，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资 有限公司将成为持有上市公司 5%以上股份的主要股东，我公司/本人承诺：

本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市 公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成同业竞争 的生产经营业务或活动。

本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤不存在违反上述承诺 的情形。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为继续确保上市公司的独立运作，宁波鹏渤于《要约收购报告书》中承诺如 下：

“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司 5%以 上股份的主要股东，我公司/本人就保持上市公司独立性承诺如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务， 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

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• 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企

• 业（如有）中兼职或领取报酬。

  • 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

  • 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进

行。

（二）关于上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

• 管理制度。

• 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人

• 控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。

• 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控

• 制的其他企业（如有）共用一个银行账户。

  • 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

（三）关于上市公司机构独立

• 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机

• 构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

• 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

• 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

• 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会

• 直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  • （四）关于上市公司资产独立、完整

  • 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

• 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的

• 资金、资产及其他资源。

• 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

• 的债务违规提供担保。

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（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、 规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务； 保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺 人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干 预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方 面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 （如有）保持独立。

本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤不存在违反上述承诺 的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

• （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动 人没有在未来 12 个月内改变宁波中百主营业务或者对宁波中百主营业务作出重 大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，作为宁波中百的主要股东，宁波 鹏渤及其一致行动人，没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

• （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行 动人没有在未来 12 个月内对宁波中百或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

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与他人合资或合作的计划，没有对宁波中百拟购买或置换资产的重组计划。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，作为宁波中百的主要股东，宁波 鹏渤及其一致行动人，没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人及其一致行动人将 本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照资本市场相关法律 法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利。

根据 2018 年 6 月 22 日宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司与收购 人签订的《战略合作协议》，收购完成后，双方一致同意以宁波中百现有董事会人 数的维持为基础，收购人有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。”

2018 年 9 月 6 日，宁波中百公告了《关于董事辞职的公告》，宁波中百董事 黄炎水辞去董事职务。2018 年 9 月 7 日，经宁波鹏渤投资有限公司推荐，宁波中 百召开的第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《提名徐日光先生为公司 第九届董事会董事候选人的议案》。2018 年 9 月 25 日，宁波中百股东大会审议通 过了上述议案，徐日光先生当选为公司第九届董事会董事。

除此之外，宁波鹏渤及其一致行动人无改变上市公司董事会或高级管理人员 组成的情形。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤及其一致行动人以宁波 中百现有董事会人数的维持为基础，提名了一名合适人选担任宁波中百董事，计 划执行良好。除此之外，宁波鹏渤及其一致行动人无其他改变上市公司现任董事 会或高级管理人员的组成计划。

（四）收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露：“收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内 没有以下计划

• 1、对宁波中百章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

• 2、对宁波中百员工聘用计划作重大变动；

• 3、对宁波中百分红政策进行重大调整；

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• 4、其他对宁波中百业务和组织结构有重大影响的计划。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，作为宁波中百的主要股东，宁波 鹏渤及其一致行动人，没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计 划。

五、 提供担保或借款

经核查，持续督导期内，未发现宁波中百为收购人及其关联方提供担保或者 借款等损害上市公司利益的情形。

六、其他重要事项

2019 年 1 月 10 日，收购人的实际控制人张江波先生、张江平先生及其他一 致行动人分别收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因与一致行动人涉 嫌超比例持有宁波中百股票未披露且在限制期内违规交易，根据《中华人民共和 国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上述人员及公司立案调查。截至持续 督导意见出具日，该调查事项尚未结案。

七、 持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，宁波鹏渤依法履行了要约收购 的报告和公告义务；宁波鹏渤和宁波中百按照中国证监会和上海证券交易所的相 关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现宁波中百为收 购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页以下无正文）

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