Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

民生证券股份有限公司

关于宁波震裕科技股份有限公司使用募集资金 向全资子公司借款、增资实施募投项目的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为宁波震 裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，对公司使用募集 资金向全资子公司借款、增资实施募投项目的事项进行审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕354 号）同意注册，震裕科技首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,327.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行 价格为人民币 28.77 元，募集资金总额为人民币 66,947.79 万元，扣除相关发行 费用后实际募集资金净额为人民币 59,618.09 万元。该募集资金已于 2021 年 3 月 15 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0713 号）。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签 订了《募集资金三方监管协议》。

二、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募

投项目的情况

公司于 2021 年 4 月 22 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同 意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整部分

募投项目募集资金投资额。调整后的募投项目投资额如下：

单位：万元

序 号	项目名称	拟实施主体	项目投资 总额	调整后募 集资金拟 投资金额
1	电机铁芯精密多工位级进模扩建项目	震裕科技	8,891.68	6,165.58
2	年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及 2,550万件动力锂电壳体生产线项目	震裕科技	32,788.49	32,286.48
3	年增产电机铁芯冲压件275万件项目	范斯特机械科技 有限公司	13,493.39	13,493.39
4	年产2500万件新能源汽车锂电池壳体项 目	宁德震裕汽车部 件有限公司	3,366.71	3,262.31
5	企业技术研发中心项目	震裕科技	2,410.32	2,410.32
6	补充流动资金	震裕科技	2,000.00	2,000.00
合计			62,950.59	59,618.09

根据募集资金投资项目计划，“年增产电机铁芯冲压件 275 万件项目”和“年 产 2500 万件新能源汽车锂电池壳体项目”的实施主体分别为公司全资子公司苏 州范斯特机械科技有限公司（以下简称“苏州范斯特”）和公司全资子公司宁德 震裕汽车部件有限公司（以下简称“宁德震裕”）。

为推进项目实施，公司拟使用募集资金向全资子公司苏州范斯特提供无息借 款用于实施上述募投项目，总金额为人民币 13,493.39 万元。上述借款期限自实 际借款之日起算，期限不超过 36 个月，该笔借款可提前偿还或到期续借。公司 董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

同时，公司拟使用募集资金 3,262.31 万元向宁德震裕增资，所增资金全部认 缴新增注册资本，本次增资完成后，宁德震裕的注册资本由 2,580 万元变更为 5,842.31 万元。

本次借款及向全资子公司增资事项将结合募投项目的进展情况分批实施。

三、本次借款及增资对象的基本情况

（一）本次借款对象苏州范斯特的基本情况

1 、基本情况

企业名称 苏州范斯特机械科技有限公司

企业名称	苏州范斯特机械科技有限公司
统一社会信用代码	91320505061832441W
成立日期	2013年1月25日
注册资本	25,000万元
法定代表人	蒋宁
经营范围	研发、制造、销售：电机、模具、五金制品；电工钢加工；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
股东构成	震裕科技持有苏州范斯特100.00%的股权

2 、经营状况

单位：万元

		单位：万元
科目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	30,869.00	32,193.15
负债总额	6,578.15	7,878.78
净资产	24,290.85	24,314.37
科目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	9,145.48	24,498.22
利润总额	-86.50	430.14
净利润	-23.52	405.36

注：上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）本次增资对象宁德震裕的基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁德震裕汽车部件有限公司
统一社会信用代码	91350981MA323M1C5G
成立日期	2018年09月19日
注册资本	2,580万元
法定代表人	蒋震林
经营范围	汽车零部件及配件制造；铝压延加工；锂离子电池制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	震裕科技持有宁德震裕100.00%的股权

2 、经营状况

单位：万元

		单位：万元
科目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	6,481.75	5,675.03
负债总额	4,475.30	3,443.95
净资产	2,006.45	2,231.09
科目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	2,781.09	2,782.02
利润总额	-310.19	-486.14
净利润	-224.63	-347.28

注：上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、对公司日常经营的影响

本次使用募集资金向全资子公司苏州范斯特进行借款以及向宁德震裕进行 增资，是基于募投项目“年增产电机铁芯冲压件 275 万件项目”和“年产 2500 万件新能源汽车锂电池壳体项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使 用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符 合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、本次增资及借款后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法 规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。 本次以向全资子公司苏州范斯特进行借款以及向宁德震裕进行增资的方式投入 的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，苏州范斯特、宁德震 裕将及时按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募 集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履 行信息披露义务。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

2021 年 4 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司借款、增资实施募投项目的议案》，董事会同意使用部分募 集资金向全资子公司苏州范斯特提供不超过 36 个月的无息借款用于实施募投项 目，总金额为人民币 13,493.39 万元。同时，公司使用募集资金 3,262.31 万元向 宁德震裕增资，所增资金全部认缴新增注册资本。本次借款及向子公司增资事项 将结合募投项目的进展情况分批实施。

（二）监事会意见

2021 年 4 月 22 日公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集 资金向全资子公司借款、增资实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募 集资金全资子公司苏州范斯特借款、向全资子公司宁德震裕增资有利于募投项目 的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式 没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合 相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同 意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款及增资的事项。

（三）独立董事意见

公司使用部分募集资金对全资子公司苏州范斯特借款、向全资子公司宁德震 裕增资有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划。本次提供借款不会改变募 集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关 法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事 同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款及增资的事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司苏州范斯特借 款、向全资子公司宁德震裕增资用于实施募投项目的事项，已经公司第三届董事 会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意 意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情 况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司借款及增资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司使用 募集资金向全资子公司借款、增资实施募投项目的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 田尚清 刘佳夏 民生证券股份有限公司 年 月 日