Ningbo Yunsheng Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 29, 2015

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015-041

宁波韵升股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年8月19日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年8 月19 日 14 点 召开地点：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1 号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年8 月19 日

至2015 年8 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定 的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产方案的议案	√
2.01	本次交易概况	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行对象及认购方式	√
2.07	发行数量	√
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.09	限售期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	滚存未分配利润的处理	√
2.12	期间损益	√
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	本次发行股份购买资产决议的有效期	√
3	关于《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告	√

	书（草案）》及《宁波韵升股份有限公司发行股份购 买资产报告书摘要》的议案
4	关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司 与杨金锡等之发行股份购买资产协议》及《利润补偿 协议》的议案	√
5	关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司 与汇源（香港）有限公司之发行股份购买资产协议》 及《利润补偿协议》的议案	√
6	关于批准公司本次发行股份购买资产相关审计报告、 资产评估报告及审阅报告的议案	√
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性 以及评估定价的公允性的议案	√
8	关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明	√
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案	√
11	关于修改公司章程的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经第八届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告刊登 在2015 年7 月30 日上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 2 、 特别决议议案：第2、3、4、5、11 项议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：第1~11 项议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600366	宁波韵升	2015/8/13

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印

• 件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出

席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证 和法人代表授权委托书办理登记手续。

• （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人 身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户 卡办理登记手续。

• （3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到 为准）。

• 2、登记时间：2015 年8 月17 日（星期一）9：00 至17：00。

• 3、登记地点：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1 号

六、 其他事项

1、会议联系方式:

联系人：王萍

联系电话：0574—87776939

传真：0574—87776466

电子邮箱：wangp@ysweb.com

地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号

邮编：315040

• 2、与会股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司董事会 2015 年7 月30 日

• 报备文件:第八届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波韵升股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年8 月19 日召开的 贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法 规规定的议案
2.00	关于本次发行股份购买资产方案的议案
2.01	本次交易概况
2.02	标的资产及交易对方
2.03	标的资产的定价原则及交易价格
2.04	发行股份的种类和面值
2.05	发行方式
2.06	发行对象及认购方式
2.07	发行数量
2.08	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.09	限售期安排
2.10	上市地点
2.11	滚存未分配利润的处理
2.12	期间损益

2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
2.14	本次发行股份购买资产决议的有效期
3	关于《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）》及《宁波韵升股份有限公 司发行股份购买资产报告书摘要》的议案
4	关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有 限公司与杨金锡等之发行股份购买资产协议》 及《利润补偿协议》的议案
5	关于公司签署附条件生效的《宁波韵升股份有 限公司与汇源（香港）有限公司之发行股份购 买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
6	关于批准公司本次发行股份购买资产相关审 计报告、资产评估报告及审阅报告的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法的选取与评估目的及评估资产状 况的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于本次发行股份购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案
11	关于修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。